证券代码：688551证券简称：科威尔公告编号：2026-014

科威尔技术股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于

2026年4月23日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议

通知于2026年4月13日以电子邮件方式送达公司全体董事，本次会议由董事长傅仕涛先生召集和主持，会议应到董事11人，实到董事11人。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律

法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，形成会议决议如下：

（一）审议通过《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》经审议，董事会认为，公司2025年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；2025年年度报告及其摘要的内容与格

式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息真实反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；董事会全体成员保证公司2025年年度

报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案已经第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

1本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2025年年度报告》《科威尔技术股份有限公司2025年年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》

公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等的规定和要求，从切实维护公司和股东利益出发，认真履行了董事会各项职责，贯彻执行股东会的各项决议，及时履行信息披露义务，不断完善公司治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（三）审议通过《关于公司<2025年度总经理工作报告>的议案》

报告期内，公司总经理严格按照相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，贯彻执行董事会、股东会决议，带领管理团队按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，实现公司业务稳健发展。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（四）审议通过《关于公司<2025年度独立董事述职报告>的议案》

2025年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》

《独立董事工作制度》等的有关要求，勤勉尽责，审慎、认真地行使公司和股东会赋予的权力，及时关注公司经营情况，积极出席公司股东会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。

2（五）审议通过《关于公司<2025年度董事会审计委员会履职报告>的议案》2025年度，公司董事会审计委员会严格遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》

《董事会审计委员会工作细则》等的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会职责，充分发挥审计委员会审查、监督作用。

本议案已经第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职报告》。

（六）审议通过《关于公司<2025年度会计师事务所履职情况的评估报告>的议案》经审议，董事会认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。

本议案已经第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

（七）审议通过《关于公司<董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告>的议案》经审议，董事会认为，公司董事会审计委员会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，充分发挥审计委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查；在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，切实对会计师事务所2025年度的审计工作情况履行了监督职责。

本议案已经第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职

3责情况的报告》。

（八）审议通过《关于公司<2025年度独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》

公司在任及报告期内离任独立董事对报告期内自身独立性情况进行了自查，并分别向董事会提交了《2025年度独立董事独立性自查情况报告》，经董事会核查认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件中对独立董事独立

性的要求，不存在任何影响独立性的情形。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。独立董事卢琛钰先生、雷光寅先生、马志保先生、田园女士回避表决。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司董事会关于2025年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（九）审议通过《关于公司<2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》经审议，董事会认为，公司2025年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》等内部制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时地履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

本议案已经第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-018）。

（十）审议通过《关于公司<2025年度内部控制评价报告>的议案》

4经审议，董事会认为，公司2025年度内部控制评价报告全面、客观、真实

地反映了报告期内公司内部控制实施、运行及评价情况，编制规范、依据充分，评价结论客观公正。

本议案已经第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

（十一）审议通过《关于公司<2025年度财务决算报告>的议案》经审议，董事会认为，公司2025年度财务决算报告的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，真实反映了公司的财务状况和整体运营情况。

本议案已经第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十二）审议通过《关于公司<2026年度财务预算报告>的议案》经审议，董事会认为，公司2026年度财务预算报告是基于公司战略发展目标及2026年度经营计划，在充分考虑相关各项基本假设的前提下制定的。本预算报告仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。

本议案已经第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十三）审议通过《关于公司<2025年度环境、社会和公司治理报告>的议案》经审议，董事会认为，公司《2025年度环境、社会和公司治理报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；报告内

容客观、真实地反映了公司2025年度在环境、社会及公司治理等方面的成效。

本议案已经第三届董事会战略委员会第一次会议审议通过。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

5具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2025年度环境、社会和公司治理报告》。

（十四）审议通过《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

本议案经第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，全体委员回避表决并将本议案提交董事会审议。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，11票回避。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-011）。

（十五）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

本议案经第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，全体委员一致同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

董事傅仕涛先生、刘俊先生同时担任公司高级管理人员对本议案回避表决。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-011）。

（十六）审议通过《关于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》经审议，董事会认为，公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等的有关规定，综合考虑了公司经营成果、财务状况及经营环境等因素，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

6董事会提请股东会授权公司董事会根据权益分配实施结果实时变更注册资

本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商变更登记手续。

本议案已经第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并经出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于2025年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2026-012）。

（十七）审议通过《关于制定、修订部分管理制度的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟制定、修订公司部分管理制度如下：

1、关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

2、关于制定公司《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

3、关于修订公司《内部审计监督制度》的议案

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

其中《董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于制定、修订部分管理制度的公告》（公告编号：2026-013）。

（十八）审议通过《关于公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案评估及2026年度专项行动方案的议案》

公司2025年度围绕“提质增效重回报”目标稳步推进各项工作并取得积极成效，董事会对2025年度专项行动方案评估结果予以肯定，并同意公司结合经

7营发展需求制定并实施2026年度“提质增效重回报”专项行动方案，持续提升经

营质量、运营效率与股东回报水平。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案评估及2026年度专项行动方案》。

（十九）审议通过《关于公司<2026年第一季度报告>的议案》经审议，董事会认为，公司2026年第一季度报告的编制和审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等内部制度的规定；报告客观地反映了

公司2026年第一季度财务状况和经营成果；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2026年第一季度报告》。

（二十）审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意公司拟定的《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施2026年限制性股票激励计划。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。关联董事傅仕涛先生、夏亚平先生、邰坤先生、刘俊先生回避表决。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并经出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

8具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于2026年限制性股票激励计划（草案）》《科威尔技术股份有限公司关于2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（2026-015）。

（二十一）审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规以及公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》和公司实际情况，同意公司制定的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。关联董事傅仕涛先生、夏亚平先生、邰坤先生、刘俊先生回避表决。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并经出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（二十二）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

1．提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

9（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括

但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业

务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会根据公司2026年限制性股票激励计划的规定办理限制性股

票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计

划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2．提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办

理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、

机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3．提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任咨询顾问、收款银

行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4．提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

5．上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权

10事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其

授权的适当人士行使。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。关联董事傅仕涛先生、夏亚平先生、邰坤先生、刘俊先生回避表决。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并经出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（二十三）审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》董事会提请于2026年5月15日召开公司2025年年度股东会。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-016）。

特此公告。

科威尔技术股份有限公司董事会

2026年4月24日

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