科威尔技术股份有限公司

2025年年度股东会

会议材料

股票简称：科威尔

股票代码：688551

2026年5月科威尔技术股份有限公司2025年年度股东会

目录

2025年年度股东会会议须知........................................2

2025年年度股东会会议议程........................................4

议案一：关于公司《2025年年度报告》及其摘要的议案............................6

议案二：关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案............................7

议案三：关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案..........................14

议案四：关于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案.......15

议案五：关于公司《2025年度财务决算报告》的议案............................17

议案六：关于公司《2026年度财务预算报告》的议案............................22

议案七：关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.............24

议案八：关于公司董事2026年度薪酬方案的议案..............................25

议案九：关于公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案..27

议案十：关于公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案28

议案十一：关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案.....29

听取事项：高级管理人员2026年度薪酬方案................................31

1科威尔技术股份有限公司2025年年度股东会

科威尔技术股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》及《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真做好召开股东会的各项工作，特制定本须知：

一、本次股东会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的

正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东及股东

代理人、董事、高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

三、为保证股东会的有序进行，切实维护股东的合法权益，现场出席会议的

股东及股东代理人须进行会议登记，以核实股东资格。会议开始后，现场会议登记将终止，会议主持人将宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数。为了顺利参加会议，建议股东提前30分钟到达会议现场，并按规定出示会议登记所需资料，办理会议登记。

四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、本次股东会现场会议于2026年5月15日14点30分正式开始，要求发

言的股东应按照会议议程，经主持人许可后发言。发言内容应围绕本次股东会的主要议题，简明扼要。主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，但对于与本次股东会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕消息的问题，主持人及其指定人员有权拒绝回答。股东会进行表决时，股东不再进行发言。

六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投

票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票。未填、错填、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，视同投票人放弃表决权利，表决结果计为“弃权”。

表决票由公司统一印制，不使用本次会议发放表决票的，作弃权处理。会议期间离场者，作弃权处理。

2科威尔技术股份有限公司2025年年度股东会

七、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东

会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

八、股东参加股东会的，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

九、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

十、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，并将手机调

整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。

十二、本次股东会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2026年4月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科威尔技术股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。

3科威尔技术股份有限公司2025年年度股东会

科威尔技术股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式：

（一）会议时间：2026年5月15日14点30分

（二）会议地点：合肥市高新区大龙山路8号科威尔技术股份有限公司

（三）会议召集人：科威尔技术股份有限公司董事会

（四）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止日期：自2026年5月15日至2026年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日9:15-15:00。

二、现场会议议程：

（一）参会人员签到，股东进行登记

（二）会议主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议议案：

序号议案名称

1《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》

2《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》

3《关于公司<2025年度独立董事述职报告>的议案》

4《关于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

5《关于公司<2025年度财务决算报告>的议案》

4科威尔技术股份有限公司2025年年度股东会

序号议案名称

6《关于公司<2026年度财务预算报告>的议案》

7《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

8《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》

9《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

10《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

11《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

注：本次股东会将听取公司高级管理人员2026年度薪酬方案。

（六）与会股东或股东代理人发言、提问

（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决

（八）休会，统计现场表决结果

（九）复会，主持人宣布会议现场表决结果

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）与会人员签署会议文件

（十二）现场会议结束

5科威尔技术股份有限公司2025年年度股东会

科威尔技术股份有限公司

2025年年度股东会会议议案

议案一：关于公司《2025年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相

关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司编制了《2025年年度报告》及其摘要。具体内容参见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司 2025年年度报告》及《科威尔技术股份有限公司2025年年度报告摘要》。

现提请各位股东及股东代理人审议。

科威尔技术股份有限公司

2026年5月15日

6科威尔技术股份有限公司2025年年度股东会

科威尔技术股份有限公司

2025年年度股东会会议议案

议案二：关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2025年，公司董事会严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实履行董事会职责，严格执行股东会决议，积极开展董事会各项工作，保持公司经营的稳健运行。现将2025年度公司经营情况及董事会主要工作情况报告如下：

一、2025年度公司经营情况

2025年是“十四五”规划收官之年。面对全球经济增长放缓、行业竞争加

剧等多重挑战，公司始终保持战略定力，聚焦主营业务，坚持稳健经营。紧跟行业趋势优化经营策略，积极应对周期波动与竞争压力，通过深化降本增效、强化研发创新、优化订单交付与项目管理、严控经营费用等举措，有效稳固经营基本盘，盈利水平逐步改善，整体经营韧性持续增强，经营业绩呈现稳步修复、向好发展的良好态势。

2025年度，公司经营实现稳步增长，营业收入51260.47万元，同比增长7.18%；

归属于上市公司股东的净利润6394.96万元，同比增长30.38%。经营活动产生的现金流量净额10488.84万元，同比增长51.73%，现金流状况良好，为业务发展提供有力保障。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开及决议情况

2025年度，公司董事会共召开8次会议，其中定期会议2次，临时会议6次。董事会会议的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。全体董事勤勉尽责，均亲自出席会议，对提交董事会审议的各项议案进行了审慎、深入的讨论，并形成了有效决议。董事会会议具体召开及决议情况如下：

序会议届次召开日期审议事项决议结果号

1第二届董事2025/1/101.《关于聘任总经理及副总经理的议案》各项议案

7科威尔技术股份有限公司2025年年度股东会会第二十三2.《关于使用部分超募资金和自筹资金投资建设半导体测试均审议通次会议及智能制造装备产业园项目延期的议案》过。

3.《关于作废处理部分限制性股票的议案》4.《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》第二届董事1.《关于全资子公司向参股公司增资并向其转让控股子公司各项议案

2会第二十四2025/3/7股权暨关联交易的议案》均审议通

次会议2.《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》过。

1.《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》

2.《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》

3.《关于公司<2024年度独立董事述职报告>的议案》4.《关于公司<2024年度董事会审计委员会履职报告>的议案》5.《关于公司<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告>的议案》6.《关于公司<2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

7.《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》8.《关于公司<2024年度独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》9.《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

10.《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》

11.《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》

12.《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》

第二届董事各项议案

13.《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

3会第二十五2025/4/25均审议通

14.《关于续聘会计师事务所的议案》次会议过。

15.《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》

16.《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》17.《关于公司<2024年度环境、社会和公司治理报告>的议案》

18.《关于修订、制定公司内部相关制度的议案》

18.1.《关于修订公司<股份回购管理制度>的议案》18.2.《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》18.3.《关于修订公司<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》

18.4.《关于制定公司<舆情管理制度>的议案》19.《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订其工作细则的议案》

20.《关于调整公司组织架构的议案》

21.《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》

22《.关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

23.《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

8科威尔技术股份有限公司2025年年度股东会1.《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

2.《关于修订、制定公司管理制度的议案》第二届董事3.《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的各项议案

4会第二十六2025/5/30议案》均审议通次会议4.《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议过。案》

5.《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》

6.《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》

1.《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》

2.《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》第三届董事3.《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员及召集人各项议案

5会第一次会2025/6/20的议案》均审议通

议4.《关于续聘公司高级管理人员的议案》过。

5.《关于续聘公司内部审计负责人的议案》

6.《关于续聘公司证券事务代表的议案》

1.《关于公司<2025年半年度报告>及其摘要的议案》2.《关于公司<2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

3.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

第三届董事各项议案

4.《关于使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》

6会第二次会2025/8/22均审议通5.《关于超募资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充议过。

流动资金的议案》6.《关于公司<2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告>的议案》

7.《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》

第三届董事各项议案

7会第三次会2025/10/17《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》均审议通议过。

1.《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久

第三届董事各项议案补充流动资金的议案》

8会第四次会2025/12/30均审议通

2.《关于2025年前三季度利润分配方案的议案》议过。

3.《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》

公司董事会和管理层严格按照相关法律法规，在权责范围内高效地执行董事会决议。

（二）董事会对股东会决议执行情况

2025年，公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东会议事规则》等规定，召集并召开了4次股东会。股东会决议召开具体情况如下：

序会议届次召开日期通过议案号12025年第一次2025/3/24《关于全资子公司向参股公司增资并向其转让控股子公司股权暨关

9科威尔技术股份有限公司2025年年度股东会临时股东大会联交易的议案》

1.《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》

2.《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》

3.《关于公司<2024年度独立董事述职报告>的议案》

4.《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》

5.《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》

6.《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》

2024年年度股

22025/5/167.《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

东大会

8.《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》

9.《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》

10.《关于续聘会计师事务所的议案》

11.00《关于修订公司内部相关制度的议案》

11.01《关于修订公司<股份回购管理制度>的议案》

11.02《关于修订公司<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》

1.《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

2.00《关于修订公司部分管理制度的议案》

2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

2.03《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

2.04《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

2.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

2.06《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

2.07《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

2.08《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

2.09《关于修订<累积投票实施细则>的议案》

2025年第二次

32025/6/203.00《关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》

临时股东大会

3.01《关于选举傅仕涛先生为公司第三届董事非独立董事的议案》

3.02《关于选举蒋佳平先生为公司第三届董事非独立董事的议案》

3.03《关于选举邰坤先生为公司第三届董事非独立董事的议案》

3.04《关于选举夏亚平先生为公司第三届董事非独立董事的议案》

3.05《关于选举刘俊先生为公司第三届董事非独立董事的议案》

3.06《关于选举裴晓辉先生为公司第三届董事非独立董事的议案》

4.00《关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》

4.01《关于选举卢琛钰先生为公司第三届董事会独立董事的议案》

4.02《关于选举雷光寅先生为公司第三届董事独立董事的议案》

4.03《关于选举马志保先生为公司第三届董事独立董事的议案》

4.04《关于选举田园女士为公司第三届董事独立董事的议案》2025年第三次《关于超募资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金

42025/9/9临时股东会的议案》近年来，公司连续实施现金分红，回馈公司股东。公司董事会严格按照股东会决议及授权，高度重视并认真落实各项决议；通过及时、准确的信息披露，以及规范的决策流程，确保了中小投资者对公司重大事项的知情权、参与权和表决

10科威尔技术股份有限公司2025年年度股东会权，切实维护和保障了全体股东的利益，为公司的稳健发展奠定了坚实的治理基础。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。2025年6月，公司取消监事会后，审计委员会承接其监督职能，代替监事会履行财务检查、内控运行监督及董事、高级管理人员履职监督等职责。

报告期内，董事会各专门委员会共召开了13次会议，重点审议公司定期报告、利润分配方案、聘请会计师事务所、关联交易、董事会换届、董事与高级管理人

员薪酬考核等重要事项，并将相关审议意见及决议情况提交董事会。通过对有关议题的前置研究把关提升董事会决策的科学性，为董事会发挥作用提供坚强的组织保障。

（四）独立董事履职情况2025年公司独立董事严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》的相关规定，本着独立、客观、审慎的原则，积极参与董事会及各专门委员会工作，对公司重大事项发表了独立意见；

同时积极对公司经营管理、年度审计与年报编制工作、关联交易、高管薪酬、利

润分配等事项进行了充分了解和有效监督，切实维护了公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。2025年公司召开了2次独立董事专门会议，审议通过了关联交易相关议案。独立董事对2025年度履职情况进行了自我评价，并向董事会提交了独立董事述职报告。独立董事将在2025年度股东会上进行述职。

（五）信息披露与投资者关系管理情况

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，以及上海证券交易所公告格式指引，认真编制定期报告和临时公告，履行信息披露义务，确保公告文件的内容和格式符合相关监管规定，信息披露内容真实、准确、完整、及时。公司制定并严格执行信息披露管理制度和重要信息内部报告制度，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，保障投资者平等获取信息的权利，不进行选择性信息披露，保持信息披露的持续性和一致性。2025年，公司获评上海证券交易所信息披露评价考核“A”级。

公司董事会高度重视投资者关系管理，积极通过投资者热线、上证 e互动等

11科威尔技术股份有限公司2025年年度股东会

多渠道、多平台、多方式加强与投资者沟通交流。同时，公司全面采用现场会议与网络投票相结合的方式召开股东会，以便广大投资者积极参与。公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，帮助广大投资者了解公司、走近公司。

（六）公司治理、ESG与党建工作

公司持续完善法人治理结构，严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》运作。报告期内，为优化治理架构、提升决策效率，公司依法调整内部监督机制，取消了监事会，由董事会审计委员会履行相关监督职能。同时，公司对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《利润分配管理制度》《信息披露管理制度》《关联交易管理制度》等多项内部制度进行了系统性修订，并制定了《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》，治理体系不断健全。

在 ESG管理方面，公司高度重视可持续发展，董事会战略与可持续发展委员会积极履职，推动公司在绿色发展、社会责任及公司治理等领域的持续改进。

报告期内，公司已独立发布《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》，系统披露了 ESG相关实践与绩效，并在Wind ESG评级机构获评“A”级，彰显公司可持续发展竞争力。

公司坚持以党建为引领，将党建工作融入经营管理，实现党建与发展互促共进。自2017年6月成立党支部以来，持续强化组织建设、规范党员管理，现有正式党员42名。报告期内，党支部以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大及二十届中央纪委四次全会精神，紧扣“学思想、强党性、重实践、建新功”总要求，全面推进政治、思想、组织、作风、纪律建设。严格落实“第一议题”制度，依托“三会一课”、主题党日与线上学习平台强化理论武装，教育引导党员坚定拥护“两个确立”、坚决做到“两个维护”。制定贯彻中央八项规定精神行动方案，将廉洁要求嵌入采购、财务等关键流程，常态化开展纪律与警示教育，营造风清气正、担当实干的良好氛围，以高质量党建为企业高质量发展提供坚强政治和组织保证。

三、2026年度董事会工作重点

2026年，董事会将紧紧围绕公司发展战略与经营目标，秉持对公司和全体

12科威尔技术股份有限公司2025年年度股东会

股东高度负责的态度，忠实且勤勉地履行职责，稳扎稳打做好董事会日常工作，审慎决策并有力地监督审议事项的有效执行，悉心指导公司经营层开展各项工作，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。

2026年，董事会将密切关注资本市场法律法规的动态更新，确保公司治理

结构和管理制度符合相关规定；严格恪守相关法律法规，保证董事会和股东会的召集、召开、表决程序等合法合规，切实落实股东会和董事会的各项决议。同时，充分发挥独立董事在公司经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司规范运作，不断提升公司治理水平。

2026年，董事会将持续认真履行信息披露义务，确保信息披露及时、准确

和完整；用心做好投资者关系管理工作，借助多渠道强化与投资者的联系和沟通，树立公司在资本市场上的良好形象。

现提请各位股东及股东代理人审议。

科威尔技术股份有限公司

2026年5月15日

13科威尔技术股份有限公司2025年年度股东会

科威尔技术股份有限公司

2025年年度股东会会议议案

议案三：关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

2025年度，公司独立董事严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事职责。独立董事及时掌握公司生产经营与发展状况，积极参与相关会议，充分发挥其职能作用，切实维护了公司整体利益及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现就2025年度独立董事履职情况汇报如下，具体内容参见公司于2026年4月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2025年度独立董事述职报告（卢琛钰）》《科威尔技术股份有限公司2025年度独立董事述职报告（雷光寅）》《科威尔技术股份有限公司2025年度独立董事述职报告（马志保）》《科威尔技术股份有限公司2025年度独立董事述职报告（田园）》《科威尔技术股份有限公司2025年度独立董事述职报告（文冬梅）》。

现提请各位股东及股东代理人审议。

科威尔技术股份有限公司

2026年5月15日

14科威尔技术股份有限公司2025年年度股东会

科威尔技术股份有限公司

2025年年度股东会会议议案

议案四：关于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币63949638.45元，提取法定盈余公积后，截至报告期末，母公司报表中期末未分配利润为人民币276717307.33元。

公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：

1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本84070709股，回购专用证券账户所持股份991042股不参与本次利润分配，本次实际参与利润分配的股份总数83079667股，以此计算本次拟派发现金红利总额16615933.40元（含税）。此外，公司已于2026年2月6日实施完成2025年前三季度现金分红，分红金额8307966.70元（含税）。

综上，2025年度公司现金分红共计24923900.10元（含税），占2025年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的38.97%。

公司2025年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额

17335330.43元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

公司2025年度现金分红和股份回购金额合计42259230.53元（含税），占

2025年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的66.08%。

2.公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股。截至2025年12月31日，公司总股本84070709股，回购专用证券账户所持991042股不参与本次资本公积转增股本，本次实际参与资本公积金转增股本的股份总数83079667股，以此计算合计转增股本24923900股，转增后总股本108994609股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准，如有尾差，系四舍五入取整

15科威尔技术股份有限公司2025年年度股东会所致）。

如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司应分

配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配和转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

公司本次不送红股。

董事会提请股东会授权公司董事会根据权益分配实施结果实时变更注册资

本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商变更登记手续。

现提请各位股东及股东代理人审议。

科威尔技术股份有限公司

2026年5月15日

16科威尔技术股份有限公司2025年年度股东会

科威尔技术股份有限公司

2025年年度股东会会议议案

议案五：关于公司《2025年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

依据公司2025年度经营情况和财务状况，结合公司报表数据，现就2025年度财务决算情况报告如下：

一、财务报告的范围和执行的会计制度

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量；以公历年度作为会计年度，以人民币为记账本位币。

二、2025年度公司财务报表的审计情况

公司2025年财务报表业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告。

三、主要财务数据及财务指标变动情况

（一）主要财务数据

单位：元本期比上年同主要会计数据2025年2024年期增减(%)

营业收入512604731.35478272045.877.18

利润总额62468001.0547300247.1832.07归属于上市公司股东的净

63949638.4549047968.4530.38

利润归属于上市公司股东的扣

34585379.2039059618.43-11.45

除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量

104888359.5269128789.8251.73

净额本期末比上年同

2025年末2024年末

期末增减（%）归属于上市公司股东的净

1317991040.891301294675.181.28

资产

总资产1674756939.501711537350.58-2.15

1.报告期内，公司利润总额同比增长32.07%，归属于上市公司股东的净利润同比增长

17科威尔技术股份有限公司2025年年度股东会

30.38%，主要系报告期内处置子公司股权形成相关投资收益；同时公司持续扩大销售规模，

强化费用管控、深化降本增效管理，带来经营盈利能力提升。

2.报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比增长51.73%，主要系报告期内公司销

售回款规模提升，同时持续深化降本增效管理，采购支出、税费缴纳及各项期间费用均有所优化减少所致。

（二）主要财务指标主要财务指标2025年2024本期比上年同期年

增减(%)

基本每股收益（元／股）0.760.5928.81

稀释每股收益（元／股）0.760.5928.81扣除非经常性损益后的基本每股

0.410.47-12.77收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）4.903.76增加1.14个百分点扣除非经常性损益后的加权平均

2.652.99减少0.34个百分点

净资产收益率（%）

研发投入占营业收入的比例（%）14.9816.5减少1.52个百分点

四、财务状况、经营成果和现金流量分析

1、资产情况

截至2025年12月31日，公司资产总额167475.69万元，同比下降2.15%。

资产构成及变动情况如下：

单位：元本期期末金额较上期期项目名称本期期末数上期期末数情况说明末变动比例

（%）主要系期末购买理财产品

货币资金234593041.51447577473.96-47.59增加所致。

主要系期末购买理财产品

交易性金融资产447758773.96311007240.6143.97增加所致。

主要系预付货款减少所

预付款项1918194.844829793.44-60.28致。

主要系预交所得税及待抵

其他流动资产1077075.455864580.46-81.63扣进项税额减少所致。

主要系本期对原其他权益工具投资中合肥艾凯瑞斯

长期股权投资44843841.62-不适用智能装备有限公司增资并形成重大影响所致。

主要系本期对合肥艾凯瑞其他权益工具投

549931.998551179.25-93.57斯智能装备有限公司增资

资并形成重大影响转入长期

18科威尔技术股份有限公司2025年年度股东会股权投资所致。

主要系本期在建工程房屋建筑物达到可使用状态后

投资性房地产14098304.00-不适用其中1栋出租至合肥艾凯瑞斯智能装备有限公司所致。

主要系本期半导体测试及智能制造装备产业园项目

固定资产363398895.74165995764.41118.92及小功率测试电源系列产品扩产项目转固所致。

主要系本期半导体测试及智能制造装备产业园项目

在建工程-138581939.92-100.00及小功率测试电源系列产品扩产项目转固所致。

主要系使用权资产计提折

使用权资产3373685.045413484.95-37.68旧所致。

主要系本年处置汉先科技

商誉-3009656.57-100.00所致。

2、负债情况

截至2025年12月31日，公司负债总额35676.59万元，同比下降13.19%，主要负债构成及变动情况如下：

单位：元变动比

项目名称本期期末数上期期末数%情况说明例（）主要系借款到期偿

短期借款-30020342.47-100.00还所致。

主要系应交增值税

应交税费6478998.581571613.69312.25增加所致。

主要系应付往来款

其他应付款9361191.7914704891.91-36.34减少所致。

主要系支付租赁款

租赁负债679323.552456873.99-72.35所致。

主要系递延所得税

递延所得税负债-373156.46-100.00资产/负债以净额列示。

3、经营成果

2025年度，公司实现营业收入51260.47万元，较上年同期上升7.18%；实

现归属于上市公司股东的净利润为6394.96万元，较上年同期上升30.38%；实

19科威尔技术股份有限公司2025年年度股东会

现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3458.54万元，较上年同期下降11.45%。具体利润及变动情况如下：

单位：元变动比

科目本期数上年同期数%情况说明例（）主要原因系报告期内公司

加快项目验收进度，在手营业收入512604731.35478272045.877.18

订单加速转化为收入，实现销售规模增长。

主要原因系报告期内收入

营业成本295668872.74263036500.3612.41增长，成本相应增长。

主要原因系报告期内销售

销售费用57955556.2763620651.59-8.9样机费用及市场推广费用减少。

管理费用49767845.8549773598.79-0.01主要原因系报告期存款利

财务费用-3341717.02-11236418.87不适用率下降，利息收入降低所致。

研发费用76788213.6078926688.11-2.71

税金及附加4819392.134248540.7113.44

其他收益20508120.2919063929.317.58主要原因系长期股权投资

投资收益21588803.105278530.69308.99处置收益增加所致。

公允价值变动主要原因系交易性金融资

1751533.35920692.6690.24

收益产公允价值变动所致。

主要原因系应收账款坏账

信用减值损失-3524048.25-1949311.5680.78损失增加所致。

主要原因系存货跌价损失

资产减值损失-10269216.57-7131388.3844.00增加所致。

资产处置收益49938.38-17535.23不适用主要原因系报告期内处置子公司股权形成相关投资收益；同时公司持续扩大

营业利润61051698.0846067402.6732.53

销售规模，强化费用管控、深化降本增效管理，带来经营盈利能力提升。

营业外收入1006011.571386097.73-27.42

营业外支出-410291.40153253.22不适用

20科威尔技术股份有限公司2025年年度股东会

主要原因系报告期内处置子公司股权形成相关投资收益；同时公司持续扩大

利润总额62468001.0547300247.1832.07

销售规模，强化费用管控、深化降本增效管理，带来经营盈利能力提升。

所得税费用-1218801.91-777402.69不适用主要原因系报告期内处置子公司股权形成相关投资

63686802.9收益；同时公司持续扩大

净利润48077649.8732.47

6销售规模，强化费用管控、深化降本增效管理，带来经营盈利能力提升。

4、现金流量情况

单位：元变动比

项目本期数上年同期数%情况说明例（）主要原因系报告期内公司收到的销售回款经营活动产生的现

104888359.5269128789.8251.73增加及公司推行降本

金流量净额增效，采购额及各项费用减少所致。

主要原因系报告期内投资活动产生的现

-237596906.04-268763030.13不适用支付在建工程款减少金流量净额所致。

筹资活动产生的现主要原因系本报告期

-70284960.71-63883292.11不适用金流量净额短期借款到期所致。

现提请各位股东及股东代理人审议。

科威尔技术股份有限公司

2026年5月15日

21科威尔技术股份有限公司2025年年度股东会

科威尔技术股份有限公司

2025年年度股东会会议议案

议案六：关于公司《2026年度财务预算报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司2026年度财务预算报告编制内容如下：

一、预算编制说明本预算报告的编制范围为公司及下属子公司。

本预算报告是根据公司的战略发展目标，综合分析宏观环境，行业发展趋势及市场需求状况的基础上，结合2025年公司实际经营数据和2026年的市场营销计划、生产管理技术、研发计划、投资计划等进行测算并编制。

二、基本假设

1.公司所遵循的国家和地方的现行有关法律法规和制度无重大变化，税收政

策和有关税收优惠无重大变化；

2.宏观经济、国家政策、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；

3.公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划等能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等因素使各项计划的实施发生困难；

4.公司核心产品和原材料的市场价格无重大变化；

5.未考虑资产收购、兼并重组、重大对外投资、股权激励行为造成的影响；

6.无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成重大不利影响。

三、2026年主要预算指标和经营计划

根据公司2026年度总体经营规划，在充分考虑公司业务的可持续稳健发展前提下，结合当前国内外经济形势、行业现状与公司的经营能力，公司2026年目标营业收入50000万元至60000万元。

现提请各位股东及股东代理人审议。

22科威尔技术股份有限公司2025年年度股东会

科威尔技术股份有限公司

2026年5月15日

23科威尔技术股份有限公司2025年年度股东会

科威尔技术股份有限公司

2025年年度股东会会议议案

议案七：关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，健全激励约束机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等最新法律法规，结合公司实际情况，公司对现行的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订。具体内容参见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

现提请各位股东及股东代理人审议。

科威尔技术股份有限公司

2026年5月15日

24科威尔技术股份有限公司2025年年度股东会

科威尔技术股份有限公司

2025年年度股东会会议议案

议案八：关于公司董事2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

为充分调动公司董事的积极性和创造性，围绕公司发展战略目标，提升经营管理水平，实现公司持续稳健发展，根据《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司所处行业及地区薪酬水平、年度经营情况及岗位职责，公司拟定了2026年度董事薪酬方案，具体内容如下：

（一）适用对象公司2026年度任期内的全体董事

（二）适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日

（三）薪酬/津贴标准

1.独立董事津贴公司独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴标准为人民币7.00万元/年（税前），按半年度发放。

2.非独立董事

（1）在公司担任具体职务的非独立董事，根据其所担任的具体职务、岗位

职责及公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取薪酬，不另外领取董事津贴。

（2）公司职工董事按其实际工作岗位领取薪酬，另领取固定津贴，津贴标

准为人民币2.40万元/年（税前），按月度发放。

（3）不在公司担任具体职务的非独立董事，不领取任何报酬或董事津贴。

在公司担任具体职务的非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励

收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

基本薪酬为董事年度固定收入，结合其岗位职责、同行业同类岗位薪酬水平、公司经营规模及个人履职能力等因素综合核定，按月足额发放。

绩效薪酬与公司年度经营目标完成情况、个人关键绩效指标达成情况挂钩，

25科威尔技术股份有限公司2025年年度股东会

根据年度绩效考核结果核定发放。绩效薪酬按照一定比例实施按月预发放，年度结束后，根据公司经营业绩目标完成情况和个人绩效考核结果，核算最终应发金额；若考核不达标，已预发的绩效薪酬超出最终应发金额的部分，由个人予以退回。

（四）其他说明

1.公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实

际任期和履职考核情况计算并予以发放。如涉及相关补偿情况，公司应当符合公平原则，不得损害公司合法权益。

2.在公司任职的非独立董事薪酬的发放按照公司薪酬制度执行，一定比例的

绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

现提请各位股东及股东代理人审议。

科威尔技术股份有限公司

2026年5月15日

26科威尔技术股份有限公司2025年年度股东会

科威尔技术股份有限公司

2025年年度股东会会议议案

议案九：关于公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推动各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟向激励对象实施限制性股票激励计划。具体内容参见公司于2026年 4月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及《科威尔技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-015）。

现提请各位股东及股东代理人审议。

科威尔技术股份有限公司

2026年5月15日

27科威尔技术股份有限公司2025年年度股东会

科威尔技术股份有限公司

2025年年度股东会会议议案议案十：关于公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为保证股权激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，公司2026年限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定了实施考核管理办法。具体内容参见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

现提请各位股东及股东代理人审议。

科威尔技术股份有限公司

2026年5月15日

28科威尔技术股份有限公司2025年年度股东会

科威尔技术股份有限公司

2025年年度股东会会议议案

议案十一：关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括

但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业

务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会根据公司2026年限制性股票激励计划的规定办理限制性股

票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，

29科威尔技术股份有限公司2025年年度股东会

对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计

划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办

理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、

机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任咨询顾问、收款银

行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

现提请各位股东及股东代理人审议。

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2026年5月15日

30科威尔技术股份有限公司2025年年度股东会

听取事项：高级管理人员2026年度薪酬方案（非表决事项）

各位股东及股东代表：

为充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，围绕公司发展战略目标，提升经营管理水平，实现公司持续稳健发展，根据《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司所处行业及地区薪酬水平、年度经营情况及岗位职责，公司拟定了2026年度高级管理人员薪酬方案，具体内容如下：

（一）适用对象公司2026年度任期内的全体高级管理人员

（二）适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日

（三）薪酬标准

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位职责及公司薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

在公司担任具体职务高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励

收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

基本薪酬为高级管理人员年度固定收入，结合其岗位职责、同行业同类岗位薪酬水平、公司经营规模及个人履职能力等因素综合核定，按月足额发放。

绩效薪酬与公司年度经营目标完成情况、个人关键绩效指标达成情况挂钩，根据年度绩效考核结果核定发放。绩效薪酬按照一定比例实施按月预发放，年度结束后，根据公司经营业绩目标完成情况和个人绩效考核结果，核算最终应发金额；若考核不达标，已预发的绩效薪酬超出最终应发金额的部分，由个人予以退回。

（四）其他说明

1.公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实

际任期和履职考核情况计算并予以发放。如涉及相关补偿情况，公司应当符合公平原则，不得损害公司合法权益。

2.公司高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬制度执行，一定比例的绩效薪

31科威尔技术股份有限公司2025年年度股东会

酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

3.公司高级管理人员薪酬方案经公司董事会审议通过后执行。

科威尔技术股份有限公司

2026年5月15日

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