科威尔技术股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月修订）科威尔技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

目录

第一章总则.................................................2

第二章薪酬管理机构.............................................2

第三章薪酬的构成及标准...........................................3

第四章薪酬发放及支付追索..........................................3

第五章薪酬调整...............................................5

第六章附则.................................................5

1科威尔技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法

规、规范性文件及《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的

有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员：

（一）董事：包括非独立董事、独立董事和职工董事。

（二）高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以

及《公司章程》规定的其他人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬与考核以公司经营规模和绩效为基础，根据公司经营计划和分管工作的职责、目标，进行综合考核确定。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核遵循以下原则：

（一）公平性原则：体现外部公平、内部公平和个人公平为导向。

（二）激励性原则：体现薪酬的激励性为导向，与目标考核挂钩。

（三）经济性原则：薪酬水平须与公司的经济效益和承受能力保持一致。

第二章薪酬管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责

制定公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核办法，并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责评估是否需要针对特定董

事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序等。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

2科威尔技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案

由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第七条公司人力资源部及相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司

董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成及标准

第八条公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第九条公司董事、高级管理人员的薪酬构成及标准如下：

（一）非独立董事、高级管理人员

1.在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬结构由基本年薪、绩效年薪

和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的50%。

2.不在公司任职的非独立董事不另外领取薪酬或津贴。因履行职务发生的合

理费用由公司实报实销。

（二）独立董事、职工董事

1.独立董事参照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，采取固定独立董事津贴，津贴标准由股东会审议决定，除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。因履行职务发生的合理费用由公司实报实销。

2.职工董事按其实际工作岗位领取薪酬，另领取固定津贴，津贴标准由股东会审议决定。

第十条公司董事、高级管理人员若在控股子公司兼任职务的，可按照控股

子公司的薪酬管理办法在控股子公司领取薪酬，但不得在公司重复领薪。

第十一条经董事会同意，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员薪酬的补充。

第四章薪酬发放及止付追索

3科威尔技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第十二条公司独立董事津贴按月度或半年度发放。职工董事津贴按年度平

均分配到12个月，按月度发放。

第十三条除独立董事外的其他董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十五条公司发放的薪酬及津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的

有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用、其他国家或公司规定的应由个人承担的款项后，剩余部分发给个人。

第十六条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司

可以减少或不予发放津贴、绩效薪酬或中长期激励：

（一）严重损害公司利益的，给公司造成直接或间接经济损失的；

（二）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；

（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易

所予以公开谴责或认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（四）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，公司有权对董事、高级管理人员的绩效薪酬、中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

4科威尔技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第十八条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬调整

第十九条薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整。

第二十条若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化，董事会

薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，并报董事会、股东会审议通过后实施。

第六章附则第二十一条本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十二条本制度经公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

科威尔技术股份有限公司

二〇二六年四月

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