航天南湖电子信息技术股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立科

学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《航天南湖电子信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的公司董事（含非独立董事、独立董事、职工董事）、高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员的薪酬分配遵循以下原则：

（一）坚持激励约束协同、权责利相匹配。遵循激励与约束并重、权利与责

任对等、利益与风险匹配原则，强化责任传导与风险约束。

（二）坚持效益绩效联动、长短激励结合。薪酬水平与公司经营效益、个人

履职绩效深度挂钩，统筹短期激励与长期发展。

（三）坚持价值导向、利益协同统一。合理体现经营管理者人力资本价值，构建科学薪酬分配体系，保障股东、公司与管理层利益协同统一。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核；负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；负责向董事会建议调整薪酬。

第五条公司董事的薪酬由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与

考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条高级管理人员薪酬由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司人力资源部、财务部以及董事会办公室等相关职能部门配合董

事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬的考核、具体实施等。

第三章薪酬的构成和确定

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬构成：（一）公司独立董事实行固定津贴制度，具体金额经股东会审议通过，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事行使独立董事职权所必需的费用由公司承担。

（二）未与公司签订劳动合同的非独立董事，不领取薪酬。

（三）与公司签订劳动合同的非独立董事，根据劳动合同，按照公司相关薪

酬管理制度及年度绩效考核结果确定薪酬，不额外领取董事岗位津贴。

（四）公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按照公司相关薪酬管理制度及年度绩效考核结果领取薪酬。

第九条与公司签订劳动合同的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪

酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。

第十条在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第四章薪酬管理

第十一条独立董事津贴按季度发放。在公司领取薪酬的非独立董事和高级

管理人员的薪酬具体发放时间、方式，根据公司内部执行的薪酬发放制度确定。

第十二条公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、其它国家或公司规定的

款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第十三条公司确定非独立董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度

报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。

第十五条公司可根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况以及公

司的经营发展战略等，持续优化薪酬结构，增强薪酬弹性，构建具有市场竞争力的薪酬体系，不定期地调整薪酬标准，并按照本制度的规定审议通过后实施。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）公司盈利状况；

（二）个人绩效：包括但不限于董事、高级管理人员在战略规划、经营管理、风险控制、团队建设等方面的表现，以及个人对公司业绩的贡献程度；

（三）薪酬竞争力：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据和业绩数据，体现业绩与薪酬水平的双对标，作为公司薪酬调整的参考依据；

（四）岗位发生变动的个别调整；

（五）激励政策变动；

（六）其他因公司经营发展需要或应对特殊情形，经董事会薪酬与考核委员

会审议通过，并报董事会、股东会批准的调整事项。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则第十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。若与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致时，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。

第二十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。