航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

证券代码：688552证券简称：航天南湖航天南湖电子信息技术股份有限公司

2025年第二次临时股东会

会议资料

二〇二五年九月

第1页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

目录

航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议须知....3

航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议议程....4

议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案......................6

议案二：关于修订《股东会议事规则》的议案...........................36

议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案...........................43

议案四：关于修订《独立董事工作制度》的议案.........................46

议案五：关于修订《独立董事年报工作制度》的议案.....................48

议案六：关于修订《关联交易决策制度》的议案.........................52

议案七：关于修订《信息披露管理制度》的议案.........................53

议案八：关于修订《募集资金管理制度》的议案.........................59

议案九：关于修订《投资者关系管理制度》的议案.......................67

议案十：关于修订《累积投票实施细则》的议案.........................69

议案十一：关于修订《规范与关联方资金往来管理制度》的议案...........75

议案十二：关于使用自筹资金开展预警雷达研发制造能力提升项目的议案...81

第2页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料航天南湖电子信息技术股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议须知

为确保公司股东在2025年第二次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》及公司《股东会议事规则》的有关规定，特制定本须知。

一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当配合公

司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、

监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会

务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、股东参加股东会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

四、股东要求在股东会上发言，应取得会议主持人的同意，发言主题应与本次会议表决事项相关。

五、根据公司章程，本次会议议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票。

六、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，由主持人公布表决结果。

七、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

八、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年9月10日在上海证券交易所网站披露的《航天南湖电子信息技术股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。

第3页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料航天南湖电子信息技术股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年9月29日14:00

（二）现场会议地点：湖北省荆州市经济技术开发区江津东路9号公司会议室

（三）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

（四）网络投票起止时间：自2025年9月29日至2025年9月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（五）会议召集人：公司董事会

（六）会议主持人：董事长罗辉华先生

二、会议议程

（一）会议主持人宣布会议开始，介绍本次股东会的出席情况；

（二）推举计票人和监票人；

（三）审议议案：

1、《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

2、《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

3、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

4、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

5、《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》

6、《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

7、《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

8、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

9、《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

10、《关于修订〈累积投票实施细则〉的议案》

11、《关于修订〈规范与关联方资金往来管理制度〉的议案》

12、《关于使用自筹资金开展预警雷达研发制造能力提升项目的议案》

第4页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

（四）股东发言及提问；

（五）与会股东对议案进行投票表决；

（六）休会、统计现场表决结果与网络投票结果；

（七）主持人宣读表决结果；

（八）见证律师宣读本次股东会法律意见书；

（九）会议主持人宣布本次股东会结束。

第5页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

议案一：

航天南湖电子信息技术股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定并结合公司实际情况，公司拟对公司治理结构进行调整，取消监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，并对《公司章程》进行修订，公司《监事会议事规则》相应废止。公司第四届监事会监事自本次股东会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项之日起解除监事职务。

《公司章程》修订对照表如下：

序原条款修订后的条款号

1第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债权

合法权益，坚持和加强党的全面领导，规范人的合法权益，坚持和加强党的全面领导，规公司的组织和行为，根据《中华人民共和国范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上《上海证券交易所科创板股票上市规则》和海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有

其他有关规定，制订本章程。关规定，制定本章程。

2第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，

为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

3新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

4第十条公司全部资产分为等额股份，第十一条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务公司以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

5第十一条本章程自生效之日起，即成第十二条本章程自生效之日起，即成为

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东与股东之间权利义务关系的具有法律约股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

第6页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具高级管理人员具有法律约束力的文件。依据有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、和高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

6第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同具有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付购的股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

7第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民币

标明面值，每股面值一元。标明面值。

8第十九条公司发起设立时的股本为第二十条公司发起设立时的股份总数为

18057.16万元，发起人共计70人位。公司180571600股，面额股的每股金额为1元，

的发起人及其认购的股份数、持股比例、出发起人共计70人位。公司的发起人及其认购资方式和出资时间如下：的股份数、出资方式、出资时间和出资比例如

……下：

……

9第二十条公司现行的股本总数为第二十一条公司已发行的股份数为

337248000股，均为普通股。337248000股，均为普通股。

10第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司公司股份的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

11第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加注册资议，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定

（五）法律、行政法规规定以及中国证的其他方式。

监会批准的其他方式。股东会可以授权董事会在三年内决定发股东会可以授权董事会在三年内决定行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以发行不超过已发行股份百分之五十的股份。非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

但以非货币财产作价出资的应当经股东会董事会依照前款规定决定发行股份导致决议。公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对董事会依照前款规定决定发行股份导本章程该项记载事项的修改不需再由股东会

致公司注册资本、已发行股份数发生变化表决。

的，对本章程该项记载事项的修改不需再由

第7页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料股东会表决。

12第二十四条公司在下列情况下，可以第二十五条公司在下列情况下，可以依

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，规定，收购本公司的股份：收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权权激励；激励；

（四）股东因对股东会做出的公司合（四）股东因对股东会做出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股份分立决议持异议，要求公司收购其股份；

的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（五）将股份用于转换公司发行的可转为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所

（六）上市公司为维护公司价值及股东必需。

权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

份。

13第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可以

以通过公开的集中交易方式，或者法律、法通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式中交易方式进行。进行。

14第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条第

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

收购本公司股份的，应当经过股东会决议；本公司股份的，应当经过股东会决议；公司因公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）第（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司股份的，可以依照本章程的规定或者股可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经东会的授权，经三分之二以上董事出席的董三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定公司依照本章程第二十四条规定收购收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，本公司股份后，属于第（一）项情形的，应应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让项、第（四）项情形的，应当在6个月内转或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并股份数不得超过本公司已发行股份总额的应当在3年内转让或者注销。

10%，并应当在3年内转让或者注销。

15第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。

让。

16第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作

作为质押权的标的。为质权的标的。

17第二十九条公司公开发行股份前已发第三十条公司公开发行股份前已发行的

行的股份，自公司股票在证券交易所上市交股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日易之日起1年内不得转让。法律、行政法规起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国或者中国证监会对上市公司的股东、实际控证监会对上市公司的股东、实际控制人转让其

制人转让其所持有的本公司股份另有规定所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

第8页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料的，从其规定。…………公司董事、高级管理人员应当向公司申报

公司董事、监事、高级管理人员应当向所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司申报所持有的本公司的股份及其变动时确定的任职期间每年转让的股份不得超过情况，在就任时确定的任职期间每年转让的其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数的股份自公司股票上市交易之日起3年内和离

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易职后半年内不得转让。

之日起3年内和离职后半年内不得转让。…………

18第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，将持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的其持有的本公司股票或者其他具有股权性本公司股票或者其他具有股权性质的证券在

质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内出后6个月内又买入，由此所得收益归本公又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司司所有，本公司董事会将收回其所得收益。董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，持有5%以上股份的，以及有中国证监会规以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员、东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，自然人股东持有的股票或者其他具有股权包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

的及利用他人账户持有的股票或者其他具公司董事会不按照本条第一款规定执行

有股权性质的证券。的，股东有权要求董事会在30日内执行。公公司董事会不按照本条第一款规定执司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为行的，股东有权要求董事会在30日内执行。了公司的利益以自己的名义直接向人民法院公司董事会未在上述期限内执行的，股东有提起诉讼。

权为了公司的利益以自己的名义直接向人公司董事会不按照本条第一款的规定执

民法院提起诉讼。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

19第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机构

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有有股份的种类享有权利，承担义务；持有同股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类一种类股份的股东，享有同等权利，承担同别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

种义务。

20第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

第9页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

（六）公司终止或者清算时，按其所持簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本议持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

21第三十四条股东提出查阅、复制前条第三十五条股东要求查阅、复制公司有

所述有关信息或者索取资料的，应当向公关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股司提供证明其持有公司股份的种类以及持份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核股数量的书面文件，公司经核实股东身份后实股东身份后按照股东的要求予以提供。

按照股东的要求予以提供。…………

22第三十五条公司股东会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民人民法院认定无效。法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日出之日起60日内，请求人民法院撤销。但起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东是，股东会、董事会的会议召集程序或者表会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

23新增第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

24第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续180日以行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失上单独或合并持有公司1％以上股份的股的，连续180日以上单独或者合计持有公司

第10页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

东有权书面请求监事会向人民法院提起诉1％以上股份的股东有权书面请求审计委员会讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

法规或者本章程的规定，给公司造成损失司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规的，前述股东可以书面请求董事会向人民法定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请院提起诉讼。求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股东

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利司的利益以自己的名义直接向人民法院提益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的失的，本条第一款规定的股东可以依照前两规定向人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。

25第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应当

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责承担的其他义务。

任。第四十一条公司股东滥用股东权利给公

公司股东滥用公司法人独立地位和股司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股人利益的，应当对公司债务承担连带责任。东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

（五）法律、行政法规及本章程规定应利益的，应当对公司债务承担连带责任。

当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5％以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司控股股东或实际控制人不得利用关联关系侵占公司资产或以其

它方式损害公司利益。违反规定，损害公司和公众投资者利益的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和

社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

26新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人

第11页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

27第四十一条股东会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（二）选举和更换非由职工代表担任的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（三）审议批准董事会的报告；补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（五）审议批准公司的年度财务预算决议；

第12页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算或弥补亏损方案；者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（八）对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议公司在一年内购买、出售重大

或者变更公司形式作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30％的

（十）修改本章程；事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议批准变更募集资金用途事项；所作出决议；（十一）审议股权激励计划和员工持股计

（十二）审议公司在一年内购买、出售划；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议法律、行政法规、部门规章

30％的事项；或者本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十三）审议批准变更募集资金用途事项。

项；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十四）审议股权激励计划和员工持股作出决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、计划；中国证监会及证券交易所的规定。

（十五）审议法律、行政法规、部门规除法律、行政法规、中国证监会规定或者

章或本章程规定应当由股东会决定的其他证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职事项。权不得通过授权的形式由董事会或其他机构上述股东会的职权不得通过授权的形和个人代为行使。

式由董事会或其他机构和个人代为行使。公司不得对外担保。公司相关人员违反法公司不得对外担保。公司相关人员违反律法规和本章程规定擅自对外担保，给公司造法律法规和本章程规定擅自对外担保，给公成损失的，应承担赔偿责任，公司视情节轻重司造成损失的，应承担赔偿责任，公司视情给予处分。

节轻重给予处分。

28第四十二条股东会分为年度股东会和第四十七条股东会分为年度股东会和临

临时股东会会议。年度股东会每年召开1时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于次，应当于上一会计年度结束后的6个月内上一会计年度结束后的6个月内举行。

举行。

29第四十三条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公司在

在事实发生之日起2个月以内召开临时股事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

东会会议：（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（一）董事人数不足《公司法》规定人或者本章程所定人数的2/3时；

数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总时；

额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10％以上

（三）单独或者合计持有公司10％以股份的股东请求时；

上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

30第四十四条本公司召开股东会的地第四十九条本公司召开股东会的地点：

点：公司住所地或公司届时在股东会通知中公司住所地或公司届时在股东会通知中载明载明的其他地点。的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供加股东会提供便利。股东通过上述方式参加便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，

第13页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

股东会的，视为出席。还可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

31第四十五条本公司召开股东会时将聘第五十条本公司召开股东会时将聘请律

请律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合法

法律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具具的法律意见。的法律意见。

32第四十六条独立董事有权向董事会提第五十一条董事会应当在规定的期限内

议召开临时股东会会议，独立董事行使该职按时召集股东会。经全体独立董事过半数同权的，应当经全体独立董事过半数同意。对意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东独立董事要求召开临时股东会会议的提议，会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到提议后10日内提出同意或不定，在收到提议后10日内提出同意或者不同同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在作当在作出董事会决议后的5日内发出召开出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

股东会会议的通知；董事会不同意召开临时通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明股东会会议的，将说明理由并公告。理由并公告。

33第四十七条监事会有权向董事会提议第五十二条审计委员会向董事会提议召

召开临时股东会会议，并应当以书面形式向开临时股东会，应当以书面形式向董事会提董事会提出。董事会应当根据法律、行政法出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规和本章程的规定，在收到提案后10日内的规定，在收到提议后10日内提出同意或者提出同意或不同意召开临时股东会会议的不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东会会议的，将董事会决议后的5日内发出召开股东会的通在作出董事会决议后的5日内发出召开股知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员东会会议的通知，通知中对原提议的变更，会的同意。

应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会会议，或到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会者在收到提案后10日内未作出反馈的，视不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审为董事会不能履行或者不履行召集股东会计委员会可以自行召集和主持。

会议职责，监事会可以自行召集和主持。

34第四十八条单独或者合计持有公司第五十三条单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开以上股份的股东向董事会请求召开临时股东

临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应会提出。董事会应当根据法律、行政法规和当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收本章程的规定，在收到请求后10日内提出到请求后10日内提出同意或者不同意召开临同意或不同意召开临时股东会会议的书面时股东会的书面反馈意见。

反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东会会议的，应出董事会决议后的5日内发出召开股东会的当在作出董事会决议后的5日内发出召开通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东会会议的通知，通知中对原请求的变股东的同意。

第14页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会会议，或到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合者在收到请求后10日内未作出反馈的，单计持有公司10%以上股份的股东向审计委员独或者合计持有公司10%以上股份的股东会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审有权向监事会提议召开临时股东会会议，并计委员会提出请求。

应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东会会议的，应收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通在收到请求5日内发出召开股东会会议的知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同通知，通知中对原请求的变更，应当征得相意。

关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东会会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东会会议，连续90日以上单独或者合计持有公司会议，连续90日以上单独或者合计持有公10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

35第四十九条监事会或股东决定自行召第五十四条审计委员会或者股东决定自

集股东会会议的，须书面通知董事会，同时行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向向证券交易所备案。证券交易所备案。

在股东会会议决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股比例股比例不得低于10%。不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会会审计委员会或者召集股东应在发出股东

议通知及股东会会议决议公告时，向证券交会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提易所提交有关证明材料。交有关证明材料。

36第五十条对于监事会或股东自行召集第五十五条对于审计委员会或者股东自

的股东会会议，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

37第五十一条监事会或股东自行召集的第五十六条审计委员会或者股东自行召

股东会会议，会议所必需的费用由公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。担。

38第五十三条公司召开股东会，董事会、第五十八条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1％以审计委员会以及单独或者合计持有公司1％

上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1％以上股份单独或者合计持有公司1％以上股份的股的股东，可以在股东会召开10日前提出临东，可以在股东会召开10日前提出临时提案时提案并书面提交召集人。临时提案应当有并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题明确议题和具体决议事项。召集人应当在收和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2到提案后2日内发出股东会补充通知，公告日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内临时提案的内容；但临时提案违反法律、行容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时政法规或者公司章程的规定，或者不属于股提案违反法律、行政法规或者公司章程的规东会职权范围的除外。定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东东会通知公告后，不得修改股东会通知中已会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明列明的提案或增加新的提案。的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。议。

39第五十五条股东会的通知包括以下内第六十条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有

第15页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

（三）以明显的文字说明：全体股东均权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

有权出席股东会，并可以书面委托代理人出议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股席会议和参加表决，该股东代理人不必是公东；

司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完披露所有提案的全部具体内容。

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的股东会采用网络或者其他方式的，应当在事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东会通知中明确载明网络或其他方式的表会通知或补充通知时将同时披露独立董事决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投的意见及理由。票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一股东会采用网络或其他方式的，应当在日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当股东会通知中明确载明网络或其他方式的日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

表决时间及表决程序。股东会网络或其他方会结束当日下午3:00。

式投票的开始时间，不得早于现场股东会召股权登记日与会议日期之间的间隔应当开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不会召开当日上午9:30，其结束时间不得早得变更。

于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

40第五十六条股东会拟讨论董事、监事第六十一条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详事、监事候选人的详细资料，至少包括以下细资料，至少包括以下内容；

内容；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个情况；

人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证券监督管理部门门的处罚和证券交易所惩戒。

及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

41第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十五条个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其身份应出示本人身份证或者其他能够表明其身份

的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，他人出席会议的，应出示本人有效身份证应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会表人委托的代理人出席会议。法定代表人出议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定席会议的，应出示本人身份证、能证明其具代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，有法定代表人资格的有效证明；委托代理人代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面授权委托书。

人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第16页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

42第六十一条股东出具的委托他人出席第六十六条股东出具的委托他人出席股

股东会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

43第六十二条委托书应当注明如果股删除

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

44第六十三条代理投票授权委托书由委第六十七条代理投票授权委托书由委托

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其者其他授权文件应当经过公证。经公证的授他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或权书或者其他授权文件和投票代理委托书者其他授权文件和投票代理委托书均需备置均需备置于公司住所或者召集会议的通知于公司住所或者召集会议的通知中指定的其中指定的其他地方。他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

45第六十四条出席会议人员的会议登记第六十八条出席会议人员的会议登记册

册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。

46第六十六条股东会召开时，公司全体第七十条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席经理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

47第六十七条股东会由董事长主持。董第七十一条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事以上董事共同推举的一名董事主持。长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职监事会自行召集的股东会，由监事会主务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行持。

职务时，由半数以上监事共同推举的一名监审计委员会自行召集的股东会，由审计委事主持。员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行股东自行召集的股东会，由召集人推举职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员代表主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规股东自行召集的股东会，由召集人或者其则使股东会无法继续进行的，经现场出席股推举代表主持。

东会有表决权过半数的股东同意，股东会可召开股东会时，会议主持人违反议事规则推举一人担任会议主持人，继续开会。使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

48第六十八条公司制定股东会议事规第七十二条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

第17页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

录及其签署等内容，以及股东会对董事会的其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东股东会批准。会批准。

49第六十九条在年度股东会上，董事会、第七十三条在年度股东会上，董事会应

监事会应当就其过去一年的工作向股东会当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述职报名独立董事也应作出述职报告。

告。

50第七十条董事、监事、高级管理人员第七十四条董事、高级管理人员在股东

在股东会上就股东的质询和建议作出解释会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

51第七十二条股东会应有会议记录，由第七十六条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓姓名或名称；名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及占公司股份总数的所持有表决权的股份总数及占公司股份总比例；

数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（七）本章程规定应当载入会议记录的他内容。

其他内容。

52第七十三条召集人应当保证会议记录第七十七条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主主持人应当在会议记录上签名。会议记录应持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与当与现场出席股东的签名册及代理出席的现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

料一并保存，保存期限为15年。存，保存期限为15年。

53第七十六条下列事项由股东会以普通第八十条下列事项由股东会以普通决议

决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付报酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

54第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与不与董事、总经理和其它高级管理人员以外董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部

第18页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料的人订立将公司全部或者重要业务的管理或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

交予该人负责的合同。

55第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案的方

提案的方式提请股东会表决。式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章应当实行累积投票制。程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投股东会就选举两名以上（含两名）董事票制。

或监事进行表决时，如控股股东控股比例公司单一股东及其一致行动人拥有权益在30%以上时，应当采用累积投票制。前款的股份比例在30%以上时，或者股东会选举两所称累积投票制是指股东会选举董事或者名以上独立董事时，应当采用累积投票制。累监事时，每一股份拥有与应选董事或者监积投票制度在《航天南湖电子信息技术股份有事人数相同的表决权，股东拥有的表决权限公司累积投票制实施细则》予以详细规定。

可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制度在《航天南湖电子信息技术股份有限公司累积投票制实施细则》予以详细规定。

56第八十七条股东会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议票。审议事项与股东有关联关系的，相关股事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人东及代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表票，并当场公布表决结果，决议的表决结果决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

自己的投票结果。

57第八十八条股东会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每每一提案的表决情况和结果，并根据表决结一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣果宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决各方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

58第八十九条出席股东会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

意、反对或弃权。对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香未填、错填、字迹无法辨认的表决票、港股票市场交易互联互通机制股票的名义持

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

59第九十三条股东会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，新任董事、监事在股东会决案的，新任董事在股东会决议通过之日起就议通过之日起就任。任。

60第九十六条公司党委由党员大会或者第一百条公司党委由党员大会或者党员

党员代表大会选举产生，每届任期一般为5代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任年。任期届满应当按期进行换届选举。党的期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查

第19页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料纪律检查委员会每届任期和党委相同。公司委员会每届任期和党委相同。公司党委领导班党委领导班子成员一般为5-9人，最多不超子成员一般为5-9人，最多不超过11人；设过11人；设党委书记1人，党委副书记1-党委书记1人，党委副书记1-2人，其他党委

2人，其他党委委员若干名。坚持和完善“双委员若干名。坚持和完善“双向进入、交叉任向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的职”领导体制，符合条件的党委委员可以通过党委委员可以通过法定程序进入董事会、监法定程序进入董事会、经理层。董事会、经理事会、经理层。董事会、监事会、经理层成层成员中符合条件的党员可以依照有关规定员中符合条件的党员可以依照有关规定和和程序进入党委。董事长、党委书记原则上由程序进入党委。董事长、党委书记原则上由一人担任（因工作需要由上级单位领导人员兼一人担任，党员总经理担任副书记，党委可任董事长的，公司可根据实际情况，由党员总配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副经理担任党委书记，也可单独配备党委书记），书记一般应当进入董事会且不在经理层任党员总经理担任副书记，党委可配备专责抓党职。建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。

61第九十七条公司党委发挥领导作用，第一百零一条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，根据《中国共产把方向、管大局、保落实，根据《中国共产党党章程》等党内法规履行职责。章程》等党内法规履行职责。

…………

（三）研究讨论公司重大经营管理事（三）研究讨论公司重大经营管理事项，项，支持股东会、董事会、监事会和经理层支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

依法行使职权；……

……

62第九十九条公司董事为自然人，有下第一百零三条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

…………

（六）被中国证券监督管理部门采取不（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

得担任上市公司董事、监事、高级管理人员施，期限未满的；

的证券市场禁入措施，期限尚未届满的；（七）被证券交易场所公开认定为不适合

（七）被证券交易场所公开认定为不适担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未

合担任上市公司董事、监事和高级管理人满的；

员，期限尚未届满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

现本条情形的，公司解除其职务。

63第一百条董事由股东会选举或更换，第一百零四条董事中非由职工代表担任

并可在任期届满前由股东会解除其职务。董的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满事任期3年，任期届满可连选连任。前由股东会解除其职务。职工代表担任的董事董事任期从就任之日起计算，至本届董由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者事会任期届满时为止。董事任期届满未及时其他形式民主选举产生，无需提交股东会审改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应议。董事任期3年，任期届满可连选连任。

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程董事任期从就任之日起计算，至本届董事的规定，履行董事职务。会任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事可以由总经理或者其他高级管理选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，人员职务的董事以及由职工代表担任的董履行董事职务。

事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第20页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

64第一百零一条董事应当遵守法律、行第一百零五条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，务：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其不得利用职权牟取不正当利益。

他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个（二）不得将公司资金以其个人名义或者人名义或者其他个人名义开立账户存储；其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

东会或董事会同意，将公司资金借贷给他法收入；

人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（五）不得违反本章程的规定或未经照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

股东会同意，与公司订立合同或者进行交过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者易；进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务（五）不得利用职务便利，为自己或者他便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者业机会，自营或者为他人经营与公司同类股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根的业务；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

（七）不得接受与公司交易的佣金归为用该商业机会的除外；

己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（八）不得擅自披露公司秘密；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（九）不得利用其关联关系损害公司利本公司同类的业务；

益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

（十）法律、行政法规、部门规章及本为己有；

章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（九）不得利用其关联关系损害公司利公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔益；

偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

65第一百零二条董事应当遵守法律、行第一百零六条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，务：执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋要求，商业活动不超过营业执照规定的业务予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法范围；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（二）应公平对待所有股东；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；

况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（四）应当对公司定期报告签署书面确认认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

第21页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料完整；整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（五）应当如实向审计委员会提供有关情和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章

（六）法律、行政法规、部门规章及本程规定的其他勤勉义务。

章程规定的其他勤勉义务。

66第一百零四条董事可以在任期届满以第一百零八条董事可以在任期届满以前前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职辞职报告。董事会将在2日内披露有关情报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司况。将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于法

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章和本章程规定，履行董事职务。章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

67第一百零五条董事辞职生效或者任期第一百零九条公司建立董事离职管理制届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未公司商业秘密的保密义务在其任期结束后尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束

其离任之日起3年内仍然有效。后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。

董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

68新增第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

69第一百零七条董事执行公司职务时违第一百一十二条董事执行公司职务，

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

70第一百零八条独立董事应按照法律、删除

行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

71第一百零九条公司设董事会，对股东第一百一十三条公司设董事会，董事会会负责。由9名董事组成，其中设有3名独立董事，1第一百一十条董事会由9名董事组名职工代表董事。公司董事会设董事长1名，成，其中设有3名独立董事。公司董事会设可以设副董事长1名，董事长和副董事长由董董事长1名，由董事会选举产生。事会以全体董事的过半数选举产生。

72第一百一十一条董事会行使下列职第一百一十四条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东会，并向股东会报告工（二）执行股东会的决议；

作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东会的决议；（四）审议批准公司的年度财务预算方

第22页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

（三）决定公司的经营计划和投资方案、决算方案；

案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、损方案；

决算方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补发行债券或者其他证券及上市方案；

亏损方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

本、发行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（八）审议批准公司在一年内正常生产、股票或者合并、分立、解散及变更公司形式经营活动之外的购买、出售重大资产在公司最

的方案；近一期经审计的总资产30%以下的事项；

（八）审议批准公司在一年内正常生（九）审议批准单项金额在公司最近一期

产、经营活动之外的购买、出售重大资产在经审计总资产低于50%的借款；

公司最近一期经审计的总资产30%以下的（十）在股东会授权范围内，决定公司对事项；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

（九）审议批准单项金额在公司最近一事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

期经审计总资产低于50%的借款；（十一）审议批准对外提供财务资助事

（十）在股东会授权范围内，决定公司项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外（十二）决定公司内部管理机构的设置；

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、

等事项；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

（十一）审议批准对外提供财务资助事酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定项；聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法

（十二）决定公司内部管理机构的设律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和置；奖惩事项；

（十三）决定聘任或者解聘公司总经（十四）制定公司的基本管理制度；理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决（十五）制订本章程的修改方案；

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提（十六）管理公司信息披露事项；

名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务（十七）向股东会提请聘请或者更换为公总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定司审计的会计师事务所；

其报酬事项和奖惩事项；（十八）听取公司总经理的工作汇报并检

（十四）制定公司的基本管理制度；查总经理的工作；

（十五）制订本章程的修改方案；（十九）法律、行政法规、部门规章、本

（十六）管理公司信息披露事项；章程或者股东会授予的其他职权；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公（二十）审议因本章程第二十五条第（三）司审计的会计师事务所；项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

（十八）听取公司总经理的工作汇报并本公司股份的方案。

检查总经理的工作；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；

（二十）审议因本章程第二十四条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的方案。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事占多数并担任召集人，审计

第23页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

73第一百一十五条董事会设董事长1删除人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

74第一百一十七条董事长不能履行职务第一百一十九条公司副董事长协助董事

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务举一名董事履行职务。的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

75第一百一十八条董事会每年至少召开第一百二十条董事会每年至少召开两次

两次会议，由董事长召集，于会议召开10会议，由董事长召集，于会议召开10日以前日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

76第一百一十九条代表1/10以上表决第一百二十一条代表1/10以上表决权

权的股东、1/3以上董事、监事会、1/2以的股东、1/3以上董事、审计委员会、1/2以

上独立董事、董事长认为必要时可以提议召上独立董事、董事长认为必要时可以提议召开开董事会临时会议。董事长应当自接到提议董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10后10日内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

77第一百二十条召开临时董事会会议，第一百二十二条召开临时董事会会议，

董事会应当于会议召开3日前通知全体董董事会应当于会议召开3日前通知全体董事，事和监事，通知方式为专人送出、传真、电通知方式为专人送出、传真、电子邮件或本章子邮件或本章程规定的其他方式，并电话确程规定的其他方式，并电话确认。

认。

78第一百二十三条董事与董事会会议决第一百二十五条董事与董事会会议决议

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该该项决议行使表决权，也不得代理其他董事董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系行使表决权。该董事会会议由过半数的无关的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代联关系董事出席即可举行，董事会会议所作理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半决议须经无关联关系董事过半数通过。出席数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会董事会的无关联董事人数不足3人的，应将议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

该事项提交股东会审议。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足

3人的，应当将该事项提交股东会审议。

79第一百二十四条董事会决议以举手或第一百二十六条董事会召开会议方式

书面方式进行表决。为：现场会议或电子通信方式；董事会决议表董事会临时会议在保障董事充分表达决方式为：记名方式投票或举手表决。

意见的前提下，可以用传真或其它通讯方式董事会在保障董事充分表达意见的前提进行并作出决议，并由参会董事签字。下，召开和表决可以采用电子通信方式，并由参会董事签字。

80新增第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

第24页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

第25页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第26页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

81新增第四节董事会专门委员会

第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设置战略委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十二条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第27页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

82第一百二十八条公司设总经理1名，第一百四十四条公司设总经理1名，由

由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干，财务总监1名，公司设副总经理若干，财务总监1名，总总法律顾问1名，由总经理提名，董事会聘法律顾问1名，由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。任或者解聘。

83第一百二十九条本章程第九十九条关第一百四十五条本章程关于不得担任董

于不得担任董事的情形同时适用于高级管事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于理人员。高级管理人员。

本章程第一百零一条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

义务和第一百零二条（四）、（五）、（六）项的规定，同时适用于高级管理人员。

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

84第一百三十四条总经理工作细则包括第一百五十条总经理工作细则包括下列

下列内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参参加的人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大合

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

85第一百三十八条高级管理人员不得利第一百五十四条高级管理人员执行公司

用职务便利，为自己或他人谋取本应属于职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责公司的商业机会，自营或者为他人经营与任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，本公司同类的业务；不得接受与公司交易也应当承担赔偿责任。

的佣金归为己有；不得擅自披露公司秘密；高级管理人员执行公司职务时违反法律、

不得利用其关联关系损害公司利益。违反行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公

第28页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

上述规定所得的收入应当归公司所有。司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法第一百五十五条公司高级管理人员应当

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或公司高级管理人员应当忠实履行职务，违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利维护公司和全体股东的最大利益。公司高级益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

86第八章监事会删除

87第一百五十四条公司在每一会计年度第一百五十七条公司在每一会计年度结

结束之日起4个月内向中国证监会和证券束之日起4个月内向中国证监会派出机构和

交易所报送并披露年度财务会计报告，在每证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在一会计年度上半年结束之日起2个月内向每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并中国证监会派出机构和证券交易所报送并披披露中期报告。露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法律、

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进规定进行编制。行编制

88第一百五十五条公司除法定的会计账第一百五十八条公司除法定的会计账簿簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何以任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

89第一百五十六条公司分配当年税后利第一百五十九条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的10％列入公司法定时，应当提取利润的10％列入公司法定公积公积金。公司法定公积金累计额为公司注册金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的资本的50％以上的，可以不再提取。50％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经经股东会决议，还可以从税后利润中提取任股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公意公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后后利润，按照股东持有的股份比例分配，但利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给股东必须将违反规定分配的利润退还公司；公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高给公司造成损失的，股东及负有责任的董级管理人员应当承担赔偿责任。

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

90第一百五十七条公司的公积金用于弥第一百六十条公司的公积金用于弥补公

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公增加公司资本。司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照按照规定使用资本公积金。规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项法定公积金转为增加注册资本时，所留存公积金将不少于转增前公司注册资本的的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

第29页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

25%。的25%。

91第一百五十八条公司股东会对利润分第一百六十一条公司股东会对利润分配

配方案作出决议后，公司董事会须在股东会方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股召开后2个月内完成股利（或股份）的派发东会审议通过的下一年中期分红条件和上限事项。制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

92第一百五十九条公司的利润分配政策第一百六十二条公司的利润分配政策如

如下：下：

（一）利润分配原则：公司实行持续、（一）利润分配原则：公司实行持续、稳

稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发持续发展。利润分配不得超过累计可分配利展。利润分配不得超过累计可分配利润的范润的范围，不得损害公司持续经营能力。公围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会司董事会、监事会和股东会对利润分配政策和股东会对利润分配政策的决策和论证过程的决策和论证过程中应当充分考虑独立董中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意

事、外部监事和公众投资者的意见。见。

…………

（四）利润分配的条件：（四）利润分配的条件

1、除特殊情况外，在当年盈利的条件1、除特殊情况外，在当年盈利的条件下，下，公司每年以现金方式分配的利润不少于公司每年以现金方式分配的利润不少于公司公司当年实现的归属于母公司所有者的净当年实现的归属于母公司所有者的净利润的

利润的30%；当公司存在以前年度未弥补亏30%；当公司存在以前年度未弥补亏损时，按损时，按弥补亏损后的公司可供分配利润数弥补亏损后的公司可供分配利润数进行分配。

进行分配。在公司现金流状况良好且不存在在公司现金流状况良好且不存在重大投资项重大投资项目或重大现金支出的条件下，公目或重大现金支出的条件下，公司可加大现金司可加大现金分红的比例。分红的比例。

特殊情况是指以下情形：特殊情况是指以下情形：

公司未来12个月内拟以自有资金对（1）公司未来12个月内拟以自有资金

外投资、购买资产等交易累计支出达到或超对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的5%，且超过公司最近一期经审计净资产的5%，且超过过人民币5000万元。人民币5000万元；

公司考虑所处行业特点、发展阶段、自（2）最近一年审计报告为非无保留意见

身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金或带与持续经营相关的重大不确定性段落的支出安排等因素按如下情况进行现金分红无保留意见。

安排：公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分安排等因素按如下情况进行现金分红安排：

红在本次利润分配中所占比例最低应达到（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资

80%；金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资红在本次利润分配中所占比例最低应达到金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

40%；本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在红在本次利润分配中所占比例最低应达到本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支

公司发展阶段不易区分但有重大资金出安排的，可以按照前项规定处理。

支出安排的，可以按照前项规定处理。2、董事会认为公司股票价格与公司股本

2、董事会认为公司股票价格与公司股规模不匹配时，公司在实施上述现金方式分配

第30页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

本规模不匹配时，公司在实施上述现金方式利润的同时，可以采取股票方式进行利润分分配利润的同时，可以采取股票方式进行利配。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑润分配。采用股票股利进行利润分配的，应公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真素。

实合理因素。（五）利润分配政策的决策机制和程序：

（五）利润分配政策的决策机制和程公司董事会应结合公司盈利情况、资金需

序：求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红

公司董事会应结合公司盈利情况、资金建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董需求、股东意见和股东回报规划提出合理的事会应当认真研究和论证公司现金分红的时

分红建议和预案；在制定现金分红具体方案机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程时，董事会应当认真研究和论证公司现金分序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的红的时机、条件和最低比例、调整的条件及意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集公司对利润分配政策进行决策时，以及因中小股东的意见，提出分红提案，并直接提公司外部经营环境或自身经营状况发生较大交董事会审议。变化而需要调整利润分配政策时，应提交董事公司对利润分配政策进行决策时，以及会审议；董事会审议通过后提交股东会审议批因公司外部经营环境或自身经营状况发生准。如果调整分红政策，调整后的利润分配政较大变化而需要调整利润分配政策时，应分策不得违反中国证监会和证券交易所的有关别提交董事会和监事会审议（如果公司有外规定。部监事，外部监事应发表明确意见）；董事董事会制订年度利润分配方案并提交公会和监事会审议通过后提交股东会审议批司股东会进行表决通过后生效。公司召开年度准。如果调整分红政策，调整后的利润分配股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准政策不得违反中国证监会和证券交易所的下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额有关规定。上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上董事会制订年度利润分配方案或中期限不应超过相应期间归属于上市公司股东的利润分配方案并提交公司股东会进行表决净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分通过后生效。配的条件下制定具体的中期分红方案。

…………公司应当在定期报告中详细披露现金公司应当在定期报告中详细披露现金分

分红政策的制定及执行情况，说明是否符合红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司公司章程的规定或者股东会决议的要求，分章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机程序和机制是否完备，中小股东是否有充分制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充益是否得到充分维护等。公司对现金分红政分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变策进行调整或变更的，还要详细说明调整或更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序变更的条件和程序是否合规和透明等。是否合规和透明等。

（七）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

93第一百六十条公司实行内部审计制第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、经济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

第一百六十一条公司内部审计制度和究等。

审计人员的职责，应当经董事会批准后实公司内部审计制度经董事会批准后实施，施。审计负责人向董事会负责并报告工作。并对外披露。

94新增第一百六十四条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十五条内部审计机构向董事会

第31页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料负责。

第一百六十六条内部审计机构在对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

95第一百六十四条公司聘用会计师事务第一百七十二条公司聘用、解聘会计师

所必须由股东会决定，董事会不得在股东会事务所由股东会决定。董事会不得在股东会决决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

96第一百七十条公司召开股东会的会议第一百七十八条公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件通知，以公告进行。

或本章程规定的其他方式进行。

97第一百七十二条公司召开监事会的删除

会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

98第一百七十六条公司合并可以采取吸第一百八十三条公司合并可以采取吸收

收合并或者新设合并。合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新个新的公司为新设合并，合并各方解散。的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资

产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

99第一百七十七条公司合并，应当由合第一百八十四条公司合并，应当由合并

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产财产清单。公司应当自作出合并决议之日起清单。公司自作出合并决议之日起10日内通

10日内通知债权人，并于30日内在公司指知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企

定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日业信用信息公示系统公告。

起30日内，未接到通知书的自公告之日起债权人自接到通知书之日起30日内，未

45日内，可以要求公司清偿债务或者提供接到通知的自公告之日起45日内，可以要求相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

100第一百七十八条公司合并时，合并各第一百八十五条公司合并时，合并各方

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。新设的公司承继。

101第一百七十九条公司分立，其财产作第一百八十六条公司分立，其财产作相相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清

第32页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料清单。公司应当自作出分立决议之日起10单。公司应当自作出分立决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在公司指定通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家的媒体上公告。企业信用信息公示系统公告。

102第一百八十一条公司需要减少注册资第一百八十八条公司减少注册资本，将本时，必须编制资产负债表及财产清单。公编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作司应当自股东会作出减少注册资本决议之出减少注册资本决议之日起10日内通知债权

日起10日内通知债权人，并于30日内在公人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日之日起30日内，未接到通知书的自公告之起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日起45日内，有权要求公司清偿债务或者日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的提供相应的担保。担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有股的最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者违反规定减少注册资本的，股东应当本章程另有规定的除外。

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

103新增第一百八十九条公司依照本章程第一百

六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

104第一百八十三条公司因下列原因解第一百九十三条公司因下列原因解散：

散：（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的其他解散事由出（二）股东会决议解散；

现；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（三）因公司合并或者分立需要解散；者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（五）公司经营管理发生严重困难，继续

或者被撤销；存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

（五）公司经营管理发生严重困难，继径不能解决的，持有公司10％以上表决权的

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其股东，可以请求人民法院解散公司。

第33页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

他途径不能解决的，持有公司10％以上表公司出现前款规定的解散事由，应当在十决权的股东，可以请求人民法院解散公司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

105第一百八十四条公司有本章程第一百第一百九十四条公司有本章程第一百九

八十三条第（一）项情形的，可以通过修改十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未本章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席股经股东会决议而存续。

东会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

106第一百八十五条公司因本章程第一百第一百九十五条公司因本章程第一百九

八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为董事为公司清算义务人，应当在解散事由出公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起现之日起15日内成立清算组，开始清算。15日内成立清算组。清算组由董事或者股东清算组由董事或者股东会确定的人员组成。会确定的人员组成。

清算义务人未及时履行清算义务，给公清算义务人未及时履行清算义务，给公司司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

107第一百八十八条清算组应当自成立之第一百九十八条清算组应当自成立之日

日起10日内通知债权人，并于60日内在公起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人知书之日起30日内，未接到通知书的自公应当自接到通知书之日起30日内，未接到通告之日起45日内，向清算组申报其债权。知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权人申报债权，应当说明债权的有关其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行在申报债权期间，清算组不得对债权人登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

108第一百九十条清算组在清理公司财第二百条清算组在清理公司财产、编制

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清院申请破产清算。算。

公司经人民法院受理破产清算后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将组应当将清算事务移交给人民法院指定的清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

破产管理人。

109第一百九十五条公司清算结束后，清第二百零一条公司清算结束后，清算组

算组应当制作清算报告，报股东会或者人民应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确法院确认，并报送公司登记机关，申请注销认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公司登记，公告公司终止。

110第一百九十八条由于公司部分产品涉第二百零八条由于公司部分产品涉及军

及军工特殊行业，必须遵循以下特别条款：工特殊行业，必须遵循以下特别条款：

（一）中国航天科工集团有限公司作为（一）中国航天科工集团有限公司作为本

本公司的实际控制人，其对本公司的持股比公司的实际控制人，其对本公司的持股比例保例保持相对控股不变、保持对本公司的实际持相对控股不变、保持对本公司的实际控制地控制地位不变。位不变。

（二）接受国家军品订货，并保证国家（二）接受国家军品订货，并保证国家军

军品科研生产任务按规定的进度、质量和数品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等量等要求完成；要求完成；

第34页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

（三）严格执行国家安全保密法律法（三）严格执行国家安全保密法律法规，规，建立保密工作制度、保密责任制度和军建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管监事、高级管理人员及中介机构的保密责理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；

保国家秘密安全；……

……

111第一百九十九条释义：第二百零九条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公

公司股本总额50％以上的股东；持有股份司股本总额超过50％的股东；或者持有股份

的比例虽然不足50％，但依其持有的股份的比例虽然未超过50％，但其持有的股份所所享有的表决权已足以对股东会的决议产享有的表决权已足以对股东会的决议产生重生重大影响的股东。大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公及可能导致公司利益转移的其他关系。但司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关控股而具有关联关系。系。

112第二百零三条本章程所称“以上”、“以第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

113第二百零五条本章程附件包括股东会第二百一十五条本章程附件包括股东会

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规议事规则和董事会议事规则。

则。

除上述条款修订外，《公司章程》标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整，部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。修订后的《公司章程》详见公司于

2025 年 9 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

公司董事会提请股东会授权公司董事会或董事会授权人士向工商登记机关

办理工商变更、备案登记相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准内容为准。

公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了本议案，现提请股东会审议。

航天南湖电子信息技术股份有限公司董事会

2025年9月29日

第35页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

议案二：

航天南湖电子信息技术股份有限公司

关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《股东会议事规则》进行修订，具体修订内容详见下表：

序原条款修订后的条款号

1第一条为规范航天南湖电子信息技术第一条为规范航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）行为，保证股东会依法行使职权，公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）和《航下简称“《科创板上市规则》”）和《航天南湖电子信息技术股份有限公司章程》天南湖电子信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合《上市公司治理准则》和《上市公并结合《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》以及其他法律、法规、司股东会规则》以及其他法律、法规、规

规范性文件，制订本规则。范性文件，制订本规则。

2新增第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

3第四条股东会分为年度股东会和临第五条股东会分为年度股东会和临时股东会会议。年度股东会每年召开一次，时股东会。年度股东会每年召开一次，应应当于上一会计年度结束后的6个月内举当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会会议不定期召开，出现《公行。临时股东会不定期召开，出现《公司司法》规定的应当召开临时股东会会议的法》第一百一十三条规定的应当召开临时情形时，临时股东会会议应当在2个月内股东会的情形时，临时股东会应当在2个召开。月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会会公司在上述期限内不能召开股东会议的，应当报告公司所在地中国证券监督的，应当报告公司所在地中国证券监督管管理委员会（以下简称“中国证监会”）理委员会（以下简称“中国证监会”）派派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所所（以下简称“证券交易所”），说明原（以下简称“证券交易所”），说明原因因并公告。并公告。

4第五条公司召开股东会会议，可以聘第六条公司召开股东会，可以聘请律

请律师对以下问题出具法律意见：师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本规则和《公司章程》合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

第36页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

5第七条独立董事有权向董事会提议第八条经全体独立董事过半数同

召开临时股东会会议。对独立董事要求召意，独立董事有权向董事会提议召开临时开临时股东会的提议，董事会应当根据法股东会。对独立董事要求召开临时股东会律、行政法规和《公司章程》的规定，在的提议，董事会应当根据法律、行政法规收到提议后10日内提出同意或不同意召和《公司章程》的规定，在收到提议后10开临时股东会会议的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东会会议的，书面反馈意见。

应当在做出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，应当开股东会会议的通知；董事会不同意召开在做出董事会决议后的5日内发出召开股

临时股东会会议的，应当说明理由并公告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

6第八条监事会有权向董事会提议第九条审计委员会向董事会提议召

召开临时股东会会议，并应当以书面形式开临时股东会，应当以书面形式向董事会向董事会提出。董事会应当根据法律、行提出。董事会应当根据法律、行政法规和政法规和《公司章程》的规定，在收到提《公司章程》的规定，在收到提议后10日议后10日内提出同意或不同意召开临时内提出同意或不同意召开临时股东会的书股东会会议的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，董事会同意召开临时股东会的，应当应当在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开股

开股东会会议的通知，通知中对原提议的东会的通知，通知中对原提议的变更，应变更，应当征得监事会的同意。当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会会议，董事会不同意召开临时股东会，或者或者在收到提议后10日内未作出书面反在收到提议后10日内未作出书面反馈的，馈的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集股东集股东会会议职责，监事会可以自行召集会职责，审计委员会可以自行召集和主持。

和主持。

7第九条单独或者合计持有公司10%第十条单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东有权向董事会请求召开临以上股份的股东向董事会请求召开临时股

时股东会会议，并应当以书面形式向董事东会，应当以书面形式向董事会提出。董会提出。董事会应当根据法律、行政法规事会应当根据法律、行政法规和《公司章和《公司章程》的规定，在收到请求后10程》的规定，在收到请求后10日内提出同日内提出同意或不同意召开临时股东会会意或不同意召开临时股东会的书面反馈意议的书面反馈意见。见。

董事会不同意召开临时股东会会议，董事会不同意召开临时股东会，或者或者在收到请求后10日内未作出反馈的，在收到请求后10日内未作出反馈的，单独单独或者合计持有公司10%以上股份的股或者合计持有公司10%以上股份的股东向

东有权向监事会提议召开临时股东会会审计委员会提议召开临时股东会，应当以议，并应当以书面形式向监事会提出请书面形式向审计委员会提出请求。

求。审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通应在收到请求5日内发出召开股东会会议知，通知中对原请求的变更，应当征得相的通知，通知中对原请求的变更，应当征关股东的同意。

得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股监事会未在规定期限内发出股东会东会通知的，视为审计委员会不召集和主会议通知的，视为监事会不召集和主持股持股东会，连续90日以上单独或者合计持东会会议，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第37页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料和主持。

8第十条监事会或股东决定自行召第十一条审计委员会或者股东决

集股东会会议的，应当书面通知董事会，定自行召集股东会的，应当书面通知董事同时向证券交易所备案。在股东会会议决会，同时向证券交易所备案。在股东会决议做出前，召集股东持股比例不得低于议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。10%。

监事会和召集股东应在发出股东会审计委员会或者召集股东应在发出

会议通知及股东会会议决议公告时，向公股东会通知及发布股东会决议公告时，向司所在地中国证监会派出机构和证券交证券交易所提交有关证明材料。

易所提交有关证明材料。

9第十一条对于监事会或股东自行召第十二条对于审计委员会或者股

集的股东会会议，董事会和董事会秘书应东自行召集的股东会，董事会和董事会秘予配合。董事会应当提供股权登记日的股书应予配合。董事会应当提供股权登记日东名册。董事会未提供股东名册的，召集的股东名册。董事会未提供股东名册的，人可以持召集股东会会议通知的相关公召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。会以外的其他用途。

10第十二条监事会或股东自行召集的第十三条审计委员会或者股东自

股东会会议，会议所必需的费用由公司承行召集的股东会，会议所必需的费用由公担。司承担。

11第十四条有权向股东会提出提案的第十五条有权向股东会提出提案的

主体包括：主体包括：

（一）公司董事会；（一）公司董事会；

（二）公司监事会；（二）公司审计委员会；

（三）单独或合并持有公司1%以上股（三）单独或合并持有公司1%以上股份的股东。份的股东。

单独或者合计持有公司1%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知临收到提案后2日内发出股东会补充通知，时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提除前款规定外，召集人在发出股东会交股东会审议。但临时提案违反法律、行通知后，不得修改股东会通知中已列明的政法规或者公司章程的规定，或者不属于提案或增加新的提案。股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则股东会通知中未列明或者不符合本规

第十三条规定的提案，股东会不得进行表则第十四条规定的提案，股东会不得进行决并作出决议。表决并作出决议。

12第十六条股东会通知和补充通知中第十七条股东会通知和补充通知中

应当充分、完整披露所有提案的具体内容，应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项断所需的全部资料或者解释。

需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

13第十七条股东会拟讨论董事、监事第十八条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东会通知中应当充分披露项的，股东会通知中应当充分披露董事候董事、监事候选人的详细资料，至少包括选人的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

第38页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

个人情况；（二）与公司或者其控股股东及实际

（二）与公司或其控股股东及实际控控制人是否存在关联关系；

制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，董事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

14第二十条公司应当在公司住所地或第二十一条公司应当在公司住所地

公司届时在股东会通知中载明的其他地点或者公司届时在股东会通知中载明的其他召开股东会。股东会应当设置会场，以现地点召开股东会。股东会应当设置会场，场会议形式召开。公司还将提供网络投票以现场会议形式召开，并应当按照法律、的方式为股东参加股东会提供便利。股东行政法规、中国证监会或者公司章程的规通过上述方式参加股东会的，视为出席。定，采用安全、经济、便捷的网络和其他……方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

……

15第二十三条股权登记日登记在册的第二十四条股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东会，所有股东或者其代理人，均有权出席股东公司和召集人不得以任何理由拒绝。会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

16第二十四条个人股东亲自出席会议第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委身份的有效证件或证明；委托代理他人出

托代理他人出席会议的，代理人还应出示席会议的，代理人还应出示本人有效身份本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

…………

17第二十六条公司召开股东会，全体第二十七条股东会要求董事、高级

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，管理人员列席会议的，董事、高级管理人总经理和其他高级管理人员应当列席会员应当列席并接受股东的质询。

议。

18第二十七条股东会由董事长主持。第二十八条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长不能履行职务或者不履行职务时，半数以上董事共同推举的一名董事主持。由副董事长主持；副董事长不能履行职务监事会自行召集的股东会，由监事会或者不履行职务时，由过半数的董事共同主席主持。监事会主席不能履行职务或不推举的一名董事主持。

履行职务时，由半数以上监事共同推举的审计委员会自行召集的股东会，由审一名监事主持。计委员会召集人主持。审计委员会召集人股东自行召集的股东会，由召集人推不能履行职务或不履行职务时，由过半数举代表主持。的审计委员会成员共同推举的一名审计

第二十八条召开股东会时，会议主委员会成员主持。

持人违反本规则使股东会无法继续进行股东自行召集的股东会，由召集人或的，经现场出席股东会有表决权过半数的者其推举代表主持。

股东同意，股东会可推举一人担任会议主召开股东会时，会议主持人违反本规持人，继续开会。则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

19第二十九条在年度股东会上，董事第二十九条在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向股会应当就其过去一年的工作向股东会作出

东会作出报告，每名独立董事也应作出述报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第39页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料职报告。

20第三十条董事、监事、高级管理人第三十条董事、高级管理人员在股

员在股东会上应就股东的质询作出解释和东会上应就股东的质询作出解释和说明。

说明。

21第三十二条股东（包括股东代理第三十二条股东与股东会拟审议人）以其所代表的有表决权的股份数额行事项有关联关系时，应当回避表决，其所使表决权，每一股份享有一票表决权。持有表决权的股份不计入出席股东会有表股东与股东会拟审议事项有关联关系决权的股份总数。

时，应当回避表决，其所持有表决权的股股东会审议影响中小投资者利益的重份不计入出席股东会有表决权的股份总大事项时，对中小投资者表决应当单独计数。票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东会审议影响中小投资者利益的重公司持有的本公司股份没有表决权，大事项时，对中小投资者表决应当单独计且该部分股份不计入出席股东会有表决权票。单独计票结果应当及时公开披露。的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，股东买入公司有表决权的股份违反且该部分股份不计入出席股东会有表决权《证券法》第六十三条第一款、第二款规的股份总数。定的，该超过规定比例部分的股份在买入股东买入公司有表决权的股份违反后的三十六个月内不得行使表决权，且不《证券法》第六十三条第一款、第二款规计入出席股东会有表决权的股份总数。

定的，该超过规定比例部分的股份在买入公司董事会、独立董事、持有百分之后的三十六个月内不得行使表决权，且不一以上有表决权股份的股东或者依照法计入出席股东会有表决权的股份总数。律、行政法规或者中国证监会的规定设立公司董事会、独立董事、持有百分之的投资者保护机构可以公开征集股东投票一以上有表决权股份的股东或者依照法权。征集股东投票权应当向被征集人充分律、行政法规或者中国证监会的规定设立披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或的投资者保护机构可以公开征集股东投票者变相有偿的方式征集股东投票权。除法权。征集股东投票权应当向被征集人充分定条件外，公司不得对征集投票权提出最披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或低持股比例限制。

者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

22第三十三条股东会审议有关关联交第三十三条股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表易事项时，关联股东应当回避表决，其所决，其所代表的有表决权的股份数不计入代表的有表决权的股份数不计入出席股有效表决总数；股东会决议应当充分披露东会有表决权的股份总数；股东会决议应非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

…………

23第三十四条股东会就选举董事、监第三十四条股东会就选举董事进行

事进行表决时，根据《公司章程》的规定表决时，根据《公司章程》的规定或者股或者股东会的决议，应当实行累积投票制。东会的决议，可以实行累积投票制。公司前款所称累积投票制是指股东会选举单一股东及其一致行动人拥有权益的股

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董份比例在百分之三十以上时，或者股东会事或者监事人数相同的表决权，股东拥有选举两名以上独立董事的，应当采用累积的表决权可以集中使用。投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的投票权数目，股东拥有的投票权数目可以集中使用。

24第三十八条股东会对提案进行表决第三十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律

第40页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表共同负责计票、监票，并当监票，并当场公布表决结果，决议的表决场公布表决结果，决议的表决结果载入会结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股

或其代理人，有权通过相应的投票系统查东或者其代理人，有权通过相应的投票系验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

股东会会议现场结束时间不得早于网股东会会议现场结束时间不得早于网

络或其他方式，会议主持人应当在会议现络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、主要股东、网络服务方等票人、监票人、股东、网络服务方等相关相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

25第四十条股东会决议分为普通决议第四十一条股东会决议分为普通决和特别决议。议和特别决议。

下列事项为普通决议事项：下列事项为普通决议事项：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者本事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他……事项。

……

26第四十一条股东会会议记录由董事第四十二条股东会会议记录由董事

会秘书负责，会议记录应记载以下内容：会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总经理和其他高级管理事、高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相相应的答复或者说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

议记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘出席会议的董事、监事、董事会秘书、书、召集人或者其代表、会议主持人应当

召集人或其代表、会议主持人应当在会议在会议记录上签名，并保证会议记录内容记录上签名，并保证会议记录内容真实、真实、准确和完整。会议记录应当与现场准确和完整。会议记录应当与现场出席股出席股东的签名册及代理出席的委托书、东的签名册及代理出席的委托书、网络及网络及其他方式表决情况的有效资料一并

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存，保存期限不少于15年。

保存期限不少于15年。

27第四十三条股东会通过有关董事、第四十四条股东会通过有关董事

第41页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

监事选举提案的，新任董事、监事按公司选举提案的，新任董事按公司章程的规定章程的规定就任。就任。

28第四十五条公司股东会决议内容违第四十六条公司股东会决议内容

反法律、行政法规的，股东有权请求人民违反法律、行政法规的无效。

法院认定无效。公司控股股东、实际控制公司控股股东、实际控制人不得限制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不投票权，不得损害公司和中小投资者的合得损害公司和中小投资者的合法权益。

法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东

会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

除上述修订外，《股东会议事规则》中标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整。修订后的《股东会议事规则》详见公司于2025年9月10日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

公司第四届董事会第十八次会议审议通过了本议案，现提请股东会审议。

航天南湖电子信息技术股份有限公司董事会

2025年9月29日

第42页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

议案三：

航天南湖电子信息技术股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订，具体修订内容详见下表：

序原条款修订后的条款号

1第六条有下列情形之一的，董事会第六条有下列情形之一的，董事会

应当召开临时会议：应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）1/2以上独立董事提议时；（四）过半数独立董事提议时；

（五）董事长认为必要时；（五）董事长认为必要时；

（六）证券监管部门要求时；（六）证券监管部门要求时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。（七）《公司章程》规定的其他情形。

2第八条董事会会议由董事长召集和第八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事务的，由副董事长召集和主持；副董事长召集和主持。不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举1名董事召集和主持。

3第九条召开董事会定期会议和临时第九条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和会议，董事会办公室应当分别提前10日和

3日将书面会议通知，通过专人送出、邮3日将书面会议通知，通过专人送出、邮

递、传真、电子邮件或《公司章程》规定的递、传真、电子邮件或《公司章程》规定的

其他方式，提交全体董事和监事以及总经其他方式，提交全体董事和总经理、董事理、董事会秘书等《公司章程》中规定的人会秘书等《公司章程》中规定的人员。非专员。非专人送出的，还应当通过电话进行人送出的，还应当通过电话进行确认并做确认并做相应记录。相应记录。

如果出现特殊情况，需要董事会即刻如果出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长作出决议的，为公司利益之目的，董事长或其他召集人召开临时董事会会议可以不或其他召集人召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。但董受前款通知方式及通知时限的限制。但董事长或其他召集人应当在会议上作出说事长或其他召集人应当在会议上作出说明。明。

4第十条董事会书面会议通知应当至第十条董事会书面会议通知应当至

少包括以下内容：少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）、会（三）拟审议的事项（会议提案）、会

议期限、发出通知的时间；议期限、发出通知的时间；

第43页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

…………口头会议通知至少应包括上述第口头会议通知至少应包括上述第

（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要（一）、（二）、（三）项内容，以及情况尽快召开董事会临时会议的说明。紧急需要尽快召开董事会临时会议的说

2名及以上独立董事认为资料不完整明。

或者论证不充分的，可以联名书面向董事2名及以上独立董事认为资料不完整会提出延期召开会议或者延期审议该事或者论证不充分的，可以联名书面向董事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时会提出延期召开会议或者延期审议该事披露相关情况。项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

5第十二条董事会会议应当有过半数第十二条董事会会议应当有过半数

的董事出席方可举行。的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和总经理和董事会秘书未兼任董事的，董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事应当列席董事会会议。会议主持人认为有会会议。会议主持人认为有必要的，可以必要的，可以通知其他有关人员列席董事通知其他有关人员列席董事会会议。会会议。

6第二十二条出现下述情形的，董事第二十二条出现下述情形的，董事

应当对有关提案回避表决：应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）《公司章程》规定的因董事与会（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避议提案所涉及的企业或者个人有关联关系的其他情形。而须回避的其他情形。

…………

7第二十六条1/2以上的与会董事认第二十六条过半数的与会董事认为

为提案不明确、不具体，或者因会议材料提案不明确、不具体，或者因会议材料不不充分等其他事由导致其无法对有关事项充分等其他事由导致其无法对有关事项作

作出判断时，会议主持人应当要求会议对出判断时，会议主持人应当要求会议对该该议题进行暂缓表决。议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。提交审议应满足的条件提出明确要求。

8第二十八条董事会秘书应当安排董第二十八条董事会秘书应当安排董

事会办公室工作人员对董事会会议做好记事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；方式；

…………

（七）与会董事认为应当记载的其他（七）与会董事认为应当记载的其他事项。事项。董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

9第二十九条除会议记录外，董事会第二十九条除会议记录外，董事会

秘书还可以视需要安排董事会办公室工作秘书应安排董事会办公室工作人员根据统人员对会议召开情况作成简明扼要的会议计的表决结果就会议所形成的意见制作单纪要，根据统计的表决结果就会议所形成独的会议决议。

的决议制作单独的决议记录。

10第三十条与会董事应当代表其本人第三十条与会董事应当代表其本人

和委托其代为出席会议的董事对会议记录和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。完全同意会议记录和会议决议的内容。

11第三十二条董事会会议档案，包括第三十二条董事会会议档案，包括

第44页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

会议通知和会议材料、会议签到簿、董事会议通知和会议材料、会议签到簿、董事

代为出席的授权委托书、会议录音资料、代为出席的授权委托书、会议录音资料、

表决票、经与会董事签字确认的会议记录、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、

会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负会议纪要、会议决议等，由董事会秘书负责保存。责保存。

董事会会议档案的保存期限为15年。董事会会议档案的保存期限为15年。

12第三十三条出席会议的董事、监事第三十三条董事及列席人员应妥善

及列席人员应妥善保管会议文件，在会议保管会议文件，在会议有关决议内容对外有关决议内容对外正式披露前，全体会议正式披露前，全体会议参加人员对会议文参加人员对会议文件和会议审议的全部内件和会议审议的全部内容负有保密的责任容负有保密的责任和义务。和义务。

13第三十四条在本规则中，除非有特别第三十四条在本规则中，除非有特别规定，否则“以上”包括本数，“超过”不规定，否则“以上”包括本数，“超过”、包括本数。“过”不包括本数。

除上述修订外，《董事会议事规则》中不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示。修订后的《董事会议事规则》详见公司于

2025 年 9 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

公司第四届董事会第十八次会议审议通过了本议案，现提请股东会审议。

航天南湖电子信息技术股份有限公司董事会

2025年9月29日

第45页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

议案四：

航天南湖电子信息技术股份有限公司

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代理人：

航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》进行修订，具体修订内容详见下表：

序原条款修订后的条款号

1第十二条公司的董事会、监事会、单第十二条公司的董事会、单独或合并

独或合并持有公司已发行股份1％以上的持有公司已发行股份1％以上的股东可以

股东可以提出独立董事候选人，经股东会提出独立董事候选人，经股东会选举产生。

选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

权利。第一款规定的提名人不得提名与其存

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

候选人。

2第三十一条独立董事行使下列特别第三十一条独立董事行使下列特别

职权：职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或核查；事项进行审计、咨询或核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会；（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、本所相关规定及《公（六）法律法规、行政法规、中国证监司章程》规定的其他职权。会规定及《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项职独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正的，公司应当及时披露。上述职权不能正常常行使的，公司应当披露具体情况和理由。行使的，公司应当披露具体情况和理由。

3第三十二条独立董事每年在上市公第三十二条独立董事每年在公司的

司的现场工作时间应当不少于十五日。独现场工作时间应当不少于十五日。独立董立董事的履职方式包括但不限于：出席股事的履职方式包括但不限于：出席股东会、

东会、董事会及其专门委员会、独立董事董事会及其专门委员会、独立董事专门会

专门会议、定期获取公司运营情况等资料、议、定期获取公司运营情况等资料、听取管

听取管理层汇报、与内部审计机构负责人理层汇报、与内部审计机构负责人和承办和承办上市公司审计业务的会计师事务所公司审计业务的会计师事务所等中介机构

等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通、实地考察、与中小股东沟通等。

第46页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料沟通等。

4第三十五条公司应保证独立董事享删除

有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

除上述修订外，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整，修订后的《独立董事工作制度》详见公司于2025年9月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

公司第四届董事会第十八次会议审议通过了本议案，现提请股东会审议。

航天南湖电子信息技术股份有限公司董事会

2025年9月29日

第47页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

议案五：

航天南湖电子信息技术股份有限公司

关于修订《独立董事年报工作制度》的议案

各位股东及股东代理人：

航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《独立董事年报工作制度》进行修订，具体修订内容详见下表：

序原条款修订后的条款号

1第十二条独立董事对公司年报具体第十二条独立董事对公司年报具体

事项存在异议的，经全体独立董事同意后事项存在异议的，经全体独立董事过半数独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公同意后独立聘请外部审计机构和咨询机司具体事项进行审计和咨询，由此发生的构，对公司具体事项进行审计和咨询，由此相关费用由公司承担。发生的相关费用由公司承担。

2第十七条在年度报告编制和审议期第十七条在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报告间，独立董事负有保密义务。在年度报告披披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违法违规行为发生，在年报披露前30日内违规行为发生，在年报披露前15日内和年和年度业绩快报披露前10日内，独立董事度业绩快报披露前5日内，独立董事及关及关联方不得买卖公司股票。联方不得买卖公司股票。

与上述年报工作相关的沟通、意见或与上述年报工作相关的沟通、意见或

建议均应书面记录并由当事人签字，公司建议均应书面记录并由当事人签字，公司存档保管。存档保管。

修订后的《独立董事年报工作制度》详见附件一。

公司第四届董事会第十八次会议审议通过了本议案，现提请股东会审议。

航天南湖电子信息技术股份有限公司董事会

2025年9月29日

第48页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

附件一：

航天南湖电子信息技术股份有限公司独立董事年报工作制度

第一章总则第一条为了进一步加强航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的治理机制，加强内部控制建设，加强信息披露文件编制工作的基础，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，根据《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《航天南湖电子信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本工作制度。

第二条独立董事在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政

法规及《公司章程》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。

第二章独立董事年报工作管理制度

第三条每个会计年度结束后60日内，公司总经理应当向独立董事汇报公

司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况，公司财务总监应当向独立董事汇报本年度的财务状况和经营成果情况。

第四条公司总经理应安排独立董事对有关重大问题进行实地考察。

第五条独立董事应当对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关

业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行检查。

第六条公司财务总监应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。

第七条在年审会计师进场前，独立董事应和年审注册会计师对审计计划、审计小组的人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法以及本年度的审计重点进行沟通。

第八条在年审注册会计师出具初步审计意见后、召开董事会审议年报前，公司应当至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，以便独立董事沟通

第49页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

审计过程中发现的问题。独立董事应当履行全面监督职责，与年审注册会计师进行沟通。沟通包括但不限于以下内容：

(一)公司经营业绩情况，包括主营业务收入、主营业务利润、净利润的同

比变动情况及引起变动的原因、非经常性损益的构成情况；

(二)公司的资产构成及发生的重大变动情况；

(三)公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动；

(四)公司主要控股公司及参股公司的经营和业绩情况；

(五)公司资产的完整性、独立性情况；

(六)募集资金使用、管理情况，是否与计划的进度和收益相符；

(七)重大投资项目的执行情况，是否达到预期进度和收益；

(八)公司内部控制的运行情况；

(九)关联交易的执行情况；

(十)收购、出售资产交易的实施情况；

(十一)审计中发现的问题；

(十二)其他重大事项的进展情况。

第九条在董事会审议年报前，独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。如发现与召开董事会的相关规定不符或判断的依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见。如独立董事的意见未获采纳，独立董事可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。

第十条独立董事应当在年报中就年度内公司重大事项出具专项说明和独立意见。

第十一条独立董事应对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告

内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十二条独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事过半

数同意后独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，由此发生的相关费用由公司承担。

第50页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

第十三条独立董事应当高度关注本公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向上海证券交易所汇报。

第十四条独立董事应督促公司真实、完整、准确地在年报中披露所有应披露的事项。

第十五条公司指定董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所以及公

司管理层的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要条件。

第十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

第十七条在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报

告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生，在年报披露前15日内和年度业绩快报披露前5日内，独立董事及关联方不得买卖公司股票。

与上述年报工作相关的沟通、意见或建议均应书面记录并由当事人签字，公司存档保管。

第三章附则

第十八条本制度未尽事宜，独立董事应当依照有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十九条本制度由董事会负责制订、解释及修订。

第二十条本制度自股东会审议通过后生效并实施。

第51页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

议案六：

航天南湖电子信息技术股份有限公司

关于修订《关联交易决策制度》的议案

各位股东及股东代理人：

航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》

等法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《关联交易决策制度》进行修订，具体修订内容如下：

1、删除对“监事”“监事会”的相关描述；

2、其他修订内容详见下表：

序原条款修订后的条款号

1第六条具有下列情形之一的自然人、第六条具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：法人或其他组织，为公司的关联人：

…………

在交易发生之日前12个月内，或相在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他内，具有前款所列情形之一的法人、其他组组织或自然人，视同上市公司的关联方。织或自然人，视同公司的关联方。

…………

2第二十四条公司监事会应当对关联第二十四条公司审计委员会应当对

交易的审议、表决、披露、履行等情况进行关联交易的审议、表决、披露、履行等情况监督并在年度报告中发表意见。进行监督并在年度报告中发表意见。

修订后的《关联交易决策制度》详见公司于2025年9月10日在上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

公司第四届董事会第十八次会议审议通过了本议案，现提请股东会审议。

航天南湖电子信息技术股份有限公司董事会

2025年9月29日

第52页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

议案七：

航天南湖电子信息技术股份有限公司

关于修订《信息披露管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》

《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《信息披露管理制度》进行修订，具体修订内容详见下表：

序原条款修订后的条款号

1第三条本制度所称“披露”是指公司第三条本制度所称“披露”是指公司

及其他相关信息披露义务人依据法律、法及其他相关信息披露义务人依据法律、法规和规范性文件，将本制度第二条所述“信规和规范性文件，将本制度第二条所述“信息”按规定及时报告证券监管部门和证券息”按规定及时报告证券监管部门和证券交易所，并在规定时间内，按规定方式通交易所，并在规定时间内，按规定方式通过指定媒体或网站向社会公众公告。过指定媒体或网站向社会公众公告。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

2第四条本制度所称“信息披露义务第四条本制度所称“信息披露义务人”包括：人”包括：

（一）公司、公司董事会、监事会及公（一）公司、公司董事会及公司董事、司董事、监事和高级管理人员；高级管理人员；

（二）公司董事会秘书和信息披露事（二）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；务管理部门；

（三）公司各部门、控股子公司及其（三）公司各部门、控股子公司及其负责人；负责人；

（四）公司实际控制人及其一致行动（四）公司实际控制人及其一致行动

人、持有公司5%以上股份的股东、公司的人、持有公司5%以上股份的股东、公司的

关联人（包括关联法人和关联自然人）；关联方（包括关联法人和关联自然人）；

（五）法律、法规和规范性文件规定（五）收购人、资产交易对方、破产的其他信息披露义务人。重整投资人等相关方作出公开承诺的；

（六）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。

3第六条公司的董事、监事、高级管第六条公司的董事、高级管理人员

理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信披露信息的真实、准确、完整、及时、公息的真实、准确、完整、及时、公平。

平。

4第八条信息披露文件主要包括招股第八条信息披露文件主要包括招股

说明书、募集说明书、上市公告书、定期报说明书、募集说明书、上市公告书、收购报

告和临时报告等。告书、定期报告和临时报告等。

第53页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

5第九条公司及其他信息披露义务人第九条公司和相关信息披露义务人

依法披露信息，应当将公告文稿和相关备依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证查文件报送证券交易所登记，并在中国证监会或证券交易所指定的媒体发布。监会或证券交易所指定的媒体发布。

信息披露义务人在公司网站及其他媒信息披露义务人在公司网站及其他媒

体发布信息的时间不得先于指定媒体，不体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代得以新闻发布或者答记者问等任何形式代

替应当履行的报告、公告义务，不得以定替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义期报告形式代替应当履行的临时报告义务。务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

6第十四条定期报告内容应当经上市第十四条定期报告内容应当经上市

公司董事会审议通过。未经董事会审议通公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

7第十五条公司董事、高级管理人员第十五条公司董事、高级管理人员

应当对定期报告签署书面确认意见，说明应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、董事会的编制和审核程序是否符合法律、

行政法规、中国证监会和上海证券交易所行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。完整地反映上市公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告董事、审计委员会成员对定期报告内

进行审核并提出书面审核意见。监事应当容的真实性、准确性、完整性无法保证或签署书面确认意见。监事会对定期报告出者存在异议的，应当在董事会或者审计委具的书面审核意见，应当说明董事会的编员会会审议、审核定期报告时投反对票或制和审议程序是否符合法律、行政法规和者弃权票。

中国证监会的规定，报告的内容是否能够董事和高级管理人员无法保证定期报真实、准确、完整地反映上市公司的实际告内容的真实性、准确性、完整性或者有情况。异议的，应当在书面确认意见中发表意见董事、监事、高级管理人员对定期报并陈述理由，公司应当披露。公司不予披告内容的真实性、准确性、完整性无法保露的，董事和高级管理人员可以直接申请证或者存在异议的，应当在董事会或者监披露。

事会审议、审核定期报告时投反对票或者董事和高级管理人员按照前款规定发弃权票。表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期董事、监事和高级管理人员无法保证报告内容的真实性、准确性、完整性的责

定期报告内容的真实性、准确性、完整性任不仅因发表意见而当然免除。

或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款

规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

8第十九条定期报告中财务会计报告第十九条定期报告中财务会计报告

被出具非标准审计报告的，公司董事会、被出具非标准审计报告的，公司董事会应监事会应当针对该审计意见涉及事项作出当针对该审计意见涉及事项作出专项说专项说明。明。

第54页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

9第二十条发生可能对公司证券及其第二十条发生可能对公司证券及其

衍生品种交易价格产生较大影响的重大事衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。产生的影响。

前款所称重大事件包括：前款所称重大事件包括：

…………

（七）公司的董事、1/3以上监事或者（七）公司的董事或者总经理发生变总经理发生变动；董事长或者总经理无法动；董事长或者总经理无法履行职责；

履行职责；……

……（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的董事、高级管理人员涉嫌犯罪查，公司的董事、监事、高级管理人员涉嫌被依法采取强制措施；

犯罪被依法采取强制措施；……

……（二十一）公司或者其控股股东、实

（二十一）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事

际控制人、董事、监事、高级管理人员受到处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立查或者受到中国证监会行政处罚，或者受案调查或者受到中国证监会行政处罚，或到其他有权机关重大行政处罚；

者受到其他有权机关重大行政处罚；（二十二）除董事长或者总经理外的

（二十二）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工

公司其他董事、监事、高级管理人员因身作安排等原因无法正常履行职责达到或者

体、工作安排等原因无法正常履行职责达预计达到三个月以上；

到或者预计达到三个月以上；（二十三）中国证监会或上海证券交

（二十三）中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形。

易所规定的其他情形。

10第二十二条公司应当在最先发生的第二十二条公司应当在最先发生的

以下任一时点，及时履行重大事件的信息以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事（一）董事会就该重大事件形成决议件形成决议时；时；

（二）有关各方就该重大事件签署意（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员（三）董事、高级管理人员知悉或者知悉该重大事件发生并报告时。应当知悉该重大事件发生并报告时。

…………

11第二十六条公司应当关注本公司证第二十六条公司应当关注本公司证

券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其在媒体中出现的消息可能对公司证券及其

衍生品种的交易产生重大影响时，公司应衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致公司控股股东、实际控制人及其一致

行动人应当及时、准确地告知公司是否存行动人应当及时、准确地告知公司是否存

在拟发生的股权转让、资产重组或者其他在拟发生的股权转让、资产重组或者其他

重大事件，并配合公司做好信息披露工作。重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

12第二十八条公司应当及时披露依法第二十八条公司应当及时披露依法

需披露的股东会、董事会、监事会会议决需披露的股东会、董事会、审计委员会会议。议决议。

第55页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

13第二十九条公司信息披露的内部审第二十九条公司信息披露的内部审

批程序如下：批程序如下：

（一）信息披露的文稿由董事会秘书（一）信息披露的文稿由董事会秘书撰稿或审核。撰稿或审核。

（二）董事会秘书应按有关法律、法（二）董事会秘书应按有关法律、法

规和公司章程的规定，在履行法定审批程规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东会决议、董事会序后披露定期报告和股东会决议、董事会

决议、监事会决议。决议、审计委员会决议。

（三）董事会秘书应履行以下审批手（三）董事会秘书应履行以下审批手

续后方可公开披露除股东会决议、董事会续后方可公开披露除股东会决议、董事会

决议、监事会决议以外的临时报告：决议、审计委员会决议以外的临时报告：

1．以董事会名义发布的临时报告应提1．以董事会名义发布的临时报告应提

交董事长审核签字；交董事长审核签字；

2.以监事会名义发布的临时报告应提2．以审计委员会名义发布的临时报告

交监事会主席审核签字；应提交主任委员审核签字；

…………

14第三十条重大信息的报告程序如第三十条重大信息的报告程序如

下：下：

公司董事、监事、高级管理人员知悉公司董事、高级管理人员知悉重大事

重大事件发生时，应当第一时间报告董事件发生时，应当第一时间报告董事长并同长并同时通知董事会秘书，董事长应当立时通知董事会秘书，董事长应当立即向董即向董事会报告并督促董事会秘书做好相事会报告并督促董事会秘书做好相关信息

关信息披露工作；各部门及分公司、子公披露工作；各部门及分公司、子公司负责司负责人应当第一时间向董事会秘书报告人应当第一时间向董事会秘书报告与本部

与本部门及分公司、子公司相关的重大信门及分公司、子公司相关的重大信息；对息；对外签署的涉及重大信息的合同、意外签署的涉及重大信息的合同、意向书、

向书、备忘录等文件在签署前应当知会董备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘

事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不情况不能事前确认的，应当在相关文件签能事前确认的，应当在相关文件签署后立署后立即报送董事会秘书和证券事务部。即报送董事会秘书和证券事务部。

上述事项发生重大进展或变化的，相上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。作。

15第三十一条临时公告草拟、审核、第三十一条临时公告草拟、审核、通报和发布流程如下：通报和披露流程如下：

临时公告文稿由证券事务部负责草临时公告文稿由证券事务部负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。及时通报董事、高级管理人员。

16第三十二条定期报告的草拟、审核、第三十二条定期报告的编制、审议、通报和发布程序：通报和披露程序：

公司总经理、财务总监、董事会秘书公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送案，提请董事会审议；审计委员会应当对达董事审阅；董事长负责召集和主持董事定期报告中的财务信息进行事前审核，经会会议审议定期报告；监事会负责审核董全体成员过半数通过后提交董事会审议；

事会编制的定期报告；董事会秘书负责组董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负

织定期报告的披露工作。董事、监事、高级责召集和主持董事会会议审议定期报告；

管理人员应积极关注定期报告的编制、审董事会秘书负责组织定期报告的披露工

议和披露工作的进展情况，出现可能影响作。董事、高级管理人员应积极关注定期定期报告按期披露的情形应立即向公司董报告的编制、审议和披露工作的进展情况，事会报告。定期报告披露前，董事会秘书出现可能影响定期报告按期披露的情形应应当将定期报告文稿通报董事、监事和高立即向公司董事会报告。定期报告披露前，

第56页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料级管理人员。董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。

17第三十三条信息公告由董事会秘书第三十三条信息公告由董事会秘书

负责对外发布，其他董事、监事、高级管理负责对外发布，其他董事、高级管理人员，人员，未经董事会书面授权，不得对外发未经董事会书面授权，不得对外发布任何布任何有关公司的重大信息。有关公司的重大信息。

18第三十四条公司董事、监事、高级第三十四条公司董事、高级管理人

管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编件的编制情况，保证定期报告、临时报告制情况，保证定期报告、临时报告在规定在规定期限内披露，配合公司及其他信息期限内披露，配合公司及其他信息披露义披露义务人履行信息披露义务。务人履行信息披露义务。除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券

服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的

公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

19第三十五条公司应当制定定期报告删除

的编制、审议、披露程序。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及

时编制定期报告草案，提请董事会审议；

审计委员会应当对定期报告中的财务信息

进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十六条公司应当制定重大事件

的报告、传递、审核、披露程序。董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在

接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

20第三十九条监事应当对公司董事、第三十七条审计委员会应当对公司

高级管理人员履行信息披露职责的行为进董事、高级管理人员履行信息披露职责的

行监督；关注公司信息披露情况，发现信行为进行监督；关注公司信息披露情况，息披露存在违法违规问题的，应当进行调发现信息披露存在违法违规问题的，应当查并提出处理建议。进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意审计委员会对定期报告出具的书面审见，应当说明编制和审核的程序是否符合核意见，应当说明编制和审核的程序是否法律、行政法规、中国证监会、上海证券交符合法律、行政法规、中国证监会、上海证

易所的规定，报告的内容是否能够真实、券交易所的规定，报告的内容是否能够真准确、完整地反映公司的实际情况。实、准确、完整地反映公司的实际情况。

21第四十一条董事会秘书负责组织和第三十九条董事会秘书负责组织和

协调公司信息披露事务，汇集公司应予披协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、

监事会会议和高级管理人员相关会议，有审计委员会会议和高级管理人员相关会权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及议，有权了解公司的财务和经营情况，查信息披露事宜的所有文件。阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第57页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料董事会秘书负责办理公司信息对外公董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披布等相关事宜。董事、高级管理人员非经露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事会书面授权，不得对外发布公司未披董事、监事、高级管理人员非经董事会书露信息。

面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

在财务信息披露方面的相关工作。

22第四十四条公司董事、监事、高级第四十二条公司董事、高级管理人

管理人员、持股5%以上的股东及其一致行员、持股5%以上的股东及其一致行动人、

动人、实际控制人应当及时向公司董事会实际控制人应当及时向公司董事会报送公报送公司关联人名单及关联关系的说明。司关联人名单及关联关系的说明。公司应公司应当履行关联交易的审议程序，并严当履行关联交易的审议程序，并严格执行格执行关联交易回避表决制度。交易各方关联交易回避表决制度。交易各方不得通不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避段，规避公司的关联交易审议程序和信息公司的关联交易审议程序和信息披露义披露义务。务。

23第四十九条公司董事、监事、高级第四十七条公司董事、高级管理人

管理人员应当对公司信息披露的真实性、员应当对公司信息披露的真实性、准确性、

准确性、完整性、及时性、公平性负责，但完整性、及时性、公平性负责，但有充分证有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责

确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

任。公司董事长、总经理、财务总监应对公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、

公司财务会计报告的真实性、准确性、完完整性、及时性、公平性承担主要责任。

整性、及时性、公平性承担主要责任。

24新增第五十六条公司按照证券交易所的

规定发布可持续发展报告。

除上述修订外，《信息披露管理制度》中不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整。修订后的《信息披露管理制度》详见公司于2025年9月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

公司第四届董事会第十八次会议审议通过了本议案，现提请股东会审议。

航天南湖电子信息技术股份有限公司董事会

2025年9月29日

第58页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

议案八：

航天南湖电子信息技术股份有限公司

关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》

《上市公司募集资金监管规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《募集资金管理制度》进行修订，具体修订内容详见下表：

序原条款修订后的条款号

1第一条为了规范航天南湖电子信息第一条为了规范航天南湖电子信息

技术股份有限公司（以下简称“公司”）的技术股份有限公司（以下简称“公司”）的募集资金的使用与管理，根据《中华人民募集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第2号—券法》”）《上市公司募集资金监管规则》—上市公司募集资金管理和使用的监管要《上海证券交易所科创板上市公司自律监求》《上海证券交易所科创板上市公司自管指引第1号——规范运作》《上海证券律监管指引第1号——规范运作》《上海交易所科创板股票上市规则》等规范性文证券交易所科创板股票上市规则》等规范件及《航天南湖电子信息技术股份有限公性文件及《航天南湖电子信息技术股份有司章程》（以下简称“《公司章程》”）等限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本制度。

等有关规定，制定本制度。

2第二条本制度所称募集资金，是指公第二条本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行司通过发行股票或者其他具有股权性质的股票、配股、增发、发行可转换公司债券、证券，向投资者募集并用于特定用途的资分离交易的可转换公司债券、权证等）以金，但不包括公司为实施股权激励计划募及非公开发行证券向投资者募集并用于特集的资金。

定用途的资金。

3第三条公司董事会应当负责建立健第三条公司董事会应当负责建立健

全公司募集资金管理制度，并确保该制度全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金坚持依法使用、计的有效实施。募集资金坚持依法使用、计划严密、公开透明、规范运作的原则。划严密、公开透明、规范运作的原则。公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理

和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

4第七条公司应当在募集资金到账后第七条公司应当在募集资金到账后

一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协银行）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：议并及时公告。相关协议签订后，公司可……以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

……

第59页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

5第八条募集资金的使用应当按照招第八条募集资金应当专款专用。公司

股说明书或其他公开发行募集文件中承诺应当审慎使用募集资金，按照招股说明书的募集资金投资计划使用募集资金。公司或者其他公开发行募集文件所列用途使改变招股说明书或者其他公开发行募集文用，不得擅自改变用途。

件所列资金用途的，必须经股东会作出决第九条募投项目预计无法在原定期议。限内完成，公司拟延期实施的，应当及时

第九条公司应当按照发行申请文件经董事会审议通过，保荐机构或者独立财中承诺的募集资金投资计划使用募集资务顾问应当发表明确意见。公司应当及时金。出现严重影响募集资金投资计划正常披露未按期完成的具体原因，说明募集资进行的情形时，公司应当及时报告上海证金目前的存放和在账情况、是否存在影响券交易所并公告。募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

6第十条公司募集资金原则上应当用第十条公司募集资金原则上应当用

于主营业务，公司募集资金使用应符合国于主营业务，公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域。公司使用募集资金不得于科技创新领域。公司使用募集资金不得有如下行为：有如下行为：

（一）除金融类企业外，募集资金用（一）除金融类企业外，募集资金用于

于开展委托理财（现金管理除外）、委托持有财务性投资，以及直接或者间接投资贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投于以买卖有价证券为主要业务的公司；

资等高风险投资，以及直接或者间接投资……于以买卖有价证券为主要业务的公司；

……

7第十一条公司董监高应当勤勉尽责，第十一条公司董事、高级管理人员应

督促公司规范使用募集资金，自觉维护公当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，司募集资金安全，不得参与、协助或纵容确保公司募集资金安全，不得操控公司擅公司擅自或变相改变募集资金用途。自或变相改变募集资金用途。

公司控股股东、实际控制人不得直接公司控股股东、实际控制人及其他关

或者间接占用或者挪用公司募集资金，不联人不得占用公司募集资金，不得利用公得利用公司募集资金及募集资金投资项目司募集资金投资项目（以下简称募投项目）（以下简称募投项目）获取不正当利益。获取不正当利益。

8第十二条公司董事会应当每半年全第十二条公司应当真实、准确、完整

面核查募集资金投资项目的进展情况。地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

9第十三条募集资金投资项目出现以第十三条募投项目出现以下情形之

下情形的，公司应当重新对该募投项目的一的，公司应当及时对该募投项目的可行可行性、预计收益等进行论证，决定是否性、预计收益等进行论证，决定是否继续继续实施该项目：实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场（一）募投项目涉及的市场环境发生环境发生重大变化的；重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超（二）募集资金到账后，募投项目搁过一年的；置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计（三）超过募集资金投资计划的完成划的完成期限且募集资金投入金额未达到期限且募集资金投入金额未达到相关计划

相关计划金额50%的；金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。常的情形。

公司应当在最近一期定期报告中披露公司存在前款规定情形的，应当及时项目的进展情况、出现异常的原因以及调披露。需要调整募集资金投资计划的，应整后的募集资金投资计划（如有）。当同时披露调整后的募集资金投资计划；

涉及改变募投项目的，适用改变募集资金

第60页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料用途的相关审议程序。公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

10第十四条公司将募集资金用作以下第十四条公司以自筹资金预先投入事项时，应当经董事会审议通过，并由监募投项目，募集资金到位后以募集资金置事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表换自筹资金的，应当在募集资金转入专户明确同意意见：后6个月内实施。募投项目实施过程中，

（一）以募集资金置换预先已投入募原则上应当以募集资金直接支付，在支付

集资金投资项目的自筹资金；人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以

（二）使用暂时闲置的募集资金进行募集资金直接支付确有困难的，可以在以现金管理；自筹资金支付后6个月内实施置换。募集

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时资金置换事项应当经公司董事会审议通

补充流动资金；过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表

（四）变更募集资金用途；明确意见，公司应当及时披露相关信息。

（五）超募资金用于在建项目及新项目。

公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由注册会计师出具鉴证报告。

11第十五条公司可以对暂时闲置的募第十五条公司可以对暂时闲置的募

集资金进行现金管理，投资产品须符合以集资金进行现金管理，现金管理应当通过下条件：募集资金专项账户或者公开披露的产品专

（一）结构性存款、大额存单等安全用结算账户实施。通过产品专用结算账户

性高的保本型产品；实施现金管理的，该账户不得存放非募集

（二）流动性好，不得影响募集资金资金或者用作其他用途。实施现金管理不

投资计划正常进行。投资产品不得质押，得影响募集资金投资计划正常进行。现金产品专用结算账户（如适用）不得存放非管理产品须符合以下条件：

募集资金或用作其他用途，开立或注销产（一）属于结构性存款、大额存单等安品专用结算账户的，公司应当及时报上海全性高的产品，不得为非保本型；

证券交易所备案并公告。（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。

12第十六条公司使用闲置募集资金第十六条公司使用暂时闲置的募集

投资产品的，应当经公司董事会审议通过资金进行现金管理的，应当经公司董事会后及时公告下列内容：审议通过后，保荐机构或者独立财务顾问

（一）本次募集资金的基本情况，包应当发表明确意见，公司应当及时公告下

括募集时间、募集资金金额、募集资金净列信息：

额及投资计划等；（一）本次募集资金的基本情况，包括

（二）募集资金使用情况；募集时间、募集资金金额、募集资金净额

（三）闲置募集资金投资产品的额度及投资计划等；

及期限，是否存在变相改变募集资金用途（二）募集资金使用情况；

的行为和保证不影响募集资金项目正常进（三）现金管理的额度及期限，是否行的措施；存在变相改变募集资金用途的行为和保证

（四）投资产品的收益分配方式、投不影响募集资金投资项目正常进行的措资范围及安全性；施；

（五）监事会、保荐机构或者独立财（四）现金管理产品的收益分配方式、务顾问出具的意见。投资范围及安全性；

公司应当在出现产品发行主体财务状（五）保荐机构或者独立财务顾问出

况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风具的意见。

险情形时，及时对外披露风险提示性公告，公司应当在出现产品发行主体财务状

第61页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

并说明公司为确保资金安全采取的风险控况恶化、所投资的产品面临亏损等可能损制措施。害公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

13第十七条公司以闲置募集资金暂时第十七条公司以暂时闲置募集资金

用于补充流动资金的，应当符合以下要求：临时用于补充流动资金的，应当通过募集

（一）不得变相改变募集资金用途，资金专户实施，并符合以下要求：

不得影响募集资金投资计划的正常进行；（一）不得变相改变募集资金用途，不

（二）仅限于与主营业务相关的生产得影响募集资金投资计划的正常进行；

经营使用，不得通过直接或者间接安排用（二）仅限于与主营业务相关的生产于新股配售、申购，或者用于股票及其衍经营活动，不得通过直接或者间接安排用生品种、可转换公司债券等的交易；于新股配售、申购，或者用于股票及其衍

（三）单次补充流动资金时间不得超生品种、可转换公司债券等的交易；

过12个月；（三）单次临时补充流动资金期限最

（四）已归还已到期的前次用于暂时长不得超过12个月；

补充流动资金的募集资金（如适用）。（四）已归还已到期的前次用于暂时公司以闲置募集资金暂时用于补充流补充流动资金的募集资金（如适用）。

动资金的，公司应当在董事会审议通过后公司将暂时闲置募集资金临时用于补

2个交易日内报告上海证券交易所并公充流动资金的，额度、期限等事项应当经告。董事会审议通过，保荐机构或者独立财务补充流动资金到期日之前，公司应将顾问应当发表明确意见，公司应当及时披该部分资金归还至募集资金专户，并在资露相关信息。

金全部归还后2个交易日内报告上海证券补充流动资金到期日之前，公司应将交易所并公告。该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

14第十八条单个或者全部募投项目完第十八条单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐机构董事会审议通过，且经保荐机构或者独立或者独立财务顾问发表明确同意意见后方财务顾问发表明确意见后方可使用。公司可使用。公司应当在董事会审议通过后2应当在董事会审议通过后及时公告。

个交易日内公告。节余募集资金（包括利息收入）低于节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于履行前款程序，但公

1000万的，可以免于履行前款程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的

司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。

使用情况。

15第十九条公司将超募资金用于在建第十九条公司应当根据公司的发展

项目及新项目（包括收购资产等）的，应规划及实际生产经营需求，妥善安排实际当投资于主营业务，并比照适用本制度关募集资金净额超过计划募集资金金额部分于变更募集资金的相关规定，科学、审慎（以下简称超募资金）的使用计划。超募地进行投资项目的可行性分析，及时履行资金应当用于在建项目及新项目、回购本信息披露义务。公司股份并依法注销。公司应当至迟于同公司计划单次使用超募资金金额达到一批次的募投项目整体结项时明确超募资

5000万元且达到超募资金总额的10%以金的具体使用计划，并按计划投入使用。

上的，还应当提交股东会审议通过。使用超募资金应当由董事会依法作出决

第二十条公司超募资金可用于永久议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表

补充流动资金或者归还银行贷款，但每12明确意见，并提交股东会审议，公司应当个月内累计使用金额不得超过超募资金总及时、充分披露使用超募资金的必要性和

额的30%，且应当承诺在补充流动资金后合理性等相关信息。公司使用超募资金投的12个月内不进行高风险投资以及为控资在建项目及新项目的，应当投资于主营股子公司以外的对象提供财务资助。业务，科学、审慎地进行投资项目的可行公司与专业投资机构共同投资与主营性分析，并充分披露相关项目的建设方案、业务相关的投资基金，或者市场化运作的投资周期、回报率等信息。

第62页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等确有必要使用暂时闲置的超募资金进

投资基金，不适用前款规定。行现金管理或者临时补充流动资金的，应

第二十一条超募资金用于永久补充当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置

流动资金或者归还银行贷款的，应当经公的超募资金进行现金管理或者临时补充流司董事会、股东会审议通过，并为股东提动资金的，额度、期限等事项应当经董事供网络投票表决方式，监事会、保荐机构会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问或者独立财务顾问发表明确同意意见。公应当发表明确意见，公司应当及时披露相司应当在董事会审议后2个交易日内公告关信息。

下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包

括募集时间、募集资金金额、募集资金净

额、超募金额等；

（二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（三）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

16第二十二条公司存在下列情形的，视第二十条存在下列情形之一的，属于

为募集资金用途变更，应当在董事会审议改变募集资金用途，应当由董事会依法作通过后及时公告，并履行股东会审议程序，出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会明确意见，并提交股东会审议。公司应当发表明确同意意见后方可变更：及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金项目，（一）取消或者终止原募投项目，实施实施新项目或补充流动资金；新项目或永久补充流动资金；

（二）变更募集资金投资项目实施主（二）改变募投项目实施主体；

体，但公司及其全资或者控股子公司之间（三）改变募投项目实施方式；

变更的除外；（四）中国证监会及交易所认定的其

（三）变更募集资金投资项目实施方他情形。

式；公司存在前款第（一）项规定情形的，

（四）上海证券交易所认定为募集资保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期

金用途变更的其他情形。披露的募集资金相关文件，具体说明募投仅变更募投项目实施地点的，可免于项目发生变化的主要原因及前期相关意见履行前款程序，但仍应当经董事会审议通的合理性。

过，并在2个交易日内公告变更原因及保募投项目实施主体在公司及全资子公荐机构或者独立财务顾问的意见。司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。

相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司依据本制度第十六条、第十七条、

第十九条第二款规定使用募集资金，超过

董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

17第二十三条变更后的募投项目应当第二十一条变更后的募投项目应当

投资于主营业务。公司董事会应当科学、投资于主营业务。公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能信投资项目有利于增强公司竞争能力和创力，有效防范投资风险，提高募集资金使新能力，有效防范投资风险，提高募集资用效益。公司拟变更募投项目的，应当在金使用效益。公司拟变更募投项目的，应提交董事会审议通过后二个交易日内公告当在提交董事会审议通过后公告以下内

以下内容：容：

（一）原项目基本情况及变更的具体（一）原募投项目基本情况及变更的

第63页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料原因；具体原因；

（二）新项目的基本情况和风险提示；（二）新募投项目的基本情况、可行

（三）新项目的投资计划；性分析和风险提示；

（四）新项目已经取得或者尚待有关（三）新募投项目的投资计划；

部门审批的说明（如适用）；（四）新募投项目已经取得或者尚待

（五）监事会、保荐机构或者独立财有关部门审批的说明（如适用）；

务顾问对变更募集资金用途的意见；（五）保荐机构或者独立财务顾问对

（六）变更募集资金投资项目尚需提变更募集资金用途的意见；

交股东会审议的说明；（六）变更募集资金投资项目尚需提

（七）上海证券交易所要求的其他内交股东会审议的说明；

容。（七）上海证券交易所要求的其他内

新项目涉及关联交易、购买资产、对容。

外投资的，还应当比照相关规则的规定进新募投项目涉及关联交易、购买资产、行披露。对外投资的，还应当比照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。

18第二十四条公司拟将募投项目对外第二十二条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交除外），应当在提交董事会审议后公告以易日内公告以下内容：下内容：

…………

（四）换入项目的基本情况和风险提（四）换入项目的基本情况、可行性示（如适用）；分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；关收益；

（六）监事会、保荐机构或者独立财（六）保荐机构或者独立财务顾问对务顾问对转让或者置换募投项目的意见；转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；交股东会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内（八）上海证券交易所要求的其他内容。容。

公司应充分关注转让价款收取和使用公司应充分关注转让价款收取和使用

情况、换入资产的权属变更情况及换入资情况、换入资产的权属变更情况及换入资

产的持续运行情况，并履行必要的信息披产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。露义务。

19第二十五条公司财务部应当对募集第二十三条公司财务部应当对募集

资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对况。公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规

情形、重大风险或者内部审计机构没有按

前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向交易所报告并公告。

20第二十六条公司董事会应当每半年第二十四条公司董事会应当持续关

度全面核查募投项目的进展情况，对募集注募集资金和超募资金（如有）的实际管资金的存放与使用情况出具《公司募集资理与使用情况，每半年度全面核查募投项金存放与实际使用情况的专项报告》（以目的进展情况，编制、审议并披露《募集下简称《募集资金专项报告》）。资金专项报告》。相关专项报告应当包括募投项目实际投资进度与投资计划存募集资金和超募资金的基本情况和本指引在差异的，公司应当在《募集资金专项报规定的存放、管理和使用情况。第64页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募投项目实际投资进度与投资计划存募集资金投资产品情况的，公司应当在《募在差异的，公司应当在《募集资金专项报集资金专项报告》中披露本报告期的收益告》中解释具体原因。

情况以及期末的投资份额、签约方、产品

名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应当经董事会

和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。

21第二十六条年度审计时，公司应当聘第二十五条年度审计时，公司应当聘

请会计师事务所对募集资金存放与使用情请会计师事务所对募集资金存放、管理与

况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报上海证券交易所网站披露。告时一并披露。

每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告

22第二十七条保荐机构或者独立财务第二十六条保荐机构或者独立财务

顾问应当至少每半年对公司募集资金的存顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情问应当对公司年度募集资金存放、管理与

况出具专项核查报告并披露，并于公司披使用情况出具专项核查报告并披露，并于露年度报告时披露。核查报告应当包括以公司披露年度报告时披露。核查报告应当下内容：包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户（一）募集资金的存放、管理与使用余额情况；及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包（二）募集资金项目的进展情况，包括括与募集资金投资计划进度的差异；与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募（三）用募集资金置换预先已投入募

集资金投资项目的自筹资金情况（如适投项目的自筹资金情况（如适用）；

用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

情况和效果（如适用）；（五）闲置募集资金现金管理的情况

（五）超募资金的使用情况（如适用）；（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如（六）超募资金的使用情况（如适用）；

适用）；（七）募集资金投向变更的情况（如适

（七）公司募集资金存放与使用情况用）；

是否合规的结论性意见；（八）节余募集资金使用情况（如适

（八）本所要求的其他内容。用）；

每个会计年度结束后，公司董事会应（九）公司募集资金存放、管理与使在《募集资金专项报告》中披露保荐机构用情况是否合规的结论性意见；

专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的（十）交易所要求的其他内容。

结论性意见。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问的专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

23新增第二十七条在公司募集资金监管工

作中存在失职失责行为，造成重大损失、严重后果或者恶劣影响的，依规依纪严肃追责问责。

除上述修订外，《募集资金管理制度》中不影响条款含义的标点调整、语句

第65页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

调整等非实质性条款修订不再逐条列示，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整。修订后的《募集资金管理制度》详见公司于2025年9月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

公司第四届董事会第十八次会议审议通过了本议案，现提请股东会审议。

航天南湖电子信息技术股份有限公司董事会

2025年9月29日

第66页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

议案九：

航天南湖电子信息技术股份有限公司

关于修订《投资者关系管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》

《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《投资者关系管理制度》进行修订，具体修订内容如下：

序原条款修订后的条款号

1第五条公司董事会秘书为公司投资者第五条公司董事会秘书为公司投资者

关系管理负责人，公司证券事务部为投资者关系管理负责人，公司证券事务部为投资者关系管理职能部门，具体负责公司投资者关关系管理职能部门，具体负责公司投资者关系的日常管理工作。监事会应当对投资者关系的日常管理工作。审计委员会应当对投资系管理工作制度实施情况进行监督。者关系管理工作制度实施情况进行监督。

2第六条公司董事长为投资者关系管理第六条公司董事长为投资者关系管理

工作的第一责任人。公司董事、监事和高级工作的第一责任人。公司董事、高级管理人管理人员应积极参加重大投资者关系活动。员应积极参加重大投资者关系活动。

3第七条董事会秘书为公司投资者关系第七条董事会秘书为公司投资者关系

管理事务的负责人和授权发言人，负责投资管理事务的负责人和授权发言人，负责投资者关系管理事务组织和协调。公司控股股者关系管理事务组织和协调。公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理东、实际控制人以及董事、高级管理人员应

人员应当高度重视、积极参与和支持投资者当高度重视、积极参与和支持投资者关系管

关系管理工作，并应当为董事会秘书履行投理工作，并应当为董事会秘书履行投资者关资者关系管理工作职责提供便利条件。系管理工作职责提供便利条件。

4第九条在不影响生产经营和泄露商业第九条在不影响生产经营和泄露商业

机密的前提下，公司的其他职能部门、公司机密的前提下，公司的其他职能部门、公司控股的子公司及公司全体员工有义务协助控股的子公司及公司全体员工有义务协助董事会秘书及相关职能部门进行相关投资董事会秘书及相关职能部门进行相关投资

者关系管理工作。除非得到明确授权，公司者关系管理工作。除非得到明确授权，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工不得其他董事、高级管理人员和员工不得在投资在投资者关系活动中代表公司发言。者关系活动中代表公司发言。

5第十条公司应以适当形式对公司员工第十条公司应以适当形式对公司员工

特别是董事、监事、高级管理人员、部门负特别是董事、高级管理人员、部门负责人和责人和公司控股子公司负责人进行投资者公司控股子公司负责人进行投资者关系管

关系管理相关知识的系统性培训，在开展重理相关知识的系统性培训，在开展重大的投大的投资者关系促进活动时，做专题培训。资者关系促进活动时，做专题培训。

除上述修订外，《投资者关系管理制度》中不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示。修订后的《投资者关系管理制度》中详见公司于 2025 年 9月 10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

第67页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

公司第四届董事会第十八次会议审议通过了本议案，现提请股东会审议。

航天南湖电子信息技术股份有限公司董事会

2025年9月29日

第68页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

议案十：

航天南湖电子信息技术股份有限公司

关于修订《累积投票实施细则》的议案

各位股东及股东代理人：

航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法

规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《累积投票实施细则》进行修订，具体修订内容如下：

1、删除对“监事”“监事会”的相关描述；

2、其他修订内容详见下表：

序原条款修订后的条款号

1第一条为进一步完善航天南湖电子第一条为进一步完善航天南湖电子

信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）

的法人治理结构，规范公司董事、监事的的法人治理结构，规范公司董事的选举，切选举，切实保证所有股东充分行使选择董实保证所有股东充分行使选择董事的权事、监事的权利，维护中小股东利益，根据利，维护中小股东利益，根据《中华人民共《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、司法》”）、《上市公司治理准则》、《上《上海证券交易所科创板上市公司自律监市公司章程指引》等规范性文件及《航天管指引第1号——规范运作》、《上市公南湖电子信息技术股份有限公司章程》（以司治理准则》、《上市公司章程指引》等规下简称“《公司章程》”）等有关规定，制范性文件及《航天南湖电子信息技术股份定本细则。有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本细则。

2第四条本细则所称“董事”包括独立第四条本细则所称“董事”包括独立

董事和非独立董事。董事和非独立董事。

本细则中所称“监事”特指由股东会本细则中所称“董事”特指由股东会

选举产生的监事，由职工选举的监事由公选举产生的董事，职工代表董事由公司职司职工民主选举产生或更换，不适用于本工大会、职工代表大会或其他民主选举方细则的相关规定。式产生或更换，不适用于本细则的相关规定。

3第六条董事、监事的提名人在提名第六条董事的提名人在提名前应当

前应当征得被提名人的同意。提名人应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了充分了解被提名人职业、学历、职称、详细解被提名人职业、学历、职称、详细的工作

的工作经历、全部兼职情况。对于独立董经历、全部兼职、有无重大失信等不良记事候选人，提名人还应当对其担任独立董录情况。对于独立董事候选人，提名人还应事的资格和独立性发表意见。公司应在股当对被提名人担任独立董事的资格和独立东会召开前披露董事、监事候选人的详细性发表意见。公司应在股东会召开前披露资料，保证股东在投票时对候选人有足够董事候选人的详细资料，保证股东在投票的了解。时对候选人有足够的了解。

第69页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

4第七条董事、监事候选人应在股东第七条董事候选人应在股东会通知

会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，公告前作出书面承诺，同意接受提名，承确认其被公司公开披露的资料真实、准确、诺公开披露的资料真实、准确、完整，并保完整，并保证当选后切实履行职责。独立证当选后切实履行董事职责。独立董事候董事候选人还应当就其本人与公司之间不选人还应当就其本人与公司之间不存在任存在任何影响其独立客观判断的关系发表何影响其独立客观判断的关系发表公开声公开声明。在选举董事、监事的股东会召明。在选举董事的股东会召开前，董事会应开前，董事会应当按照有关规定公布上述当按照有关规定公布上述内容。

内容。

5第十七条当选董事的人数不足应选第十七条当选董事的人数不足应选

董事人数，则得票数为到会有表决权股份董事人数，则得票数为到会有表决权股份数半数以上的董事候选人自动当选。数过半数的董事候选人自动当选。

…………

国家法律、法规以及有关规范性文件国家法律、法规以及有关规范性文件和本公司章程对于独立董事的提名和选举和本公司章程对于独立董事的提名和选举

另有规定的，依照有关规定执行。另有规定的，依照有关规定执行。

6新增第二十三条本实施细则所称“以上”、“以下”、“内”均包括本数，“少于”、“超过”、“过”、“低于”、“多于”均不包括本数。

除上述修订外，《累积投票实施细则》中不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整。修订后的《累积投票实施细则》详见附件二。

公司第四届董事会第十八次会议审议通过了本议案，现提请股东会审议。

航天南湖电子信息技术股份有限公司董事会

2025年9月29日

第70页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

附件二：

航天南湖电子信息技术股份有限公司累积投票制实施细则

第一章总则第一条为进一步完善航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等规范性文件及《航天南湖电子信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本细则。

第二条本细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所持

的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。

第三条本细则适用于选举或变更董事的议案。

第四条本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

本细则中所称“董事”特指由股东会选举产生的董事，职工代表董事由公司职工大会、职工代表大会或其他民主选举方式产生或更换，不适用于本细则的相关规定。

第二章董事候选人的提名

第五条公司董事会、单独或者合计持有公司股份1%以上的股东可以以提案的方式书面提出董事候选人。

第六条董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信

等不良记录情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对被提名人担任独立董事

第71页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

的资格和独立性发表意见。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第七条董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。

第八条在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关

材料报送上海证券交易所。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第九条股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第三章累积投票制的投票原则

第十条公司股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数的乘积。

第十一条股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将

其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事候选人，也可将拥有的表决权分别投给全部应选董事候选人。

第十二条每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。

第十三条股东对某一个或几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有

的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

第十四条为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非

独立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。

选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

第72页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

第四章董事的当选原则

第十五条董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事

人数之前(含本数)的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。

第十六条如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排

序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：

（一）上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；

（二）排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的

其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。

上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按本细则第十七条第二款的规定执行。

第十七条当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股

份数过半数的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的董事。

如经股东会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在五天内开会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事候选人；前次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或公司章程规定的最低人数时方开始就任。

国家法律、法规以及有关规范性文件和公司章程对于独立董事的提名和选

举另有规定的，依照有关规定执行。

第五章累积投票制的特别操作程序

第十八条公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会通知中予以特别说明。

第十九条在股东会选举董事前，应向股东发放或公布由公司制定并经股东会审议通过的累积投票制实施细则。

第二十条股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该

选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份

数、累积投票时的表决票数、投票时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和

第73页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料解释。

第二十一条公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，亦可委托他人代为投票。

第二十二条公司采用累积投票制选举董事时，可通过公司股东会网络投

票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。

第六章附则

第二十三条本实施细则所称“以上”、“以下”、“内”均包括本数，“少于”、“超过”、“过”、“低于”、“多于”均不包括本数。

第二十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本《公司章程》的规定为准。

第二十五条本细则由公司董事会负责解释。

第二十六条本细则自公司股东会审议通过后生效并施行。

第74页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

议案十一：

航天南湖电子信息技术股份有限公司

关于修订《规范与关联方资金往来管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》

等法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《规范与关联方资金往来管理制度》进行修订，具体修订内容如下：

1、删除制度中对于“监事”的相关描述；

2、其他修订内容详见下表：

序原条款修订后的条款号

1第二十二条公司财务部门在支付之第二十二条公司财务部门在支付之前，应当向公司财务总监提交支付依据，前，应由业务部门提交付款单据，按审批经财务总监审核同意、并报经董事长审批权限经部门领导、财务部领导、主管领导、后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。财务总监、总经理审批，公司财务部门办理具体支付事宜。

修订后的《规范与关联方资金往来管理制度》详见附件三。

公司第四届董事会第十八次会议审议通过了本议案，现提请股东会审议。

航天南湖电子信息技术股份有限公司董事会

2025年9月29日

第75页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

附件三：

航天南湖电子信息技术股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度

第一章总则

第一条为了规范航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）

与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行

政法规、部门规章和规范性文件以及《航天南湖电子信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。

第三条本制度所称公司关联方和关联交易的界定，遵从《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，并按财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》规定界定。

第四条本制度所称资金占用，包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。

（二）非经营性资金占用：是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借资金给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权债务，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。

第五条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如有违反给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范

第六条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对于维护

第76页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

公司资金安全负有法定义务，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职地履行自己的职责。

第七条禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方

使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给公司关联方使用，但

上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（二）为公司关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（三）委托公司关联方进行投资活动；

（四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商

品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他公司关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所认定的其他方式。

第八条公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《关联交易决策制度》和关联交易决策程序履行。

第九条公司要严格防止关联方的非经营性资金占用行为，做好防止关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第十条公司应规范关联交易，在处理与公司关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。

第十一条公司须保持自身的独立性，须在资产、人员、财务、机构和业务

等方面与关联方之间相互独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第十二条公司财务部门应积极做好关联方资金占用的日常防范和自查、整改工作，应在发现关联方资金占用的当天汇报财务总监和董事长。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。

第十三条公司内部审计部门应对关联方资金占用情况进行定期专项核查

或不定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面汇报，公司总经理、财务总监、财务部门应做好配合工作。

第77页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

第十四条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方通过采购和

销售等生产经营环节开展的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。

第十五条公司下属各子公司与公司关联方开展采购、销售等经营性关联交

易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使其已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，并办理相关合同解除手续，作为已付款项退回的依据。

第十六条公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，向总经理上

报与关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十七条公司聘任的审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第十八条公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向当地证监局和上海证券交易所报告和公告，并对关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十九条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有

诚信义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二十条发生资金占用情形，公司关联方原则上应当以现金清偿。公司应

严格控制公司关联方“以股抵债”或者“以资抵债”等以非现金资产清偿占用的

公司资金的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。

公司关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确

第78页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符

合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第三章公司关联方资金往来支付程序

第二十一条公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务

部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案存档。

第二十二条公司财务部门在支付之前，应由业务部门提交付款单据，按

审批权限经部门领导、财务部领导、主管领导、财务总监、总经理审批，公司财务部门办理具体支付事宜。

第二十三条公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

第四章建档管理

第二十四条公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的

资金往来事项，并建立专门的财务档案。

第五章责任追究与处罚

第二十五条公司董事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理

与公司关联方的资金往来事项时，违反本制度，纵容控股股东及关联方侵占公司资产，给公司造成损失的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予行政处分，并要求承担相应的民事赔偿责任，同时，公司应在必要时向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其法律责任。国有控股股东造成国有资产损失或者其他严重不良后果的，应依法依规追究相关人员责任。

第79页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

第二十六条公司下属控股子公司违反本制度而发生的与公司关联方非

经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。

第二十七条公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和规范性文

件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。

第六章附则

第二十八条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及

规范性文件和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。

第二十九条本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行。

第三十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第80页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

议案十二：

航天南湖电子信息技术股份有限公司关于使用自筹资金开展预警雷达研发制造能力提升项目的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）目前正处

于“十四五”规划收官和“十五五”规划开局关键时期，是实现公司高质量可持续发展的重要阶段，公司多型新产品将逐步进入批产阶段，同时开展部分型号改进研制，为满足型号产品研制生产需要，进一步增强公司研发制造能力，公司拟开展预警雷达研发制造能力提升项目建设。

一、项目概述

由于公司多型新产品将逐步进入批产状态，同时开展部分型号改进研制，研制生产任务增加，为满足合同履约要求，保障各项生产研制履约任务按时完成，公司拟开展预警雷达研发制造能力提升项目建设，完善雷达测试环境，提升雷达天线近场测试能力；强化公司核心器件高端精密加工能力，实现复杂零件产品自动快速检测，提高产品质量性能；加强信息化软硬件能力建设，提升质量信息化数据管控能力，进一步提升公司雷达生产科研保障能力。

二、投资项目基本情况

（一）项目名称航天南湖电子信息技术股份有限公司预警雷达研发制造能力提升项目。

（二）实施主体航天南湖电子信息技术股份有限公司。

（三）投资金额

项目总投资额2500万元，其中工艺设备费2171万元，工程建设其他费150万元，预备费179万元。

（四）建设内容

新增二维转台、矢量信号发生器、质量信息管理系统、激光打标机、三坐标

测量机、卧式加工中心、高速加工中心等工艺设备20余台（套）。

（五）资金来源

第81页共82页航天南湖电子信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料公司自筹资金。

（六）建设地点湖北省荆州市荆州经济技术开发区江津东路9号。

（七）建设周期

24个月。

三、项目建设对公司的影响

上述项目符合公司未来发展战略规划以及主业方向，通过实施该项目，将进一步提高公司的生产科研保障能力，更好地满足公司新研产品及批产型号生产研制需求；同时，进一步提升公司生产管理的信息化、智能化水平，提高生产效率和产品质量，增强公司的盈利能力和核心竞争力。

四、风险分析

项目实施过程中，可能存在采购设备的市场价格波动导致费用超支的风险。

公司将严格按照国家法律、法规以及项目批复的采购方式，通过招标采购、竞争性谈判等方式，充分利用市场竞争，降低采购成本，力争建设资金控制在批复的投资概算范围内。

公司第四届董事会第十八次会议审议通过了本议案，现提请股东会审议。

航天南湖电子信息技术股份有限公司董事会

2025年9月29日