汇宇制药:董事、高级管理人员薪酬管理制度

四川汇宇制药股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

四川汇宇制药股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员（以下简称“高管”）薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《四川汇宇制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川汇宇制药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事和高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）公司全体董事：包括非独立董事、独立董事。

（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务总监（负责人）、董

事会秘书以及《公司章程》规定的其他人员。

第三条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高

级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位和高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条上市公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

在董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应该回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司业绩如果发生亏损，公司应该在董事、高级管理人员薪酬审议

各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第七条若公司较上一年度由盈利转为亏损或亏损扩大，董事、高级管理人

员平均绩效薪酬未相应下降的，应在薪酬审议过程中披露原因。

第八条董事会薪酬与考核委员会的职责与权限参照《四川汇宇制药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

第三章薪酬标准与构成

第九条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十条公司董事的薪酬构成：

（一）独立董事：公司独立董事在公司领取独立董事津贴，公司独立董事津贴按月度支付，除此之外不再另行发放薪酬，具体详见公司制定的《独立董事工作制度》。

（二）非独立董事（包括职工代表董事）：在公司担任经营管理职务的非独立董事，按其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再另行领取董事津贴。不在公司担任任何经营管理职务、不承担经营管理职能的非独立董事，不领取薪酬，也不再另行领取董事津贴（股东会另有决议的除外）。

因出席公司董事会、股东会产生的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

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第十一条公司非独立董事（包括职工代表董事）和高级管理人员的薪酬由

基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：根据职位价值、责任、能力、市场薪酬水平等因素确定，按月度发放；

（二）绩效薪酬：以其签订的年度个人工作目标计划为基础，与公司经营业

绩、个人绩效考核结果挂钩，根据公司年度业绩情况、个人岗位绩效考核情况等综合考核结果确定；

（三）中长期激励收入：包括但不限于股权激励、员工持股计划等方式，依据公司相关激励制度执行。

第十二条公司对董事、高级管理人员，或者对属于“高精尖缺”科技领军

人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

第四章薪酬发放与止付追索

第十三条公司绩效薪酬及中长期激励收入的确定与支付应以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条公司薪酬与考核委员会根据董事会审定的年度经营计划或目标，组织、实施对董事、高级管理人员的薪酬和绩效考核工作，并对执行情况进行监督。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，基本薪酬和绩效奖金按照其实际任期进行考核和计发，中长期激励将按照其任期内是否达到绩效及发放条件计发。

第十六条公司可以结合行业特征与业务模式，建立绩效薪酬递延支付机制，明确递延支付的具体情形、人员、比例及安排。

第十七条公司董事、高级管理人员如因违反法律、法规、规章或严重损害

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公司利益等被解除职务或擅自离职和自动离职的，其绩效奖金不予发放。董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降薪、不予发放绩效奖金或终止中长期激励：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）违反法律、法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（四）离开本职岗位或不再具有董事、高级管理人员资格或无法履行董事、高级管理人员职责的。

第十八条公司发放薪酬均为税前金额，应依法缴纳个人所得税，个人所得

税由公司代扣代缴，公司按相关规定标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第二十条公司可根据行业薪酬水平、通胀情况、公司盈利状况及发展战略等因素，适时调整薪酬标准与结构。公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收

集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

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（四）公司发展战略或组织结构调整。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性

文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十二条本制度由公司董事会负责修订及解释。