汇宇制药:北京浩天（上海）律师事务所关于四川汇宇制药股份有限公司2020年股票期权激励计划及2023年、2026年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书

北京浩天（上海）律师事务所

关于四川汇宇制药股份有限公司

2020年股票期权激励计划及

2023年、2026年限制性股票激励计划相关事项

之法律意见书

上海市黄浦区中山东二路 600 号外滩金融中心（BFC）S1 栋 11 层、12 层

电话：(8621)50680028传真：(8621)50680029北京浩天（上海）律师事务所关于四川汇宇制药股份有限公司

2020年股票期权激励计划

及2023年、2026年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书

致：四川汇宇制药股份有限公司

北京浩天（上海）律师事务所（以下简称“本所”）受四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2020年股票期权激励计划及2023年、2026年限制性股票激励计划相关事项的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等中国现行法律、法规和规范性

文件的有关规定，就公司调整2020年股票期权激励计划行权价格及行权数量和2023年、2026年限制性股票激励计划授予价格及授予数量（以下简称“本次调整”）、2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）以及向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面

材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。

1本所依据相关中国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次调整、本次注销及本次授予所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本法律意见书仅供公司为本次调整、本次注销及本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次调整、本次注销及本次授予的必备文件之一，随其他材料一同公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次调整、本次注销及本次授予所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该等引用不应采取任何可能导致对本所法律意见的理解出现偏差的方式进行。

本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

2一、本次调整：调整2020年股票期权激励计划行权价格及行权数量和2023年、

2026年限制性股票激励计划授予价格及授予数量

（一）本次调整的批准与授权

1、2020年股票期权激励计划调整的批准与授权（1）2020年8月3日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<四川汇宇制药股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<四川汇宇制药股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

（2）2026年6月29日，公司分别召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第三届董事会第二次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》。

2、2023年限制性股票激励计划调整的批准与授权（1）2023年4月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理

2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（2）2026年6月29日，公司分别召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第三届董事会第二次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格及授予数量的议案》。

3、2026年限制性股票激励计划调整的批准与授权（1）2026年5月15日，公司召开2025年年度股东会，审议通过《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（2）2026年6月29日，公司分别召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次3会议和第三届董事会第二次会议，审议通过《关于调整2026年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格及授予数量的议案》。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《2020年股票期权激励计划》《2023年限制性股票激励计划》《2026年限制性股票激励计划》的相关规定。

（二）本次调整的具体情况

根据《2020年股票期权激励计划》“第八章本激励计划的调整方法和程序”的内容，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整，并就具体调整方法进行了规定。

根据《2023年限制性股票激励计划》“第九章本激励计划的调整方法和程序”的内容，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予数量和授予价格进行相应的调整，并就具体调整方法进行了规定。

根据《2026年限制性股票激励计划》“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”的内容，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予/归属数量和授予价格进行相应的调整，并就具体调整方法进行了规定。

2026年5月15日，公司召开2025年年度股东会审议通过《关于<2025年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利0.200元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4.8股，不送红股。

2026年6月17日，公司已完成2025年年度权益分派。

鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》《上市规则》《2020年股票期权激励计划》《2023年限制性股票激励计划》《2026年限制性股票激励计划》等

4相关规定，公司存在资本公积转增股本、派送股票红利等事项，应对2020年股票期

权激励计划行权价格及行权数量和2023年、2026年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行相应的调整。

2026年6月29日，公司分别召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和

第三届董事会第二次会议，同意对2020年股票期权激励计划行权价格及行权数量和

2023年、2026年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行调整，具体如下：

1、审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》，

同意2020年股票期权激励计划行权价格由14.75元/份调整为9.07元/份；同意2020年股票期权激励计划行权数量由16.1492万份调整为23.9008万份。

2、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格及授予数量的议案》，同意2023年限制性股票激励计划授予价格由11.39元/股调整为7.10元/股（含预留部分）；同意2023年限制性股票激励计划授予股份数

量由255.6913万股调整为378.4231万股，其中首次授予股份数量由206.3985万股调整为305.4701万股，预留部分授予股份数量由49.2928万股调整为72.9530万股。

3、审议通过《关于调整2026年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格及授予数量的议案》，同意2026年限制性股票激励计划授予价格由14.77元/股调整为9.84元/股（含预留部分）；同意2026年限制性股票激励计划授予股份数

量由383.4313万股调整为567.4783万股，其中首次授予股份数量由306.8217万股调整为454.0961万股，预留部分授予股份数量由76.6096万股调整为113.3822万股。

据此，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《2020年股票期权激励计划》《2023年限制性股票激励计划》《2026年限制性股票激励计划》的相关规定。

二、本次注销：2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权

（一）本次注销的批准与授权1、2020年8月3日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<四川汇宇制药股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<

5四川汇宇制药股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2、2026年6月29日，公司分别召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第三届董事会第二次会议，审议通过《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《2020年股票期权激励计划》的相关规定。

（二）本次注销的具体情况

1、本次注销的原因根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川汇宇制药股份有限公司

2025年度审计报告》（天健审〔2026〕11-413号），2025年度公司层面业绩考核指标

未达到触发值，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就。

2、本次注销的数量

鉴于公司层面业绩考核指标未达到触发值，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，根据《2020年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟对2020年股票期权激励计划授予的14名激励对象第一个行权期未达到行权条件的

161492份股票期权进行注销。

据此，本所律师认为，本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《2020年股票期权激励计划》的有关规定；公司尚需办理注销登记手续，并根据本次注销的进展依法履行信息披露义务。

三、本次授予：向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票

（一）本次授予的批准与授权1、2026年4月23日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关6于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2、2026年5月15日，公司召开2025年年度股东会，审议通过《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

3、2026年6月29日，公司分别召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第三届董事会第二次会议，审议通过《关于调整2026年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格及授予数量的议案》和《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了《关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）》。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《2026年限制性股票激励计划》的相关规定。

（二）本次授予的具体情况

1、本次授予的授予日2026年5月15日，公司召开2025年年度股东会，审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定《2026年限制性股票激励计划》的授予日。

根据《2026年限制性股票激励计划》的相关规定、公司2025年年度股东会的授权，公司于2026年6月29日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定《2026年限制性股票激励计划》的首次授予日为

2026年6月29日。

7经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，首次授予日在公司股

东会审议通过《2026年限制性股票激励计划》之日起60日内。

据此，本所律师认为，公司确定首次授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和《2026年限制性股票激励计划》的相关规定。

2、本次授予的激励对象

2026年6月29日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了

《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次授予的激励对象名单进行了核查并发表核查意见。

2026年6月29日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为：“公司2026年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2026年6月29日为首次授予日，首次授予价格为9.84元/股（经2025年年度权益分派实施调整后），向符合首次授予条件的150名激励对象授予454.0961万股（经2025年年度权益分派实施调整后）第二类限制性股票，占目前公司股本总额的0.726%”。

据此，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《2026年限制性股票激励计划》的相关规定。

3、本次授予的条件

根据《管理办法》及《2026年限制性股票激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

8配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；