证券代码：688553证券简称：汇宇制药公告编号：2026-022

四川汇宇制药股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”“汇宇制药”）第二届董事会

第二十五次会议于2026年4月23日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。会议通知和会议资料已于2026年4月13日以电子邮件方式发出，因增加董事会临时提案，补充通知于2026年4月19日以电子邮件形式送达各位董事。本次会议由董事长丁兆先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，相关高管列席。全体董事一致同意并认可本次会议的通知和召开时间、议案内容等事项，本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司<2025年度总经理工作报告>的议案》

同意《四川汇宇制药股份有限公司2025年度总经理工作报告》。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

（二）审议通过《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》

同意《四川汇宇制药股份有限公司2025年度董事会工作报告》。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

（三）审议通过《关于公司<2025年年度报告及其摘要>的议案》

同意《四川汇宇制药股份有限公司2025年度报告及其摘要》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇宇制药 2025年度报告》及其摘要。

（四）审议通过《关于公司<2025年度独立董事述职报告>的议案》

2025年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的要求，勤勉尽责，积极参加董事会、股东会并认真审议各项议案，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会听取。

具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇宇制药 2025 年度独立董事述职报告（龙永强）》

《汇宇制药2025年度独立董事述职报告（梁昕昕）》《汇宇制药2025年度独立董事述职报告（谭勇）》。

（五）审议通过《关于公司<董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告>的议案》同意《四川汇宇制药股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇宇制药董事会审计委员会对会计师事务所 2025年度履行监督职责情况报告》。

（六）审议通过《关于公司<2025年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

同意《四川汇宇制药股份有限公司关于会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇宇制药 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。

（七）审议通过《关于公司<2025年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

2025年，公司董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《公司董事会审计委员会工作细则》等

有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，积极履行各项职责。审计委员会2025年度履职情况报告真实地反映了审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况、评估内部控制有效性等内容。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇宇制药 2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（八）审议通过《关于公司<董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》同意《四川汇宇制药股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

独立董事龙永强、谭勇、梁昕昕对该议案回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇宇制药董事会关于独立董事独立性自查情况专项报告》。

（九）审议通过《关于<2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨

2026年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》

具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇宇制药 2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

（十）审议通过《关于<2025年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》

公司2025年度利润分配方案综合考虑了公司经营状况、资金需求及未来发

展等因素，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇宇制药 2025 年度利润分配及资本公积转增股本方案公告》。

（十一）审议通过《关于公司<2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》

董事会认为：报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务。《公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇宇制药 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

（十二）审议通过《关于公司<2025年度内部控制评价报告>的议案》

同意《四川汇宇制药股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇宇制药 2025年度内部控制评价报告》。

（十三）审议通过《关于续聘2026年度审计机构、内部控制审计机构的议案》

天健会计师事务所作为公司2025年度审计机构，在公司2025年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。因此，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年年度审计机构、

内部控制审计机构，聘期一年。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇宇制药关于续聘公司 2026年度审计机构的公告》。

（十四）审议通过《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，全体委员回避表决。

表决情况：全体董事对本议案回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司于2026年4月25日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇宇制药关于 2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

（十五）审议通过《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

关联董事丁兆、高岚、张春平、任永春回避表决。本议案尚需提交公司股东会听取。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2026年4月25日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇宇制药关于 2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

（十六）审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇宇制药关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

（十七）审议通过《关于作废处理2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇宇制药关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

（十八）审议通过《关于使用部分闲置自有资金投资金融产品的议案》

在保证公司及子公司的正常运营不受影响的前提下，董事会同意公司及子公司使用不超过人民币15亿元(含本数且任一时点交易金额不超过15亿元)的闲置

自有资金进行投资，使用期限自审议批准之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可以循环进行投资，滚动使用。同时授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部、董事会办公室负责具体实施。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇宇制药关于使用部分闲置自有资金投资金融产品的公告》。

（十九）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

公司董事会认为：本次董事会换届选举的非独立董事候选人提名和表决程序

符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，被提名人符合担任公司董事的任职条件，具备相应的任职资格。同意提名丁兆先生、高岚先生、张春平先生、杨潇先生、岳亮先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。并同意将该事项提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司于2026年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇宇制药关于董事会换届选举的公告》。

（二十）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

公司董事会认为：本次董事会换届选举的独立董事候选人提名和表决程序符

合有关法律、法规及《公司章程》的规定，被提名人符合担任公司董事的任职条件，具备相应的任职资格。同意提名谭勇先生、向川先生、熊伟女士为公司第三届董事会独立董事候选人。根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司于2026年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇宇制药关于董事会换届选举的公告》。

（二十一）审议通过《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为了进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》特制定本薪酬管理制度。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司于2026年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇宇制药董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

（二十二）审议通过《关于公司<2026年第一季度报告>的议案》

公司《2026年第一季度报告》的编制、审议程序符合相关法律法规及规范性文件的规定和要求，公允地反映了公司财务状况和经营成果。公司《2026年第一季度报告》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇宇制药 2026年第一季度报告》。

（二十三）审议通过《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件

以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

关联董事丁兆、高岚、张春平、任永春回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会第二届薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇宇制药 2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告。

（二十四）审议通过《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

关联董事丁兆、高岚、张春平、任永春回避表决

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会第二届薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇宇制药 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。（二十五）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

董事会同意，为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

*授权董事会确定本激励计划的授予日；

*授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

*授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/归属价格进行相应的调整；

*授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授

予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

*授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件、解除

限售/归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名、薪酬与考核委员会行使；

*授权董事会决定激励对象的限制性股票是否可以解除限售/归属；

*授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售/归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

*授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票回购注销/取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事宜；

*授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

*授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

（2）提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构

办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政

府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、变更公司注册资本、办

理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款

银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（4）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

上述授权自公司股东会通过之日起至本股权激励计划实施完毕之日内有效。

关联董事丁兆、高岚、张春平、任永春回避表决

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二十六）审议通过《关于提请召开2025年度股东会的议案》

董事会同意于2026年5月15日（星期五）下午14:00，在四川省成都市双流区歧黄二路1533号会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开汇宇制药

2025年年度股东会，审议经本次董事会会议审议通过的尚需提交公司股东会审

议的相关议案，并听取公司独立董事《2025年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇宇制药关于召开 2025年年度股东会的通知》。

特此公告。

四川汇宇制药股份有限公司董事会

2026年4月25日