北京浩天（上海）律师事务所

关于四川汇宇制药股份有限公司

注销2020年股票期权激励计划部分股票期权及作废处理2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书

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电话：(8621)50680028传真：(8621)50680029北京浩天（上海）律师事务所关于四川汇宇制药股份有限公司注销2020年股票期权激励计划部分股票期权及作废处理2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书

致：四川汇宇制药股份有限公司

北京浩天（上海）律师事务所（以下简称“本所”）受四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2020年股票期权激励计划及2023年限制性股票激励计划相关事项的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司注销2020年股票期权激励计划部分股票期权（以下简称“本次注销”）及作废处理2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废处理”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始

书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；

其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均

为真实、准确和完整。

本所依据相关中国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信1用原则，对公司实施本次注销及作废处理所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，

保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本法律意见书仅供公司为本次注销及作废处理之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次注销及作废处理的必备文件之一，随其他材料一同公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次注销及作废处理所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该等引用不应采取任何可能导致对本所法律意见的理解出现偏差的方式进行。

本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

2一、注销2020年股票期权激励计划部分股票期权

（一）本次注销的批准与授权经核查，本次注销已获得如下批准与授权：

1、2020年7月11日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于<四川汇宇制药股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<四川汇宇制药股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2、2020年7月11日，公司召开第一届监事会第四次会议，审议通过《关于<四川汇宇制药股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>的议案》和《关于<四川汇宇制药股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

3、2020年8月3日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<四川汇宇制药股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<四川汇宇制药股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

4、2021年12月14日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第

十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意注销2020年股票期权激励计划中首次授予的1名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权6780份。

5、2022年4月6日，公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第

十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意注销2020年股票期权激励计划中首次授予的1名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权9492份。

6、2023年4月3日，公司召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第

十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意注销2020年股票期权激励计划中首次授予的6名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权107580份。

37、2024年4月25日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销2020年股票期权激励计划中首次授予的1名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权3878份。

8、2026年4月23日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。相关事项已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议事前审议通过。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》及《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定。

（二）本次注销的具体情况

根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《2020年股票期权激励计划》

之“第十二章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象劳动合同到期拒绝续约，或劳动合同未到期而主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”鉴于1名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对该激励对象已获授但尚未行权的33898份股票期权进行注销。

据此，本所律师认为，本次注销的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》及《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定。

（三）本次注销的信息披露

根据公司确认，公司将按照规定及时公告相关会议决议等与本次注销相关的文件。随着本次注销的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已履行现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定；随着本次注销的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信

4息披露义务。

二、作废处理2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票

（一）本次作废处理的批准与授权经核查，本次作废处理已获得如下批准与授权：

1、2023年4月3日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2023年4月3日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2023年4月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

4、2023年6月21日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

5、2024年3月27日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

6、2025年4月24日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废处理2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

7、2026年4月23日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关

5于作废处理2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。相

关事项已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议事前审议通过。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废处理已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

（二）本次作废处理的具体情况

根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定：首次授予部分，13名激励对象因个人原因离职，作废处理该等人员已获授予但尚未归属的限制性股票

33.0646万股；预留授予部分，14名激励对象因个人原因离职，作废处理该等人员已

获授予但尚未归属的限制性股票4.6436万股。

因此，本次合计作废处理的限制性股票数量为37.7082万股。

据此，本所律师认为，本次作废处理符合《管理办法》《上市规则》及《公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

（三）本次作废处理的信息披露

根据公司确认，公司将按照规定及时公告相关会议决议等与本次作废处理相关的文件。随着本次作废处理的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废处理已履行现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定；随着本次作废处理的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

三、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）本次注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》

及《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定。本次注销的原因和数量符合《管6理办法》《上市规则》及《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定。本次注销

已履行现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定；随着本次注销的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

（二）本次作废处理已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定。本次作废处理符合《管理办法》《上市规则》及《公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定。本次作废处理已履行现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定；随着本次作废处理的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（本页以下无正文）

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