证券代码：688553证券简称：汇宇制药公告编号：2025-085

四川汇宇制药股份有限公司

关于公司及其关联方共同参与投资私募基金暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*参与投资私募基金的基本情况：四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”、“汇宇制药”）及其控股股东丁兆先生、原任监事王曙光先生拟与作为专业投资机构的上海文周投资管理有限公司（以下简称“文周投资”、基金管理人）合作，参与投资由文周投资作为普通合伙人（GP）、执行事务合伙人的扬州文周瑞昕创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“文周瑞昕”、“合伙企业”“私募基金”），文周瑞昕主要对医药行业领域的非上市企业进行投资，与公司主营业务具有相关性。本合伙企业的资金主要投向南京迈诺威医药科技有限公司。

*参与投资金额、在合伙企业中的占比及身份：汇宇制药拟作为文周瑞昕

的有限合伙人（LP）以自有资金认缴出资人民币 700 万元；汇宇制药实际控制

人、控股股东丁兆先生拟作为文周瑞昕的有限合伙人（LP）以自有资金认缴出资人民币100万元；汇宇制药原任监事王曙光先生拟作为文周瑞昕的有限合伙人（LP）以自有资金认缴出资人民币 493 万元。本次出资完成后公司及其实际控制人、控股股东丁兆先生、原任监事王曙光先生将分别持有文周瑞昕20.44%、

2.92%、14.40%的合伙份额。

*本次交易构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。*关联交易概述：鉴于：（1）丁兆先生为汇宇制药控股股东、实际控制人、董事长、总经理，为公司关联方；（2）王曙光先生过去12月内曾担任公司监事，同时其作为文周瑞昕的执行事务合伙人、基金管理人文周投资的委派代表、法定代表人、董事长及文周瑞昕的有限合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十五）项的有关规定，文周投资、王曙光先生仍为公司关联方，关联关系将于2026年9月终止。因此，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易系公司与其相关关联方共同参与投资私募基金，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

*交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次事项已经公司第二届

董事会独立董事专门会议第五次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审

计总资产或市值1%以上，本次交易无需公司股东会审议。

文周瑞昕尚需履行市场监督管理部门的合伙人变动工商变更登记及中国证券投资基金业协会的备案等手续。

*风险提示事项

1、文周瑞昕主要从事医药行业产业链的相关领域投资，与公司主营业务具

有相关性，合伙企业的主要投资方式为股权投资，投资周期长、流动性低，相关投资基金在运作过程中将受宏观经济、行业政策、行业周期、市场环境、投资标

的经营管理、交易方案等多重因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险。

2、本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进合伙企业运作

与投资项目的实施情况，督促私募基金管理人及其管理团队做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。一、参与投资私募基金暨关联交易情况概述

（一）参与投资私募基金的基本概况

为践行公司长远发展战略，拓宽投资方式和渠道，进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力，把握公司所在行业相关领域的投资机会，公司及其控股股东丁兆先生、原任监事王曙光先生拟与作为专业投资机构的文周投资进行合作，参与投资由文周投资作为普通合伙人、执行事务合伙人的文周瑞昕，拟与文周投资共同签订《扬州文周瑞昕创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”、“本协议”），约定公司作为文周瑞昕的有限合伙人，以自有资金认缴出资人民币700万元，占文周瑞昕总认缴出资额的20.44%；约定公司实际控制人、控股股东丁兆先生作为文周瑞昕的有限合伙人以自有资金认缴出资人民币100万元，占文周瑞昕总认缴出资额的2.92%；约定公司原任监事王曙光先生为文周瑞昕的有限合

伙人以自有资金认缴出资人民币493万元，占文周瑞昕总认缴出资额的14.40%。

公司董事会授权公司管理层根据基金管理人发送的《缴付出资通知》参与基金投资。

本次交易完成后，文周瑞昕的各合伙人认缴出资及比例如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资认缴出资金认缴出资

方式额（万元）比例(%)

1上海文周投资管理有限公司普通合伙人/货币1.000.03

基金管理人

2四川汇宇制药股份有限公司有限合伙人货币700.0020.44

3丁兆有限合伙人货币100.002.92

4王曙光有限合伙人货币493.0014.40

5史新红有限合伙人货币800.0023.36

6郑州德瑞医药科技有限公司有限合伙人货币100.002.92

7胡继承有限合伙人货币100.002.92

8王锐有限合伙人货币100.002.92

9刘跃平有限合伙人货币100.002.92

10王奕成有限合伙人货币180.005.26

11范建敏有限合伙人货币100.002.92

12陈宏有限合伙人货币100.002.92

13江苏双创人才联合股份有限公司有限合伙人货币300.008.76

14梁涓有限合伙人货币100.002.92

15翁宁宁有限合伙人货币150.004.38合计//3424.00100.00%

注：(1)该基金上述投资份额以最终签署的《合伙协议》为准；(2)截至本公告披露日，上述合伙人暂未

实际出资，以基金管理人出具的缴款通知履行缴款义务。

在本次交易完成后，若文周瑞昕发生其他合伙人及合伙份额变动事项，在公司认缴出资份额不变的前提下，董事会授权公司管理层针对文周瑞昕合伙人及合伙份额变动事项，做出放弃行使优先购买权的决定、批准相关合伙人会议决议、签署文周瑞昕更新后的合伙协议等必要行为，不再另行提交董事会审议。

文周瑞昕拟以股权受让等形式定向投资于南京迈诺威医药科技有限公司，并以未来投资标的的股权增值实现投资收益。南京迈诺威医药科技有限公司成立于

2021年2月7日，是一家聚焦于精神疾病和损容性疾病的医药公司。

公司本次参与投资私募基金的基本情况如下：

□与私募基金共同设立基金

√认购私募基金发起设立的基金份额投资类型

□与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议

私募基金名称扬州文周瑞昕创业投资合伙企业（有限合伙）

√已确定，具体金额（万元）：700万元投资金额

□尚未确定

□现金

□募集资金

出资方式√自有或自筹资金

□其他：_____

□其他：______

√有限合伙人/出资人上市公司或其子公

□普通合伙人（非基金管理人）司在基金中的身份

□其他：_____

□上市公司同行业、产业链上下游私募基金投资范围

√其他：拟定向投资于南京迈诺威医药科技有限公司

（二）决策及审议程序

2025年10月29日，公司第二届董事会独立董事专门会议第五次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司及其关联方共同参与投资私募基金暨关联交易的议案》，同意公司及其控股股东、实际控制人丁兆先生、原任监事王曙光先生共同参与投资私募基金暨关联交易事项。关联董事丁兆先生已回避表决，独立董事专门会议已发表了明确同意的意见。本次公司与其相关关联方共同参与投资私募基金暨关联交易事项无需股东会审议。（三）关联关系或其他利益关系说明鉴于：（1）丁兆先生为汇宇制药控股股东、实际控制人、董事长、总经理，为公司关联方；（2）王曙光先生过去12月内曾担任公司监事，同时其作为文周瑞昕的执行事务合伙人、基金管理人文周投资的委派代表、法定代表人、董事长

及文周瑞昕的有限合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1

条第（十五）项的有关规定，文周投资、王曙光先生仍为公司关联方，关联关系

将于2026年9月终止。因此，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易系公司与其相关关联方共同参与投资私募基金，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司

最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次交易无需公司股东会审议。

（四）关联交易的定价政策及定价依据

本次公司与其相关关联方共同参与投资私募基金的投资事项，本着平等互利的原则，出资各方以等价现金方式出资，本次交易不会影响公司的正常运营，不存在损害中小股东利益的情形。

二、合作方/关联方基本情况

（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人

文周瑞昕的基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人为上海文周投资管理有限公司。

1、上海文周投资管理有限公司基本情况

法人/组织全称上海文周投资管理有限公司

√私募基金协议主体性质

□其他组织或机构

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

√ 91310115351160276H统一社会信用代码

□不适用

备案编码 P1071644

备案时间2020/12/15

法定代表人/王曙光执行事务合伙人

成立日期2015/8/7注册资本/出资额1000万元实缴资本400万元中国（上海）自由贸易试验区临港新片区东征路注册地址133号919室

上海市徐汇区中山南二路 107号美奂大厦 18楼 E主要办公地址单元

主要股东/实际控制人上海凡信企业管理合伙企业（有限合伙）、王曙光

/主要围绕医药行业等投资领域的非上市企业进行主营业务主要投资领域投资

是否为失信被执行人□是√否

√有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

√其他：王曙光过去12月内曾担任公司监事，其是否有关联关系作为文周瑞昕的执行事务合伙人、基金管理人文周投资的委派代表、法定代表人、董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十五）项的有关规定，文周投资仍为公司关联方，关联关系将于2026年9月终止。

□无

2、最近一年又一期财务数据

单位：元科目2024年12月31日2025年9月30日

资产总额10105786.4010653966.61

负债总额19276875.1016704225.93

所有者权益总额-9171088.70-6050259.32

资产负债率191%157%

科目2024年1-12月2025年1-9月营业收入8320754.668588403.10

净利润-1206411.973171071.14

3、其他基本情况

上海文周投资管理有限公司是在中国证券投资基金业协会备案的基金管理人，备案编号：P1071644。公司注册资本 1000万元，是由团队持股平台上海凡信企业管理合伙企业（有限合伙），青岛中铭资本管理有限公司和株洲市国投创新创业投资有限公司共同出资组建，按市场化运作设立的，以股权投资、基金管理、投资项目管理、创业投资业务为主营业务的专业投资机构。文周投资深耕生物医药和医疗器械等投资领域，坚持价值投资和长期投资；核心团队具有深厚的医药领域科研产业背景，在同行业保持比较高的知名度和认可度。4、关联关系或其他利益关系说明王曙光先生过去12月内曾担任公司监事，其作为文周瑞昕的执行事务合伙人、基金管理人文周投资的委派代表、法定代表人、董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十五）项的有关规定，文周投资、王曙光先生仍为公司关联方，关联关系将于2026年9月终止。

文周投资不存在直接或间接持有公司股份、不存在拟增持公司股份，且与公司不存在相关利益安排、与第三方不存在其他影响公司利益的安排等。

（二）有限合伙人

1、四川汇宇制药股份有限公司基本情况

法人/组织名称四川汇宇制药股份有限公司

√ 91511000563254776P统一社会信用代码

□不适用

成立日期2010/10/12注册地址四川省内江市市中区汉阳路333号3幢主要办公地址四川省内江市市中区汉阳路333号3幢法定代表人丁兆注册资本42360万元人民币许可项目：药品生产；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技主营业务

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东/实际控制人丁兆

□有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的是否有关联关系企业

□其他：_______

√无

1.1最近一年又一期财务数据

单位：元科目2024年12月31日2025年9月30日

资产总额5165626758.564876237650.64

负债总额1192246356.781155259326.39

所有者权益总额3973380401.783720978324.25

资产负债率23.08%23.69%

科目2024年1-12月2025年1-9月营业收入1094382336.85741750405.84

净利润325390295.30-50804666.00

2、郑州德瑞医药科技有限公司基本情况

法人/组织名称郑州德瑞医药科技有限公司

√ 91410100MA44PT3R30统一社会信用代码

□不适用

成立日期2017/12/20注册地址郑州市二七区大学路75号院25号楼1单元5号主要办公地址郑州市二七区大学路75号院25号楼1单元5号法定代表人吴豫生注册资本1600万元人民币药品技术咨询、技术转让（不含中药饮片、不含中成药主营业务保密处方产品）。

主要股东/实际控制人吴豫生

□有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企是否有关联关系业

□其他：_______

√无

3、江苏双创人才联合股份有限公司基本情况

法人/组织名称江苏双创人才联合股份有限公司

√ 91320100MA1PCFDC95统一社会信用代码

□不适用

成立日期2017/7/10注册地址南京市建邺区白龙江东街8号01幢1701室主要办公地址南京市建邺区白龙江东街8号01幢1701室法定代表人陈秀竹注册资本1285万元人民币

一般项目：人工智能双创服务平台；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；信息系统集成服务；创业空间主营业务服务；会议及展览服务；物业管理；住房租赁；创业投资（限投资未上市企业）；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

南京协创泰能人才服务合伙企业（有限合伙）持有

主要股东/实际控制人95.14%/陈秀竹；

□有

是否有关联关系□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他：_______

√无

4、丁兆

姓名丁兆性别男国籍中国通讯地址四川省内江市市中区

是否为失信被执行人□是√否

√有

√控股股东、实际控制人及其一致行动人

是否有关联关系√董监高

□其他：________

□无

5、王曙光

姓名王曙光性别男国籍中国通讯地址上海市徐汇区

是否为失信被执行人□是√否

√有

□控股股东、实际控制人及其一致行动人

是否有关联关系□董监高

√其他：王曙光过去12月内曾担任公司监事_

□无

6、史新红

姓名史新红性别男国籍中国通讯地址江苏省苏州市吴江区

是否为失信被执行人□是√否

□有

□控股股东、实际控制人及其一致行动人

是否有关联关系□董监高

□其他：

√无

7、胡继承

姓名胡继承性别男国籍中国

通讯地址浙江省杭州市滨江区是否为失信被执行人□是√否

□有

□控股股东、实际控制人及其一致行动人

是否有关联关系□董监高

□其他：

√无

8、王锐

姓名王锐性别男国籍中国通讯地址浙江省杭州市滨江区

是否为失信被执行人□是√否

□有

□控股股东、实际控制人及其一致行动人

是否有关联关系□董监高

□其他：

√无

9、刘跃平

姓名刘跃平性别男国籍中国通讯地址浙江省杭州市滨江区

是否为失信被执行人□是√否

□有

□控股股东、实际控制人及其一致行动人

是否有关联关系□董监高

□其他：

√无

10、王奕成

姓名王奕成性别男国籍中国通讯地址上海市浦东新区

是否为失信被执行人□是√否

□有

□控股股东、实际控制人及其一致行动人

是否有关联关系□董监高

□其他：

√无

11、范建敏

姓名范建敏性别女国籍中国通讯地址上海市杨浦区

是否为失信被执行人□是√否

□有

□控股股东、实际控制人及其一致行动人

是否有关联关系□董监高

□其他：

√无

12、陈宏

姓名陈宏性别男国籍中国通讯地址湖南省湘潭市岳塘区

是否为失信被执行人□是√否

□有

□控股股东、实际控制人及其一致行动人

是否有关联关系□董监高

□其他：

√无

13、梁涓

姓名梁涓性别女国籍中国通讯地址上海市松江区

是否为失信被执行人□是√否

□有

□控股股东、实际控制人及其一致行动人

是否有关联关系□董监高

□其他：

√无

14、翁宁宁

姓名翁宁宁性别女国籍中国通讯地址上海市黄浦区

是否为失信被执行人□是√否

□有

□控股股东、实际控制人及其一致行动人是否有关联关系

□董监高

□其他：√无

三、参与投资私募基金的基本情况

（一）参与投资私募基金的具体信息

1、基金基本情况

基金名称扬州文周瑞昕创业投资合伙企业（有限合伙）

√ 91321011MAEB6YQT0T统一社会信用代码

□不适用基金管理人名称上海文周投资管理有限公司

基金规模（万元）3424组织形式有限合伙企业

成立日期2025/2/5存续期限30年一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除投资范围依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区城北街道瘦西湖路195主要经营场所号花都汇商务中心6号楼234室备案编码尚未备案备案时间尚未备案

2、基金管理人/有限合伙人出资情况

本次交易完成后，本基金现投资规模为3424万元，公司拟参与认购基金份额700万元，其他合伙人拟参与认购基金份额2724万元，本次交易完成后基金投资人及投资比例如下（具体份额及出资比例以最终签署的合伙协议为准）：

本次合作前本次合作后序认缴出资金

投资方名称身份类型持股/出资持股/出资号额（万元）

比例(%)比例(%)

普通合伙人/

1上海文周投资管理有限公司1.000.330.03

基金管理人有限合伙人

2张雅楠0.0099.670（退出）四川汇宇制药股份有限公司

3有限合伙人700.00020.44（上市公司）

4丁兆有限合伙人100.0002.92

5王曙光有限合伙人493.00014.40

6史新红有限合伙人800.00023.367郑州德瑞医药科技有限公司有限合伙人100.0002.92

8胡继承有限合伙人100.0002.92

9王锐有限合伙人100.0002.92

10刘跃平有限合伙人100.0002.92

11王奕成有限合伙人180.0005.26

12范建敏有限合伙人100.0002.92

13陈宏有限合伙人100.0002.92

江苏双创人才联合股份有限

14有限合伙人300.0008.76

公司

15梁涓有限合伙人100.0002.92

16翁宁宁有限合伙人150.0004.38

合计3424.00100.00100.00

（二）投资基金的管理模式

1、管理机制

文周投资作为文周瑞昕的执行事务合伙人及基金管理人，依据文周瑞昕全体合伙人签署的《合伙协议》的约定开展工作，向合伙企业提供基金运营及投资管理服务。管理人应就合伙企业的投资、投资后管理及投资退出等事宜组建管理人团队，管理人团队成员不从合伙企业领取任何报酬。

合伙人会议为合伙人之议事程序，由执行事务合伙人召集并主持。普通合伙人或实缴出资额合计超过合伙企业实缴出资总额70%的有限合伙人认为必要时，可向执行事务合伙人提议召开临时合伙人会议，讨论应当由合伙人会议作出决议的事项。如基金管理人因无法履行或者怠于履行职责导致本合伙企业无法正常退出所投项目的，持有合伙企业实缴出资总额50%及以上的有限合伙人可召集临时合伙人会议。

合伙人除本协议对相关事项表决比例另有约定的按照其约定执行之外，合伙人会议表决事项经占实缴出资比例2/3及以上合伙人同意通过后，方可作出决议。

2、管理费

在合伙企业经营期限内，每一合伙人应向管理人支付共计两年的管理费，即自基金成立之日起至两年届满之日的期间，每一合伙人每年度管理费为每一合伙人认缴出资总额的2%计算。具体管理费结算以合伙协议条款约定的为准。

3、收入分配原则

（1）投资项目收入：合伙企业因全部或部分处置任何一项投资项目而获得

的现金、有价证券或其他具有经济价值的回报，包括但不限于股息、红利、投资项目预分配现金、投资项目的转让所得、项目退出所得、投资项目清算所得、向各合伙人收取的违约金、赔偿款或其他基于投资项目取得的所有收入。

(2)非投资项目收入：合伙企业获得的除投资项目处置收入以外的收入，包

括但不限于闲置资金管理收入、利息收入、财政奖励（如有）、税收返还（如有）和其他收入。

(3)投资项目收益的分配顺序

合伙企业在扣除合伙费用后取得的可分配收入，应在合伙人之间按其实缴出资比例，依据下列顺序向合伙人进行分配：

1）首先，覆盖实缴出资。100%向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人所

取得的累计分配等于其累计实缴出资额；

2）最后，超额收益分配。最后，如有余额，按全体合伙人的实缴出资比例

计算各合伙人实缴出资对应的超额收益，各合伙人实缴出资额对应的超额收益＝

上述第1项分配之后的余额÷全体合伙人实缴出资额×各合伙人的实缴出资额。

其中，普通合伙人实缴出资额对应的超额收益全部分配给普通合伙人。各有限合伙人实缴出资额对应超额收益的10%向普通合伙人支付，作为该有限合伙人向普通合伙人支付的业绩报酬；剩余该有限合伙人实缴出资额对应的超额收益分配给该有限合伙人。

如果合伙企业收入依次按上述顺序进行分配时遇到不足以支付某一序列的分配，则该序列之后的所有序列不再进行分配。

（三）投资基金的投资模式

1、投资范围（投资目标企业）：合伙企业将投向于“南京迈诺威医药科技有限公司”。

2、投资方式：合伙企业将以股权投资方式（包括但不限于增资扩股和/或受让股权）投向目标企业，以取得被投资企业相应比例的股权，投资完成后合伙企业成为目标企业的直接股东。

为了提高合伙人已经实缴但尚未用于投资的闲置资金使用效率，在有效控制风险、保证资金安全性和流动性的前提下，经执行事务合伙人决定，合伙企业闲置资金可投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监

会认可的现金管理工具。3、循环投资：在合伙企业经营期限内，除非经全体合伙人一致同意，合伙企业不得将已收回的投资进行再投资。

4、投资限制：

（1）从事担保、抵押、委托贷款业务以及投资项目承诺保本和定期分配利息等固定收益的投资业务；

（2）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、企业债、信托产

品、保险计划及其他金融衍生品；

（3）向任何第三方提供赞助、捐赠；

（4）吸收或变相吸收存款，举借债务或向第三方提供借款和资金拆借；

（5）进行承担无限连带责任的对外投资；

（6）发行信托或集合理财产品募集资金；

（7）其他国家法律法规禁止从事的业务。

5、退出方式：合伙企业所持有投资项目的股权将通过转让给第三方、被其

他公司收购兼并、公司管理层回购、上市、清算等方式退出。管理人制定退出方案时，应以退出价值最大化为目标，综合评估退出方式和时机。首先应维护有限合伙人的利益，其次应顾及投资项目的稳定及长远发展。

（四）关键股东、人员持有基金份额或任职情况

公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理丁兆先生作为本合伙企业的有限合伙人。本次交易完成后，公司控股股东丁兆先生作为有限合伙人对文周瑞昕认缴出资100.00万元，认缴出资比例为2.92%；王曙光先生过去12月内曾担任公司监事，其作为文周瑞昕的执行事务合伙人、基金管理人文周投资的委派代表、法定代表人、董事长及有限合伙人，根据《上市规则》第15.1条第（十五）项的有关规定，文周投资、王曙光先生仍为公司关联方，关联关系将于2026年9月终止。本次交易完成后文周投资和王曙光先生分别认缴出资1.00万元和493万元，认缴出资比例分别为0.33%和14.40%。除此之外，公司其他关键股东、人员未在文周瑞昕持有份额或任职。

四、协议的主要内容

1、签署各方：

普通合伙人：上海文周投资管理有限公司有限合伙人：四川汇宇制药股份有限公司、丁兆、王曙光、史新红、郑州德

瑞医药科技有限公司、胡继承、王锐、刘跃平、王奕成、范建敏、陈宏、江苏双

创人才联合股份有限公司、梁涓、翁宁宁。

2、合伙企业的设立

2.1合伙企业名称：扬州文周瑞昕创业投资合伙企业（有限合伙）

2.2合伙企业设立目的：合伙企业拟定向投资于南京迈诺威医药科技有限公司，获取股权投资收益。

2.3投资方式：以股权受让等方式向目标企业进行投资，以取得目标企业相应比例的股权。

2.4合伙企业营业期限：30年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。

2.5投资期和退出期：合伙企业的投资期自基金成立日起满1年之日。合伙

企业的退出期为4年，自投资期结束之日的次日起算。

3、合伙人及其出资

3.1合伙人为有限合伙之普通合伙人1人，有限合伙人14人。

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，普通合伙人不对有限合伙人的收益予以保底；所有实缴出资返还及收益回报均应源自合伙企业的资产及收入。

有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

3.2认缴出资3.2.1合伙企业的总认缴出资额为人民币叁仟肆佰贰拾肆万元整（小写：￥34240000.00）。合伙人基本信息及出资情况详见本协议附件一所列明的认缴出资额。

3.2.2缴付出资：所有合伙人均以现金方式出资，具体缴付金额以及缴付时

间以基金管理人发送的《缴付出资通知》为准。

4、合伙企业的管理

4.1合伙事务的执行：执行事务合伙人须为在中国境内合法设立并有效存续

的有限责任公司。全体合伙人签署本协议即视为同意选择上海文周投资管理有限公司担任本合伙企业的执行事务合伙人、基金管理人。执行事务合伙人有权按照《合伙企业法》及本协议的约定行使合伙企业的管理职责。

4.2管理费：合伙企业应按本协议约定向管理人一次性支付管理费，在合伙企业经营期限内，每一合伙人应向管理人支付共计两年的管理费，即自基金成立

之日起至两年届满之日的期间，每一合伙人每年度管理费为每一合伙人认缴出资总额的2%计算。

5、投资业务：详见本公告“三、参与投资私募基金的基本情况”之“（三）投资基金的投资模式”。

6、合伙人会议

6.1合伙人会议由全体合伙人共同组成，合伙人会议为合伙企业的最高权力机构。合伙人会议为合伙人之议事程序，由执行事务合伙人召集并主持。

6.2普通合伙人或实缴出资额合计超过合伙企业实缴出资总额70%的有限合

伙人认为必要时，可向执行事务合伙人提议召开临时合伙人会议，讨论应当由合伙人会议作出决议的事项。如基金管理人因无法履行或者怠于履行职责导致本合伙企业无法正常退出所投项目的，持有合伙企业实缴出资总额50%及以上的有限合伙人可召集临时合伙人会议。

6.3合伙人除本协议对相关事项表决比例另有约定的按照其约定执行之外，

合伙人会议表决事项经占实缴出资比例2/3及以上合伙人同意通过后，方可作出决议。

7、收入分配和亏损分担

7.1收入分配原则

7.1.1投资项目收入：合伙企业因全部或部分处置任何一项投资项目而获得

的现金、有价证券或其他具有经济价值的回报，包括但不限于股息、红利、投资项目预分配现金、投资项目的转让所得、项目退出所得、投资项目清算所得、向

各合伙人收取的违约金、赔偿款或其他基于投资项目取得的所有收入。

7.1.2非投资项目收入：合伙企业获得的除投资项目处置收入以外的收入，

包括但不限于闲置资金管理收入、利息收入、财政奖励（如有）、税收返还（如有）和其他收入。

7.2投资项目收入分配原则

7.2.1投资项目收入和/或非投资项目收入首先扣除（或预留、计提）合伙

企业应支付或发生的费用，剩余的部分构成可分配收入并按照第7.3条的约定向合伙人进行分配。7.3投资项目收益的分配顺序在受限于上述第7.1条至第7.2条的前提下，合伙企业在扣除合伙费用后取得的可分配收入，应在合伙人之间按其实缴出资比例，依据下列顺序向合伙人进行分配：

（1）首先，覆盖实缴出资。100%向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人所取得的累计分配等于其累计实缴出资额；

（2）最后，超额收益分配。最后，如有余额，按全体合伙人的实缴出资比

例计算各合伙人实缴出资对应的超额收益，各合伙人实缴出资额对应的超额收益＝上述第（1）项分配之后的余额÷全体合伙人实缴出资额×各合伙人的实缴出资额。其中，普通合伙人实缴出资额对应的超额收益全部分配给普通合伙人。各有限合伙人实缴出资额对应超额收益的10%向普通合伙人支付，作为该有限合伙人向普通合伙人支付的业绩报酬；剩余该有限合伙人实缴出资额对应的超额收益分

配给该有限合伙人。有限合伙人王曙光作为普通合伙人的总经理和法定代表人，以普通合伙人员工跟投方式参与本基金认购，全体合伙人同意普通合伙人免收王曙光实缴出资额所对应的业绩报酬。

如果合伙企业收入依次按上述顺序进行分配时遇到不足以支付某一序列的分配，则该序列之后的所有序列不再进行分配。

7.4亏损及债务承担

7.4.1合伙企业的经营亏损由合伙企业财产弥补。

7.4.2除本协议另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损在所有合伙人之

间根据认缴出资分担，合伙企业的其他亏损和债务应由各合伙人按照各自的认缴出资比例承担。

7.4.3合伙企业债务由合伙企业财产偿还，全体合伙人以其认缴的出资额为

限对合伙企业债务承担责任；合伙企业财产不足清偿其债务（如有）时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

7.5非现金分配

7.5.1合伙企业的经营期限届满前，合伙企业的分配通常以现金进行，但在

符合适用法律及本协议约定的情况下，经普通合伙人及代表合伙企业有限合伙人实缴出资总额2/3以上的有限合伙人同意，执行事务合伙人亦可以分配可公开交易的有价证券或其他非现金资产的方式来代替现金分配。合伙企业解散后，可以以流通性受限的证券或其他合伙企业资产进行分配。

7.5.2受限于上述约定，在合伙企业清算结束前，执行事务合伙人应尽合理

努力将合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如因届时法律法规而无法现金分配且执行事务合伙人合理判断认为

非现金分配更符合全体合伙人的利益，经代表合伙企业有限合伙人实缴出资总

2/3以上的有限合伙人同意，执行事务合伙人可以非现金方式进行分配。如所分

配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配决定之日前二十个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金资产的价值将由全体合伙人协商确定。

7.5.3执行事务合伙人按照本条向合伙人进行非现金资产分配时，视同对投

资项目已经进行处置，根据确定的非现金资产价值，按照本协议收入分配和亏损分担约定的原则和顺序进行分配。

8、入伙、退伙及合伙权益转让

8.1入伙

8.1.1除符合法律法规、自律规则以及本协议约定情况下，本合伙企业封闭

运作期间不得通过开放认缴增加新合伙人。

8.1.2经合伙人会议同意接纳的合伙人应依法签署入伙协议、新合伙协议等

办理变更登记以及私募基金备案的其他必备文件，其他合伙人应配合签署相关法律文件。新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任。

8.2退伙

8.2.1本合伙企业在完成中国基金业协会备案后应封闭运作，除合伙企业封

闭运作期间的分红、进行基金份额转让、投资者减少尚未实缴的认缴出资、对有

违约或者法定情形的投资者除名、替换或者退出、退出投资项目减资以及中国证

券监督管理委员会、中国证券投资基金业协会规定的其他情形之外，本合伙企业封闭运作期间不提前退伙。

8.3合伙权益转让

8.3.1除非经执行事务合伙人事先书面同意，任何有限合伙人不得以任何方式转让其在合伙企业当中的任何合伙权益，包括但不限于缴付出资及接受分配的权利。不符合本协议约定之权益转让可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。

8.3.2拟转让合伙权益的有限合伙人（“转让方”）申请转让其持有的全部或

部分合伙权益的，应向执行事务合伙人提出书面申请，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：

（1）权益转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律、法

规的规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制；

（2）权益转让不会导致对本协议的违反；

（3）拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向合伙企业作出有限合伙人的陈

述和保证，且已向执行事务合伙人提交关于其同意受本协议约束、承继转让方相应义务的承诺函；

（4）该等申请于拟转让日期之前至少15日送达执行事务合伙人；

（5）拟议受让方已提供执行事务合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；

（6）拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及执行事务合伙人所发生的所有费用。

若执行事务合伙人认为拟议中的转让符合合伙企业的利益，则可决定放弃上

述（4）、（5）或（6）项规定的条件，认可一项有关合伙权益转让的申请为“有效申请”。

9、争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如争议发生后无法通过友好协商解决，任一方有权提交上海仲裁委员会，按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。

10、合伙协议生效

本协议经各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后于文首载明的签署日期生效。

五、对上市公司的影响

本次投资的文周瑞昕不会纳入公司合并报表范围。本次投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，资金来源为公司自有资金，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会对公司经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

投资基金在运作过程中可能受宏观经济、行业政策、市场环境变化以及合伙

企业投资标的选择不当、决策失误等多种因素影响，收益具有一定的不确定性，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损的风险。

公司将密切关注合伙企业的经营状况，督促管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，尽力维护公司投资资金的安全，以降低公司投资风险。

特此公告。

四川汇宇制药股份有限公司董事会

2025年10月30日