北京德和衡律师事务所

B E I J I N G D H H L AW F I R M

北京德和衡律师事务所

关于青岛高测科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划调整及作废相关事项之

法律意见书

德和衡证律意见（2026）第185号

B E I J I N G D H H L AW F I R M

1释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：

简称全称

青岛高测、公司、贵司指青岛高测科技股份有限公司

《激励计划（草案）》、

指《青岛高测科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》本激励计划《青岛高测科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核《考核办法》指管理办法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南第4号》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》

《公司章程》指《青岛高测科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所《北京德和衡律师事务所关于青岛高测科技股份有限公司2023年限本法律意见书指制性股票激励计划调整及作废相关事项之法律意见书》本所指北京德和衡律师事务所本所律师指北京德和衡律师事务所项目承办律师

元、万元指人民币元、人民币万元

2北京德和衡律师事务所

关于青岛高测科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划调整及作废相关事项之

法律意见书

德和衡证律意见（2026）第185号

致：青岛高测科技股份有限公司

根据本所与贵司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为贵司实施2023年限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

《自律监管指南第4号》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律

法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。

2.贵司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始

书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的贵司所有文件、资料及证言进行了审

查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

14.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存

在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与贵司实施本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会

计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵司为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

6.本所同意将本法律意见书作为贵司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其

他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见

书如下：

一、本次调整及作废的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次作废及本次调整事项，公司已履行如下批准和授权：

1、2023年4月3日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案；公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2023年4月3日，公司召开了第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激

2励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案；公司监事会对本激励计划的相

关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。

2、2023年4月4日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事赵春旭先生作为征集人就公司

2022年年度股东大会审议的与公司2023年限制性股票激励计划相关的议案向公司全体

股东征集了投票权。

3、2023年4月4日至2023年4月14日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务

在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年4月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2023年4月24日，公司召开了2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年4月27日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。

2023年4月27日，公司召开了第三届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司监

事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。

6、2024年4月23日，公司召开了第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议和第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于调整20233年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》和《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》；公司监事会对前述议案相关

事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。

7、2024年5月20日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。

8、2025年4月28日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届董事会独立董事专门会议第二次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

9、2026年4月29日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议和第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废及本次调整相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）调整事由公司于2025年6月9日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，并于2025年6月20日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，以股权登记日2025年6月26日公司总股本546769034股为基数，

4每股派发现金红利0.18000元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40000股。

鉴于公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，需对本次激励计划的授予（含预留授予）价格与授予（含预留授予）数量进行相应调整。

（二）调整方法

1、授予价格的调整

根据《激励计划（草案）》“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：

“本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

……

（四）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

……”因此，调整后的本次激励计划的授予（含预留授予）价格=（16.41-0.18）/（1+0.4）=11.59元/股。

52、授予数量的调整

根据《激励计划（草案）》“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：

“本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、

派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

……”因此，本次激励计划调整后的首次授予限制性股票数量=5386080×（1＋0.4）=7540512股，调整后的预留授予限制性股票数量=1344000×（1＋0.4）=1881600股。

本次调整内容在公司2022年年度股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。

（三）调整结果

根据公司相关文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、调整后的授予价格和数量均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

三、本次作废的具体情况

根据《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要和《考核办法》的相关规定，鉴于2023年限制性股票激励计划公司层面2025年业绩考核目标未完成，因此2023年限制

6性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期的归属条件未成就，公司董事会作废对应归属期内的已获授尚未归属的限制性股票3372934股。

根据公司2022年年度股东大会的授权，本次作废事项在董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议。本次限制性股票作废处理后，公司2023年限制性股票激励计划实施完毕。

根据公司相关文件的说明，本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因及数量均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性。

四、本次调整及作废的信息披露

根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》及《激励计划（草案）》等规定，公司将于会议召开后及时公告与本次调整及作废相关事项的文件。

综上，本所认为，公司就本次调整及作废事项已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》及《激励计划（草案）》等相关规定。

五、结论性意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及作废相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，本次调整及作废符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》及《激励计划（草案）》等相关规定。

（以下无正文）

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