兰剑智能:兰剑智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

证券代码：688557证券简称：兰剑智能公告编号：2026-027

兰剑智能科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

□第一类限制性股票

√第二类限制性股票股权激励方式

□股票期权

□其他

□发行股份

股份来源√回购股份

□其他本次股权激励计划有效期48个月本次股权激励计划拟授予的限制性1251000股股票数量

本次股权激励计划拟授予的限制性1.22%股票数量占公司总股本比例√是，预留数量212000股（份）；

占本股权激励拟授予限制性股票比例

本次股权激励计划是否有预留16.95%

□否本次股权激励计划拟首次授予的限1039000股制性股票数量激励对象数量125人

激励对象数量占员工总数比例6.98%

√董事

√高级管理人员

激励对象范围√核心技术或业务人员

□外籍员工√其他，董事会认为需要激励的其他人授予价格/行权价格20.20元/股一、股权激励计划目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，充分肯定核心骨干为公司所做出的贡献，稳定核心团队并充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升个人荣誉感、提高团队凝聚力和企业核心竞争力，将公司、股东及核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律法规、规范性文件以及《兰剑智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，公司不存在同时实施的其他股权激励计划及其他长期激励机制的情形。

二、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司回购的公司 A股普通股股票。

三、拟授出的限制性股票数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为125.10万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额10267.96万股的1.22%。其中，首次授予103.90万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.01%，约占本次授予权益总额的83.05%；预留21.20万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.21%，预留部分约占本次授予权益总额的16.95%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

四、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人

员、核心技术人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。

（二）激励对象人数/范围本激励计划首次授予的激励对象共计125人，占公司员工总数1792人（截至2025年12月31日）的6.98%。包括：

1、董事、高级管理人员；

2、核心技术人员、中层管理人员；

3、董事会认为需要激励的其他人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事。所有激励对象必须在本计划规定的考核期内在公司或控股子公司任职并与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

本激励计划的激励对象包含公司的实际控制人、董事长吴耀华。吴耀华作为公司实际控制人、董事长、核心技术人员，是公司的领导核心，对公司的经营管理、战略规划、业务发展、企业文化建设等重大决策具有决定性的影响力，对公司的发展起到关键核心的作用。因此，本计划将吴耀华作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。除前述人员外，本激励计划首次授予的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5％以上股份的股东及其配偶、父母、子女以及外籍人员。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律

意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授限制性股票的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

获授的限制占授予限制占本激励计划公序号姓名国籍职务性股票数量性股票总数告日公司股本总（万股）的比例额的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

实际控制人、董

1吴耀华中国事长、核心技术5.004.00%0.05%

人员

2董事、总经理、张小艺中国5.004.00%0.05%

核心技术人员

3董事、核心技术沈长鹏中国3.002.40%0.03%

人员

4林茂中国董事3.002.40%0.03%

5董事会秘书、财董新军中国3.002.40%0.03%

务总监

6张贻弓中国核心技术人员3.002.40%0.03%

7刘鹏中国核心技术人员3.002.40%0.03%8徐光运中国核心技术人员1.801.44%0.02%

小计26.8021.42%0.26%

二、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人

11777.1061.63%0.75%员（共计人）

预留部分21.2016.95%0.21%

合计125.10100.00%1.22%

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划

提交股东会时公司股本总额的20.00%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

2、以上激励对象中吴耀华为公司的实际控制人，除此之外，本激励计划首次授予的激励对

象不包括其他单独或合计持有公司5％以上股份的股东及其配偶、父母、子女以及外籍人员。

本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事。

3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提

出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）激励对象的核实

1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，

在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。

2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

五、授予价格、行权价格及确定方法

授予价格/行权价格20.20元/股

□前1个交易日均价，30.54元/股□前20个交易日均价，34.46元/股授予价格的确定方式

√前60个交易日均价，33.66元/股□前120个交易日均价，36.17元/股

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）为每股20.20元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股20.20元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）不低于股票票面价值，且不低于下列价格的较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股30.54元的60%，为每股18.32元；

2、本激励计划草案公告前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股33.66元的60%，为每股20.20元。

六、股权激励计划的相关时间安排

（一）股权激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（二）股权激励计划的相关日期及期限

1、本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

2、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24

第一个归属期40%个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36

第二个归属期30%个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48

第三个归属期30%个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分于公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的归属安排与首次授予部分一致；若预留部分于公司2026年第三季度报告

披露后（含披露日）授予，则预留部分归属安排如下：

归属安排归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予

第一个归属期

之日起2450%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予

第二个归属期

之日起3650%个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授权但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

3、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象的限制性股票已达成归属条件，但限制其售出的时间段。

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益；

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

七、获授限制性股票、解除限售或行权的条件

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面的业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划各年度业绩考核目标如下：

对应考核

归属期目标值（Am/Bm）触发值（An/Bn）年度

公司需满足以下两个条件之一：公司需满足以下两个条件之一：

1、以2025年营业收入为基础，1、以2025年营业收入为基础，

2026年实现的营业收入增长率2026年实现的营业收入增长率

第一个归

2026年（Am）不低于 22%；（An）不低于 20%；

属期

2、以2025年净利润为基础，20262、以2025年净利润为基础，2026年实现的净利润增长率（Bm）不年实现的净利润增长率（Bn）不低于25%。低于23%。

公司需满足以下两个条件之一：公司需满足以下两个条件之一：

1、以2025年营业收入为基础，1、以2025年营业收入为基础，

2027年实现的营业收入增长率2027年实现的营业收入增长率

第二个归

2027年（Am）不低于 44%；（An）不低于 40%；

属期

2、以2025年净利润为基础，20272、以2025年净利润为基础，2027年实现的净利润增长率（Bm）不年实现的净利润增长率（Bn）不低于50%。低于46%。

公司需满足以下两个条件之一：公司需满足以下两个条件之一：

1、以2025年营业收入为基础，1、以2025年营业收入为基础，

2028年实现的营业收入增长率2028年实现的营业收入增长率

第三个归

2028年（Am）不低于 66%；（An）不低于 60%；

属期

2、以2025年净利润为基础，20282、以2025年净利润为基础，2028年实现的净利润增长率（Bm）不年实现的净利润增长率（Bn）不低于75%。低于69%。

业绩考核目标业绩完成度公司层面归属比例（X1/X2）

A≥Am X1=100%对应考核年度营业收

An≤A＜Am X1=90%

入增长率（A）

A＜An X1=0

B≥Bm X2=100%对应考核年度净利润

Bn≤B＜Bm X2=90%

增长率（B）

B＜Bn X2=0公司层面归属比例 X X取 X1和 X2的较高

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的上市公司营业收入为准；上述“净利润”指标以

归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的净利润为计算依据；2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实

质承诺；3、当期权益归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

若预留部分于公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分于公司2026年

第三季度报告披露后（含披露日）授予，则预留部分公司层面各年度业绩考核目

标如下：

对应考核

归属期目标值（Am/Bm）触发值（An/Bn）年度

公司需满足以下两个条件之一：公司需满足以下两个条件之一：

1、以2025年营业收入为基础，1、以2025年营业收入为基础，

2027年实现的营业收入增长率2027年实现的营业收入增长率

第一个归

2027年（Am）不低于 44%；（An）不低于 40%；

属期

2、以2025年净利润为基础，20272、以2025年净利润为基础，2027年实现的净利润增长率（Bm）不年实现的净利润增长率（Bn）不低于50%。低于46%。

公司需满足以下两个条件之一：公司需满足以下两个条件之一：

1、以2025年营业收入为基础，1、以2025年营业收入为基础，

2028年实现的营业收入增长率2028年实现的营业收入增长率

第二个归

2028年（Am）不低于 66%；（An）不低于 60%；

属期

2、以2025年净利润为基础，20282、以2025年净利润为基础，2028年实现的净利润增长率（Bm）不年实现的净利润增长率（Bn）不低于75%。低于69%。

业绩考核目标业绩完成度公司层面归属比例（X1/X2）

A≥Am X1=100%对应考核年度营业收

An≤A＜Am X1=90%

入增长率（A）

A＜An X1=0

B≥Bm X2=100%对应考核年度净利润

Bn≤B＜Bm X2=90%

增长率（B）

B＜Bn X2=0

公司层面归属比例 X X取 X1和 X2的较高

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

5、个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人考核评价结果分为 A、B、C、D四个等级，对应的可归属情况如下：

考核评价结果 A B C D

个人层面归属比例（Y） 100% 80% 0%

若公司层面业绩考核达到当期目标值或触发值，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因公司及个人考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（三）考核指标的科学性和合理性

公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

在公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入增长率、净利润增长率作为考核指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，净利润能够反映公司的经营情况和盈利能力。前述指标的设置综合考虑公司的宏观经济环境、行业的发展状况、市场竞争情况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、限制性股票数量和限制性股票价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予数量/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；

Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。（三）本激励计划调整的程序当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案；因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属

数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规

定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

九、公司授予限制性股票及激励对象行权的程序

（一）本激励计划生效程序1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作

为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

3、薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明

显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

5、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司

股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

6、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

7、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，

并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

8、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司董事会根据股东会的授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内向激励对象首次授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记、作废失效等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，

公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励

对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。

3、薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出的权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与

考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对

象限制性股票并公告。若公司未能在60日内完成首次授予公告的，本激励计划终止实施，公司董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。

6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归

属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足

归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露相关实施情况的公告。

3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对

象进行绩效考核，若激励对象未达到激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不

能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律及规范性文件、违

反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公

司利益或声誉的，或被公司降职、除名的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信

息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司的

有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票

归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投

票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为

激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的或与本激励计划相关的争

议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十一、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东

会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前归属的情形；

（2）降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、公司应及时披露变更原因及内容，薪酬与考核委员会应当就变更后的方

案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事

会审议通过并披露。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由

董事会、股东会审议决定并披露。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关

法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（三）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但

尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：

（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

3、公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否做出相应变更或调整：

（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

（四）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

（2）若激励对象担任本公司独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象因为触犯法律及规范性文件、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，公司可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

2、激励对象离职

激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，已获授权但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：（1）违反了与公司或其关联公司签订

的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；（2）违反了居住国

家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；（3）从公司以外的公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

3、激励对象退休激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人考核条件不再纳入归属条件；

有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

4、激励对象丧失劳动能力

激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票

按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

5、激励对象身故

激励对象身故，应分以下两种情况处理：（1）当激励对象因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）当激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

6、本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

十二、会计处理方法与业绩影响测算

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属期的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年6月2日用该模型对授予的第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：30.39元/股（假设授予日收盘价为2026年6月2日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个行权日的期限；

3、历史波动率：12.51%、16.78%、15.77%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；

4、无风险利率：1.1588%、1.2276%、1.2709%（分别采用中债国债最新1年期、2年期、3年期的到期收益率）；

5、股息率：1.08%（采用公司最近一年的股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

根据中国会计准则要求，本激励计划拟首次授予103.90万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2026年7月）：

单位：万股、万元限制性股票数量预计摊销的总费用2026年2027年2028年2029年

103.901052.20284.66508.30197.6661.58

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。