兰剑智能科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告

(陶然)

本人作为兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董事,2025年严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号- 一规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的有关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的利益。现将履职期内的具体工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人陶然，1985年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2009年6月毕业于天津财经大学 会计学专业，学士学位。注册会计师、高级会计师、税务师。2009年9月至2018年10月就职于立信税务师事务所有限公司天津分所，担任总经理助理:2018年11月-至今就职于中瑞（山东）税务师事务所集团有限公司，担任法定代表人，总经理。2023年5月至今担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，本人具有《上市公司独立董事管理办法》及《公司法》要求的任职资格及独立性，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，均不持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）本年度出席董事会、股东会和各专门委员会情况

2025年度，本者勤勉尽责的态度，我积极参加公司召开的董事会、股东会和专门委员会,作为公司独立董事,我出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，了解公司的经营情况，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。

1、出席董事会会议情况

次。 报告期间内，公司共召开10次董事会，本人应参加董事会10次，亲自出席10

姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数

陶然 10 10 0 0

2、出席股东会会议情况

报告期间内，公司共召开3次股东会，本人应参加股东会3次，亲自出席3次。

3、出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。任职期间内，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

金报告期间内，本人应出席审计委员会会议6次，亲自出席6次；应出席战略委员会会议2次，亲自出席2次:应出席独立董事专门会议1次，亲自出席1次；应出席提名委员会会议2次，亲自出席2次。本人参与会议情况如下：

姓名 本年应参加会议 应参加会议次数 亲自出席次数 缺席次数 议案表决意见

陶然 审计委员会 6 6 0 同意

战略委员会 2 2 0 同意

提名委员会 2 2 0 同意

独立董事专门会议 1 1 0 同意

（二）与内部审计机构及承办公司审计业务会计师沟通情况

报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，听取审计部内部审计工作汇

报。与公司审计部就公司内部审计监督、专项审计等各类内部审计工作进行现场交流,审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计保持紧密联系，获取年度审计计划，关注时间进度。通过参加审计前、后两次沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重 大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（三）与中小股东沟通情况及对经营管理的现场考察情况

式与中小股东进行沟通交流。出席股东会时，重点关注了涉及中小股东单独计票 的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。 报告期内，我本人积极有效地履行了独立董事的职责。通过参加股东会等方

报告期内，我积极有效地履行了独立董事的职责，与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。

2025年，本人通过多次与公司管理层、经理层电话及现场沟通，全面了解公司生产经营状况、客户与供应商管理、设备运行维护及产品质量控制等情况；认真听取公司管理层关于战略规划、市场拓展、财务状况、重大经营事项等方面的汇报，对公司生产经营、内部管理、内部控制制度建设及执行情况进行持续、深入的核查与了解。本人严格按照相关规定，定期审阅公司报送的各类报告，重点 关注公司产品研发、技术创新、对外投资、重大经营决策等关健事项，切实厦行 独立董事审慎监督及核查职责。

勤勉履职提供了必要保障和良好条件。 报告期内，公司对独立董事工作给予积极配合与支持，为本人依法、独立、

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司无违规关联交易情况，也无达到披露标准的关联交易。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

关规定披露定期报告，分别于2025年3月29日、2025年4月30日、2025年8月15日 和2025年10月30日在上海证券交易所官网披露了2024年度报告,2025年第一季 度报告、2025年年度报告、2025年第三季度报告，本人认为公司的财务会计报 告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、元整、准确,符合计 计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 提本人厦职期间，公司严格技照《上海证券交易所科创权股票上市规则》的相

确保了公司股东会、董事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性,能制合 理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性:能够真实、准确、竞整、 及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。 保公司积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制度。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

控制审计的会计师事务所，未更换会计师事务所。 报告期内，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为财务审计和内部

构的审议程序充分、恰当,符合有关法律法规的规定。致同会计师事务所(计机 本人认为公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为2025年度审计机普通合伙）在担任公司往年审计机构期间能够做到工作勤勉尽责，遵独立、 观、公正的执业准则,出具的各项报告能够客观、其实地反顾公司的财券况及 经营成果。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年3月26日，公司召开第五届董事会提名委员会第二次会议，选举林茂先生为公司第五届董事会非独立董事。2025年12月9日，公司召开第五届董事会提名委员会第三次会议，选举陈爱玲女士为公司第五届董事会独立董事。

作为公司独立董事,本人对上述聘任事项进行审议并发表了明确同意的意见，认为相关人员具备担任公司董事、高级管理人员的专业知识和任职条件，具备履行相关职责的能力和工作经验,未发现相关人员存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形或存在相关法律法规规定的禁止任职的情形;有关审议及决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬考核、发放程序符合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定。

2025年7月11日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作度部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，本人对前述议案进行审议并发表了明确同意的独立意见，认为上述事项符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况 0

四、总体评价和建议

2025年，本人严格保持独立董事的独立性和职业操守，忠实勤勉的履行职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，积极维护公司和股东特别是中小股东的合 法权益。

2026年，本人将继续勤勉尽职，按照国家相关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的要求，全面履行独立董事的义务，关注与公司相关的行业和市场环境变化，加强同公司董事会、经营管理层之间的沟通与交流，并与内部审计部门深入交流与沟通，充分发挥独立董事的作用；加强独立董事专业培训，重点关注行业的发展及技术更选。利用自身的专业知识和经验为公司发展提供具有建设性的意见和建议，推动管理层优化决策科学性，更加积极地为公司稳定、健康发展和规范运作贡献力量，以维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

陶然