兰剑智能:兰剑智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

证券简称：兰剑智能证券代码：688557

兰剑智能科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

（草案）

兰剑智能科技股份有限公司

2026年6月声明

本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

1特别提示

一、《兰剑智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）由兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“兰剑智能”“公司”“本公司”或“上市公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《兰剑智能科技股份有限公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票

来源为公司回购的公司 A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为125.10万股，占本激

励计划草案公告日公司股本总额10267.96万股的1.22%。其中，首次授予103.90万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.01%，约占本次授予权益总额的83.05%；预留21.20万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.21%，预留部分约占本次授予权益总额的16.95%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。

四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格（含预留部分）为20.20元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

2五、本激励计划首次授予的激励对象共计125人，包括公司公告本激励计划

时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。

预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存

续期间纳入激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制

性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

八、参与本激励计划的激励对象不含独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的情形。

九、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性

股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、公司所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。

十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召

开董事会对激励对象进行限制性股票的首次授予、公告等相关程序。公司未能在

60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

3目录

声明....................................................1

特别提示..................................................2

第一章释义.................................................5

第二章本激励计划的目的与原则........................................6

第三章本激励计划的管理机构.........................................7

第四章激励对象的确定依据和范围.......................................8

第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...............................10

第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............................12

第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................15

第八章限制性股票的授予及归属条件.....................................16

第九章本激励计划的实施程序........................................22

第十章本激励计划的调整方法和程序.....................................25

第十一章限制性股票的会计处理.......................................28

第十二章公司/激励对象各自的权利义务...................................30

第十三章公司/激励对象发生异动的处理...................................32

第十四章附则...............................................36

4第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

兰剑智能、本公司、指兰剑智能科技股份有限公司

公司、上市公司

本激励计划、本计划指兰剑智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分限制性股票指次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含控股子公激励对象指司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司授予价格指股份的价格

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激归属指励对象账户的行为

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满归属条件指足的获益条件自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归有效期指属或作废失效之日止中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》

《公司章程》指《兰剑智能科技股份有限公司章程》《公司考核管理办《兰剑智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施指法》考核管理办法》

元、万元指人民币元、人民币万元

注1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

5第二章本激励计划的目的与原则

为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，充分肯定核心骨干为公司所做出的贡献，稳定核心团队并充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升个人荣誉感、提高团队凝聚力和企业核心竞争力，将公司、股东及核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，公司不存在同时实施的其他股权激励计划及其他长期激励机制的情形。

6第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有

利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和

证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前或之后对其进行变更的，薪酬

与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

7第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人

员、核心技术人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。

二、激励对象的范围

（一）本激励计划首次授予的激励对象共计125人，占公司员工总数1792人（截至2025年12月31日）的6.98%。包括：

1、董事、高级管理人员；

2、核心技术人员、中层管理人员；

3、董事会认为需要激励的其他人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事。所有激励对象必须在本计划规定的考核期内在公司或控股子公司任职并与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

（二）本激励计划的激励对象包含公司的实际控制人、董事长吴耀华。吴耀

华作为公司实际控制人、董事长、核心技术人员，是公司的领导核心，对公司的经营管理、战略规划、业务发展、企业文化建设等重大决策具有决定性的影响力，对公司的发展起到关键核心的作用。因此，本计划将吴耀华作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要

8性和合理性。除前述人员外，本激励计划首次授予的激励对象不包括其他单独或

合计持有公司5％以上股份的股东及其配偶、父母、子女以及外籍人员。

（三）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。

（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

9第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司回购的公司 A股普通股股票。

二、本激励计划拟授出限制性股票的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为125.10万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额10267.96万股的1.22%。其中，首次授予103.90万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.01%，约占本次授予权益总额的83.05%；预留21.20万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.21%，预留部分约占本次授予权益总额的16.95%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

占本激励计获授的限制占授予限制划公告日公序号姓名国籍职务性股票数量性股票总数司股本总额（万股）的比例的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1实际控制人、董事吴耀华中国5.004.00%0.05%

长、核心技术人员

2董事、总经理、核张小艺中国5.004.00%0.05%

心技术人员

3董事、核心技术人沈长鹏中国3.002.40%0.03%

员

4林茂中国董事3.002.40%0.03%

10占本激励计

获授的限制占授予限制划公告日公序号姓名国籍职务性股票数量性股票总数司股本总额（万股）的比例的比例

5董事会秘书、财务董新军中国3.002.40%0.03%

总监

6张贻弓中国核心技术人员3.002.40%0.03%

7刘鹏中国核心技术人员3.002.40%0.03%

8徐光运中国核心技术人员1.801.44%0.02%

小计26.8021.42%0.26%

二、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人

11777.1061.63%0.75%员（共计人）

预留部分21.2016.95%0.21%

合计125.10100.00%1.22%

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划

提交股东会时公司股本总额的20.00%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

2、以上激励对象中吴耀华为公司的实际控制人，除此之外，本激励计划首次授予的激

励对象不包括其他单独或合计持有公司5％以上股份的股东及其配偶、父母、子女以及外籍人员。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事。

3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事

会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

11第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；

4、中国证监会及上交所规定的其他期间。

12上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予

第一个归属期40%之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予

第二个归属期30%之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予

第三个归属期30%之日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分于公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的归属安排与首次授予部分一致；若预留部分于公司2026年第三季度报告

披露后（含披露日）授予，则预留部分归属安排如下：

归属安排归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予

第一个归属期50%之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予

第二个归属期50%之日起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授权但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

四、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象的限制性股票已达成归属条件，但限制其售出的时间段。

13本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的

规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益；

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和

《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

14第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）为每股20.20元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股20.20元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）不低于股票票面价值，且不低于下列价格的较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股30.54元的60%，为每股18.32元；

（二）本激励计划草案公告前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股33.66元的60%，为每股20.20元。

三、定价依据

本计划限制性股票授予价格及定价方法，旨在帮助企业吸引、激励、留住关键人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展，本着激励与约束对等的原则而定。

本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费

用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东利益具有一致性。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

15第八章限制性股票的授予及归属条件

一、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

16事宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形；

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期

17限。

（四）公司层面的业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划各年度业绩考核目标如下：

对应考核

归属期目标值（Am/Bm）触发值（An/Bn）年度

公司需满足以下两个条件之一：公司需满足以下两个条件之一：

1、以2025年营业收入为基础，1、以2025年营业收入为基础，

2026年实现的营业收入增长率2026年实现的营业收入增长率

第一个归

2026年（Am）不低于 22%；（An）不低于 20%；

属期

2、以2025年净利润为基础，20262、以2025年净利润为基础，2026年实现的净利润增长率（Bm）不年实现的净利润增长率（Bn）不低于25%。低于23%。

公司需满足以下两个条件之一：公司需满足以下两个条件之一：

1、以2025年营业收入为基础，1、以2025年营业收入为基础，

2027年实现的营业收入增长率2027年实现的营业收入增长率

第二个归

2027年（Am）不低于 44%；（An）不低于 40%；

属期

2、以2025年净利润为基础，20272、以2025年净利润为基础，2027年实现的净利润增长率（Bm）不年实现的净利润增长率（Bn）不低于50%。低于46%。

公司需满足以下两个条件之一：公司需满足以下两个条件之一：

1、以2025年营业收入为基础，1、以2025年营业收入为基础，

2028年实现的营业收入增长率2028年实现的营业收入增长率

第三个归

2028年（Am）不低于 66%；（An）不低于 60%；

属期

2、以2025年净利润为基础，20282、以2025年净利润为基础，2028年实现的净利润增长率（Bm）不年实现的净利润增长率（Bn）不低于75%。低于69%。

业绩考核目标业绩完成度公司层面归属比例（X1/X2）

A≥Am X1=100%对应考核年度营业收

An≤A＜Am X1=90%

入增长率（A）

A＜An X1=0

B≥Bm X2=100%对应考核年度净利润

Bn≤B＜Bm X2=90%

增长率（B）

B＜Bn X2=0

公司层面归属比例 X X取 X1和 X2的较高

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的上市公司营业收入为准；上述“净利润”指标以

18归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的净利润为计

算依据；2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实

质承诺；3、当期权益归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

若预留部分于公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分于公司2026年

第三季度报告披露后（含披露日）授予，则预留部分公司层面各年度业绩考核目

标如下：

对应考核

归属期目标值（Am/Bm）触发值（An/Bn）年度

公司需满足以下两个条件之一：公司需满足以下两个条件之一：

1、以2025年营业收入为基础，1、以2025年营业收入为基础，

2027年实现的营业收入增长率2027年实现的营业收入增长率

第一个归

2027年（Am）不低于 44%；（An）不低于 40%；

属期

2、以2025年净利润为基础，20272、以2025年净利润为基础，2027年实现的净利润增长率（Bm）不年实现的净利润增长率（Bn）不低于50%。低于46%。

公司需满足以下两个条件之一：公司需满足以下两个条件之一：

1、以2025年营业收入为基础，1、以2025年营业收入为基础，

2028年实现的营业收入增长率2028年实现的营业收入增长率

第二个归

2028年（Am）不低于 66%；（An）不低于 60%；

属期

2、以2025年净利润为基础，20282、以2025年净利润为基础，2028年实现的净利润增长率（Bm）不年实现的净利润增长率（Bn）不低于75%。低于69%。

业绩考核目标业绩完成度公司层面归属比例（X1/X2）

A≥Am X1=100%对应考核年度营业收

An≤A＜Am X1=90%

入增长率（A）

A＜An X1=0

B≥Bm X2=100%对应考核年度净利润

Bn≤B＜Bm X2=90%

增长率（B）

B＜Bn X2=0

公司层面归属比例 X X取 X1和 X2的较高

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计

19划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计

划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（五）个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人考核评价结果分为 A、B、C、D四个等级，对应的可归属情况如下：

考核评价结果 A B C D

个人层面归属比例（Y） 100% 80% 0%

若公司层面业绩考核达到当期目标值或触发值，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面

归属比例（Y）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因公司及个人考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

三、考核指标的科学性和合理性

公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

在公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入增长率、净利润增长率作为考核指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，净利润能够反映公司的经营情况和盈利能力。前述指标的设置综合考虑公司的宏观经济环境、行业的发展状况、市场竞争情况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前

20一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

21第九章本激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

（三）薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（五）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

（六）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（七）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（八）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司董事会根据股东会的授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内向激励对象首次授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性

22股票的授予、归属、登记、作废失效等事宜。

二、本激励计划的授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。

（三）薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出的权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬

与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激

励对象限制性股票并公告。若公司未能在60日内完成首次授予公告的，本激励计划终止实施，公司董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。

（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、本激励计划的归属程序

（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象

归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满

足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司

23应当在激励对象归属后及时披露相关实施情况的公告。

（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股

东会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前归属的情形；

2、降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

（三）公司应及时披露变更原因及内容，薪酬与考核委员会应当就变更后的

方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过并披露。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当

由董事会、股东会审议决定并披露。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相

关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

24第十章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予数量/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；

Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性股票的

25授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案；因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属

数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议。公司应聘

26请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规

定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

27第十一章限制性股票的会计处理

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属期的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年6月2日用该模型对授予的第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：30.39元/股（假设授予日收盘价为2026年6月2日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个行权日的期限；

3、历史波动率：12.51%、16.78%、15.77%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；

4、无风险利率：1.1588%、1.2276%、1.2709%（分别采用中债国债最新1年期、2年期、3年期的到期收益率）；

5、股息率：1.08%（采用公司最近一年的股息率）。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

28根据中国会计准则要求，本激励计划拟首次授予103.90万股限制性股票对

各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2026年7月）：

单位：万股、万元限制性股票数量预计摊销的总费用2026年2027年2028年2029年

103.901052.20284.66508.30197.6661.58

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

29第十二章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励

对象进行绩效考核，若激励对象未达到激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象

不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律及规范性文件、

违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害

公司利益或声誉的，或被公司降职、除名的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以

及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的

信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司

的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股

票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

30（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不得转

让、用于担保或偿还债务。

（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受

投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成

为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

31第十三章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授

但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否做出相

应变更或调整：

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安

32排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关

安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或子公司任职的，其已获授的限

制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

2、若激励对象担任本公司独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，

则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象因为触犯法律及规范性文件、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，公司可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

（二）激励对象离职

激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，已获授权但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：（1）违反了与公司或其关联公司签

订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；（2）违反了居

住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；（3）从公司以外的公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

（三）激励对象退休激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现损害公司利益行为

33的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定办理归属。发生本款

所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人考核条件不再纳入归属条件；

有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

（四）激励对象丧失劳动能力

激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票按