证券代码：688557证券简称：兰剑智能公告编号：2026-011

兰剑智能科技股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2026年3月27日以电子邮件方式送达至公司全体董事。本次会议于2026年4月7日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长吴耀华先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：

1、《关于审议<兰剑智能科技股份有限公司2025年度董事会工作报告>的议案》

2025年度，公司董事会依照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《公司章程》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，编制了《兰剑智能科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

2、《关于审议<兰剑智能科技股份有限公司2025年度总经理工作报告>的议案》

2025年，公司总经理严格按照《公司法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司制度的规定，切实履行董事会赋予总经理的职责，严格执行股东会和董事会的各项决议，编制了《兰剑智能科技股份有限公司2025年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、《关于审议<公司2025年年度报告>及其摘要的议案》公司董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《兰剑智能科技股份有限公司2025年年度报告》及《兰剑智能科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前已经第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2025年年度报告》及《兰剑智能科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

4、《关于审议<兰剑智能科技股份有限公司2025年度财务决算报告>的议案》公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《兰剑智能科技股份有限公司2025年度财务决算报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前已经第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

5、《关于公司2025年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税）。截至2026年4月7日，公司总股本102679640股，扣除公司回购专用证券账户所持本公司股份879830股后，实际参与利润分配的股数为101799810股，以此计算合计拟派发现金红利33593937.30元（含税）。本年度公司现金分红总额33593937.30元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例30.69%。

公司拟向全体股东每10股以公积金转增4.5股。截至2026年4月7日，公司总股本102679640股，扣除公司回购专用证券账户所持本公司股份879830股后，实际参与公积金转增股本的股数为101799810股，本次送转股后，公司的总股本为148489555股。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前已经第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2025年年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2026-012）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

6、《关于审议2026年度公司董事薪酬的议案》

本议案涉及董事会全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。本议案直接提交公司股东会审议。

本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-013）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

7、《关于审议2026年度公司高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张小艺回避表决。

本议案在提交董事会审议前已经第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。委员张小艺为总经理回避表决。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-013）。

8、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度审计机构的议案》同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，负责公司2026年度财务审计和内控审计工作，聘期一年，并将该议案提交公司股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前已经第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-014）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

9、《关于审议董事会审计委员会2025年度履职情况报告的议案》

公司审计委员会按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，积极履行了审计委员会的工作职责。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前已经第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职报告》。

10、《关于审议公司2025年度内部控制评价报告的议案》

公司《2025年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》及其

配套指引的规定以及《上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前已经第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

11、《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

董事会同意提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前已经第五届董事会战略委员会第三次会议审议通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2026-015）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

12、《关于评估独立董事独立性的议案》

董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事陶然、孙婕回避表决。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

13、《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁

布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司董事会审计委员会切实对致同会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度的审计工作情况履行了监督职责。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案在提交董事会审议前已经第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。

14、《关于公司2025年会计师事务所履职情况评估报告的议案》公司对致同会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计过程中的履职情况进行评估，并出具了《兰剑智能科技股份有限公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

15、《关于修订公司章程暨修订、制定部分治理制度的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-016）。

16、《关于审议<公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》（公告编号：2026-017）。

17、《关于召开公司2025年年度股东会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

审议通过定于2026年5月18日召开2025年年度股东会，股东会会议通知及股东会会议资料将另行发出。

特此公告。

兰剑智能科技股份有限公司董事会

2026年4月9日