证券代码：688557证券简称：兰剑智能公告编号：2026-026

兰剑智能科技股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2026年5月28日以电子邮件方式送达至公司全体董事。本次会议于2026年6月2日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长吴耀华先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：

（一）《关于公司＜2026年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

董事会认为：公司本次激励计划是为建立与健全公司长效激励约束机制，充分肯定核心骨干为公司所做出的贡献，稳定核心团队并充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有利于提升个人荣誉感、提高团队凝聚力和企业核心竞争力，将公司、股东及核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

本次激励计划在充分保障股东利益的前提下，遵循激励与约束对等的原则，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规、规范性文件以及《兰剑智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

关联董事吴耀华、张小艺、沈长鹏、林茂回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及《兰剑智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-027）。

（二）《关于公司＜2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

董事会认为：公司拟定的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

具有科学性及可操作性，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定，有利于保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，形成良好的价值分配体系，促进员工个人价值与企业发展同频共进，保障公司战略与经营目标。

关联董事吴耀华、张小艺、沈长鹏、林茂回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（三）《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司本次激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施2026年限制性股票激励计划

的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因离职或员工放弃认购的限制性

股票份额在其他激励对象之间进行分配、调整或直接调减；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司独立董事专门会议行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括

但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业

务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理；

（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一

致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文

件明确规定需由股东会行使的权利除外。2、提请公司股东会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有

关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本

的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银

行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

关联董事吴耀华、张小艺、沈长鹏、林茂回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（四）《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》董事会提请于2026年6月18日召开公司2026年第一次临时股东会。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-028）。

特此公告。

兰剑智能科技股份有限公司董事会

2026年6月3日