兰剑智能科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一条目的

为进一步规范兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管

理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司相关人员的积极性，实现公司发展战略目标，保证公司持续发展的内在动力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和

《兰剑智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条本制度适用对象

1、公司董事会的全体成员；

2、在公司任职的所有高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书及财

务负责人等《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条薪酬原则

1、坚持薪酬与公司长远利益相结合的原则；

2、坚持薪酬与公司的规模、业绩等实际情况相结合的原则；

3、坚持按劳分配，薪酬与岗位职责、履职情况相结合的原则；

4、坚持激励与约束并重的原则。

第四条薪酬构成与标准

1、董事薪酬

（1）独立董事领取固定津贴，具体标准及发放形式经股东会审议通过后决定，因履职需要产生的所有费用由公司承担。

（2）在公司任职的董事（含职工代表董事）按其在公司担任的行政管理职务领取薪酬，不领取董事津贴。

（3）其他未在公司任职的董事不享有津贴或薪酬，因履职需要产生的所有费用由公司承担。

2、高级管理人员薪酬

3根据高级管理人员在公司的具体任职岗位，按公司相关薪酬管理制度考核后领取对应薪酬。

3、董事、高级管理人员年度的薪酬总额由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收

入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：根据职务职级和公司薪酬管理制度确定；

（二）绩效薪酬：根据公司当期的实际经营情况和绩效考核情况确定。

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对高级管

理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

4、公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以

绩效评价为重要依据。

公司薪酬与考核委员会在当年度结束后根据绩效评价标准、程序及公司薪酬制度，结合董事、高级管理人员当年度经营绩效、工作能力、岗位职级等进行绩效评价并审核确认。

董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

5、若公司业绩亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均年度绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

6、以上薪酬标准为税前标准，由公司依法统一代扣代缴个人所得税；公司董事、高级管理人员的社会保险及住房公积金等按照国家及地方有关的法律法规的规定执行。

第五条薪酬的发放与止付追索

1、基本薪酬按月发放，绩效薪酬部分按月发放，一定比例在年度报告披露和绩效评价后发放。

2、因换届、改选、任期内辞职等原因离任职的，按其实际任期计发薪酬。

3、公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。

34、公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管

理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

5、公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金

占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六条薪酬管理机构

1、公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，负责制定公司董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核；负责组织公司董事、高级管理人员的绩效评价；负责制定、

审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；负责对公司薪酬管理制度执行情况进行监督。

2、公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬

确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

3、在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。

4、公司人力资源部、财务部等具体职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司

董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第七条其他事项

1、本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

2、本制度由公司董事会负责解释和修改，并经股东会审议通过后生效。

兰剑智能科技股份有限公司

二〇二六年四月

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