上海市锦天城律师事务所

关于

兰剑智能科技股份有限公司

向2026年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的法律意见书

致：兰剑智能科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受兰剑智能科技股份有

限公司（以下简称“兰剑智能”或“公司”）的委托，就兰剑智能向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项（以下称“本次授予”）出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下称《自律监管指南》）等有关法律法规和其他规范性文件的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次授予相关的文件及资料，并已经得到兰剑智能以下保证：兰剑智能已经提供了本所为出具本法律意见

书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

兰剑智能提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行

业公认的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意兰剑智能将本法律意见书作为本次授予的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供兰剑智能为实施本次授予之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责原则，在对兰剑智能提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次授予的批准与授予

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已取得如下的批准与授权：

1.2026年5月28日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

及《关于核查公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并于2026年6月2日出具了《兰剑智能科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

2.2026年6月2日，公司召开第五届董事会第十七次会议，会议审议通过

了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事吴耀华、张小艺、沈长鹏、林茂已回避表决。

3.2026年6月3日至2026年6月12日期间，公司就本次授予的激励对象

名单在公司内部进行了公示，公示期10天。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2026年6月13日，公

2上海市锦天城律师事务所法律意见书司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《兰剑智能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《2026年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

4.2026年6月18日，公司召开2026年第一次临时股东会，会议审议通过

《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。上述议案均为特别决议议案，已获得出席会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，公司2026年限制性股票激励计划激励对象或与其存在关联关系的股东已对相关议案回避表决。

5.2026年6月29日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联委员张小艺已回避表决，并出具了《兰剑智能科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）》。

6.2026年6月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事吴耀华、张小艺、沈长鹏、林茂已回避表决，董事会薪酬与考核委员会对授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次授予的基本情况

（一）本次授予的授予日

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据公司2026年第一次临时股东会的授权，公司2026年6月29日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次授予的首次授予日为

2026年6月29日，该日为授予条件成就之日，且属于股东会审议通过激励计

划后60日内的交易日，符合《管理办法》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格2026年6月29日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于向

2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司拟于

首次授予日向符合条件的125名激励对象首次授予103.90万股限制性股票，约占《2026年限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额10267.96万股

的1.01%，约占本次授予权益总额的83.05%。预留21.20万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.21%，预留部分约占本次授予权益总额的16.95%。

首次授予价格为20.20元/股。经核查，本次限制性股票标的来源为公司通过二级市场回购的公司 A 股普通股股票，回购股份存放于公司回购专用证券账户，股份权属清晰，不存在质押、冻结、担保等权利受限情形，符合《管理办法》用于股权激励的相关规定。

本次授予的激励对象共计125人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及中层管理人员等。其中，董事、高级管理人员、核心技术人员共8人获授26.80万股，中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员共117人获授

77.10万股。激励对象中吴耀华为公司实际控制人，除此之外，本次激励计划首

次授予的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、

父母、子女以及外籍人员，亦不包括公司独立董事。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现

过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规

定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月

内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大

违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）

具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法

规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度审计报告》

《内部控制审计报告》，公司制定的《公司章程》，董事会薪酬与考核委员会经核查后出具的《兰剑智能科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）》，并根据公司出具的书面确认，本所律师认为，公司及本次授予的激励对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形，本次授予的授予条件已经成就，本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已满足，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及

《2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

1.公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

2.本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》

《证券法》《管理办法》及《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

6