证券代码：688558证券简称：国盛智科公告编号：2025-017

南通国盛智能科技集团股份有限公司

关于公司取消监事会、修订《公司章程》、

制定及修订部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南通国盛智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司取消监事会、修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

一、取消公司监事会、修订《公司章程》及部分公司治理制度的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会

《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《南通国盛智能科技集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《南通国盛智能科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款及《南通国盛智能科技集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等相关制度亦作出相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》等法律法规和规章的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、《公司章程》修订情况

为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，根据《公司法》、中国证

1监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《章程指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订完善，本次修订主要内容包括：（1）将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；（2）因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”相关条款及描述，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”；（3）调整股东会及董事会构成及部分职权；（4）强化股东权利，将有权向公司提出提案的单独或者合计持有公司有表决权的股份总数比例调整为百分之一以上；（5）新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委

员会章节；（6）删除类别股东表决的特别程序相关规定；（7）其他修订，根据最新法律法规及规范性文件要求对《公司章程》其他内容进行补充或完善，修订内容详见《附表：<公司章程>修订对照表》。

除附表所示修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变，修订后的内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《南通国盛智能科技集团股份有限公司章程》。

上述事项尚需提交股东大会审议，同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜。具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

三、部分公司治理制度的制定及修订情况

为进一步促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，公司拟制定及修订部分公司治理制度，具体明细如下：

是否需要过股

序号制度名称制定/修订东大会

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订否

4董事会审计委员会工作细则修订否

5董事会战略委员会工作细则修订否

6董事会提名委员会工作细则修订否

7董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

28董事会秘书工作细则修订否

9总经理工作细则修订否

10重大事项内部报告制度修订否

11信息披露管理制度修订否

12募集资金管理制度修订否

13内幕信息知情人登记管理制度修订否

14投资者关系管理制度修订否

15信息披露暂缓与豁免事务管理制度修订否

16关联交易决策制度修订是

17对外担保制度修订是

18董事、高级管理人员持股变动管理制度制定否

19内部审计管理制度制定否

20董事、高级管理人员离职管理制度制定否

21董事、高级管理人员薪酬管理制度制定是

此次拟制定及修订的公司治理制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司股东大会审议，其他制度已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。

修订后的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

予以披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

南通国盛智能科技集团股份有限公司董事会

2025年8月28日

3附表：

《公司章程》修订对照表修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简为，根据《中华人民共和国公司法》称《公司法》）、《中华人民共和国证（以下简称《公司法》）、《中华人民券法》（以下简称《证券法》）和其他共和国证券法》（以下简称《证券有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条南通国盛智能科技集团股份有第二条南通国盛智能科技集团股份有

限公司（以下简称“公司”）系依照限公司（以下简称“公司”）系依照

《公司法》和其他有关规定成立的股份《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以原南通国盛机电集团有限公司。公司以原南通国盛机电集团有限公司整体变更设立，在江苏省南通有限公司整体变更设立，在江苏省南通市市场监督管理局注册登记，取得营业市数据局注册登记，取得营业执照，统执照，统一社会信用代码为：一社会信用代码为：

9132060071496854X3。 9132060071496854X3。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责司承担责任，公司以其全部财产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。

担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与股为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力的束力的文件。依据本章程，股东可以起文件。依据本章程，股东可以起诉股

4诉股东，股东可以起诉公司董事、监东，股东可以起诉公司董事、高级管理

事、总经理和其他高级管理人员，股东人员，股东可以起诉公司，公司可以起可以起诉公司，公司可以起诉股东、董诉股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指副总经理、董事会秘书、财务负指总经理、副总经理、财务负责人、董责人或经董事会聘任为高级管理人员的事会秘书和经董事会聘任为高级管理人其他人员。员的其他人员。

第十三条公司的经营宗旨：国盛集团第十四条公司的经营宗旨：国盛集团

秉承“产业兴国，事业强盛”的企业使秉承“产业兴国，事业强盛”的企业使命，以“成为中国智能装备最具竞争力命，以“成为中国智能装备具有竞争力的制造商”为企业愿景，坚持“诚信、的制造商”为企业愿景，坚持“诚信、品质、勤奋、创新”的核心价值观，为品质、勤奋、创新”的核心价值观，为客户创造更大的价值，与员工、合作伙客户创造更大的价值，与员工、合作伙伴、股东、社会共享发展，共赢未来。伴、股东、社会共享发展，共赢未来。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价每股支付相同价额。

额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值，每股面值人民币1元。

第二十条公司股份全部为普通股，共第二十一条公司已发行的股份全部为

计132000000股。普通股，共计132000000股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠与、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者垫资、担保、借款等形式，为他人取得拟购买公司股份的人提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经全体董事三分之二以上通过，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资

5加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章、规范份。但是，有下列情形之一的除外：

性文件和本章程的规定，收购本公司的(一)减少公司注册资本；

股份：(二)与持有本公司股份的其他公司合

(一)减少公司注册资本；并；

(二)与持有本公司股份的其他公司合(三)将股份用于员工持股计划或者股权并；激励；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权(四)股东因对股东会作出的公司合并、激励；分立决议持异议，要求公司收购其股

(四)股东因对股东大会作出的公司合份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其(五)将股份用于转换公司发行的可转换股份；为股票的公司债券；

(五)将股份用于转换上市公司发行的可(六)公司为维护公司价值及股东权益所转换为股票的公司债券；必需。

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律以通过公开的集中交易方式，或者法法规和中国证监会认可的其他方式进律、行政法规和中国证监会认可的其他行。公司因本章程第二十四条第一款第方式进行。公司因本章程第二十五条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规一款第（三）项、第（五）项、第

定的情形收购本公司股份的，应当通过（六）项规定的情形收购本公司股份公开的集中交易方式进行。的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东大情形收购本公司股份的，应当经股东会会决议；公司因本章程第二十四条第一决议；公司因本章程第二十五条第一款

款第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）项项规定的情形收购本公司股份的，应当规定的情形收购本公司股份的，由公司经三分之二以上董事出席的董事会会议经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定公司依照本章程第二十五条第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；形的，应当自收购之日起十日内注销；

6属于第（二）项、第（四）项情形的，属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第应当在六个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转的股份，自公司股票在证券交易所上市让。公司公开发行股份前已发行的股交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公司申之日起1年内不得转让。法律、法规、报所持有的本公司的股份及其变动情部门规章和规范性文件对股东转让公司况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份有其他规定的，以其规定为准。的股份不得超过其所持有本公司同一类公司董事、监事、高级管理人员应当向别股份总数的25%，因司法强制执行、公司申报所持有的本公司的股份及其变继承、遗赠、依法分割财产等导致股份动情况，在任职期间每年转让的股份不变动的除外。公司董事、高级管理人员得超过其所持有本公司股份总数的所持公司股份不超过1000股的，可一

25%；所持本公司股份自公司股票上市次全部转让，不受前述转让比例的限

交易之日起1年内不得转让。上述人员制；上述人员离职后半年内，不得转让离职后半年内，不得转让其所持有的本其所持有的本公司股份。

公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司持有5%以上股份的股

人员、持有本公司股份5%以上的股东，东、董事、高级管理人员，将其持有的将其持有的本公司股票或者其他具有股本公司股票或者其他具有股权性质的证

权性质的证券在买入后6个月内卖出，券在买入后6个月内卖出，或者在卖出或者在卖出后6个月内又买入，由此所后6个月内又买入，由此所得收益归本得收益归本公司所有，本公司董事会将公司所有，本公司董事会将收回其所得收回其所得收益。但是，证券公司因购收益。但是，证券公司因购入包销售后入包销售后剩余股票而持有5%以上股份剩余股票而持有5%以上股份的，以及有的，以及有国务院证券监督管理机构规中国证监会规定的其他情形的除外。

定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人前款所称董事、监事、高级管理人员、股东持有的股票或者其他具有股权性质

自然人股东持有的股票或者其他具有股的证券，包括其配偶、父母、子女持有权性质的证券，包括其配偶、父母、子的及利用他人账户持有的股票或者其他女持有的及利用他人账户持有的股票或具有股权性质的证券。

者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行

7行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东是证明股东持有公司股份的充分证据。

按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身利、清算及从事其他需要确认股东身份

份的行为时，由董事会或股东大会召集的行为时，由董事会或股东会召集人确人确定股权登记日，股权登记日收市后定股权登记日，股权登记日收市后登记登记在册的股东为享有相关权益的股在册的股东为享有相关权益的股东。

东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规、部门规（四）依照法律、行政法规、部门规

章、规范性文件及本章程的规定转让、章、规范性文件及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名

券存根、股东大会会议记录、董事会会册、股东会会议记录、董事会会议决

议决议、监事会会议决议、财务会计报议、财务会计报告，符合规定的股东可告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章、规（八）法律、行政法规、部门规章或者范性文件或本章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司

8关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持股券法》等法律、行政法规的规定。

数量的书面文件，公司经核实股东身份连续一百八十日以上单独或者合计持有后按照股东的要求予以提供。公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭

证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅、复制前条第（五）项所

述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查

阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用上述规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起60日内，请求人自决议作出之日起60日内，请求人民法民法院撤销。院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事

9和高级管理人员应当切实履行职责，确

保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给

180日以上单独或合并持有公司1%以上公司造成损失的，连续180日以上单独

股份的股东有权书面请求监事会向人民或者合计持有公司1%以上股份的股东有法院提起诉讼；监事会执行公司职务时权书面请求审计委员会向人民法院提起

违反法律、行政法规或者本章程的规诉讼；审计委员会成员执行公司职务时定，给公司造成损失的，股东可以书面违反法律、行政法规或者本章程的规请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情况东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益到请求之日起30日内未提起诉讼，或者受到难以弥补的损害的，前款规定的股情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司东有权为了公司的利益以自己的名义直利益受到难以弥补的损害的，前款规定接向人民法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公司造成损义直接向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

10或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事的，按照本条

第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。

任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东或实际控制人利用其控制地

11位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和上海证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

12（九）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十七条规定或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议批准本章程第四十八条规定

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务的提供财务资助事项；

所作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售

（十二）审议批准第四十二条规定的担重大资产超过公司最近一期经审计总资

保事项；产30%的事项；

13（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议批准变更募集资金用途事重大资产超过公司最近一期经审计总资项；

产30%的事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股

（十四）审议批准变更募集资金用途事计划；

项；（十四）审议公司与关联人之间发生的

（十五）审议股权激励计划和员工持股交易金额（提供担保除外）占公司最近计划；一期经审计总资产或市值1%以上的关联

（十六）审议公司与关联人之间发生的交易，且超过3000万元；

交易金额（提供担保除外）占公司最近（十五）审议公司发生的以下交易（提一期经审计总资产或市值1%以上的关联供担保、提供财务资助除外）：

交易，且超过3000万元；1、交易涉及的资产总额（同时存在账

（十七）审议公司发生的以下交易（提面值和评估值的，以高者为准）占公司供担保除外）：最近一期经审计总资产的50%以上；

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐2、交易的成交金额占公司市值的50%以面值和评估值的，以高者为准）占公司上；

最近一期经审计总资产的50%以上；3、交易标的（如股权）的最近一个会

2、交易的成交金额占公司市值的50%以计年度资产净额占公司市值的50%以上；上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会4、交易标的（如股权）最近一个会计

计年度资产净额占公司市值的50%以年度相关的营业收入占公司最近一个会上；计年度经审计营业收入的50%以上，且

4、交易标的（如股权）最近一个会计超过5000万元；

年度相关的营业收入占公司最近一个会5、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，且计年度经审计净利润的50%以上，且超超过5000万元；过500万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会6、交易标的（如股权）最近一个会计

计年度经审计净利润的50%以上，且超年度相关的净利润占公司最近一个会计过500万元；年度经审计净利润的50%以上，且超过

6、交易标的（如股权）最近一个会计500万元。

年度相关的净利润占公司最近一个会计上述指标涉及的数据如为负值，取其绝年度经审计净利润的50%以上，且超过对值计算。

500万元。公司进行委托理财，因交易频次和时效

（十八）审议法律、行政法规、部门规要求等原因难以对每次投资交易履行审

章、规范性文件或本章程规定应当由股议程序的，可以对投资范围、额度及期东大会决定的其他事项。限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用前述指标及第一百一十四

条第二款的规定。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十七）股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五

14十的股份，但以非货币财产作价出资的

应当经股东会决议。

除本章程特别约定外，上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会须经股东会审议通过：

审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

审计净资产10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对

（二）本公司及本公司控股子公司的对外提供的担保总额，超过最近一期经审

外担保总额，超过最近一期经审计净资计净资产的50%以后提供的任何担保；

产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

象提供的担保；（四）对股东、实际控制人及其关联方

（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

提供的担保；（五）公司及本公司控股子公司对外担

（五）按照担保金额连续十二个月累计保总额，超过最近一期经审计总资产的

计算原则，超过公司最近一期经审计总30%以后提供的任何担保；

资产30%的担保；（六）按照担保金额连续十二个月累计

（六）上海证券交易所规定的其他担计算原则，超过公司最近一期经审计总保。资产30%的担保；

对于董事会权限范围内的担保事项，除对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董当经出席董事会会议的三分之二以上董

事同意；前款第三项担保，应当经出席事同意；前款第六项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二股东会的股东所持表决权的三分之二以以上通过。上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用不损害上市公司利益的，可以豁免适用

本条第一款第二项、第四项、第五项的本条第一款第一项、第二项、第三项的规定。公司应当在年度报告和半年度报规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。告中汇总披露前述担保。

违反本条对外担保审批权限、审议程序违反本条对外担保审批权限、审议程序规定为他人取得本公司担保而给公司造规定为他人取得本公司担保而给公司造

成损失的，负有责任的人员应当承担赔成损失的，负有责任的人员应当承担赔偿责任。偿责任。

第四十八条公司发生“提供财务资助”事项，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%；

15（二）被资助对象最近一期财务报表数

据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的，可以免于适用前款规定。

第四十三条股东大会分为年度股东大第四十九条股东会分为年度股东会和会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开1召开1次，应当于上一会计年度结束后次，应当于上一会计年度结束后的6个的6个月内举行。月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司第五十条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起2个月以内召开临时事实发生之日起2个月以内召开临时股

股东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数，或者本章程所定人数的法定最低人数，或者本章程所定人数的

2/3时；2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额

额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规（六）法律、行政法规、部门规章或者范性文件或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

前述第三项持股股数按股东提出书面要前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。求日计算。

第四十五条本公司召开股东大会的地第五十一条本公司召开股东会的地点

点为：本公司住所地或股东大会会议通为：本公司住所地或股东会会议通知中知中指定的地点。指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票方式为股开。公司还将提供网络等方式为股东提东参加股东大会提供便利。股东通过上供便利。发出股东会通知后，无正当理述方式参加股东大会的，视为出席。由，股东会现场会议召开地点不得变发出股东大会通知后，无正当理由，股更。确需变更的，召集人应当在现场会东大会现场会议召开地点不得变更。确议召开日前至少2个交易日公告并说明需变更的，召集人应当在现场会议召开原因。

日前至少2个交易日公告并说明原因。

第四十六条公司召开股东大会时将聘第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公请律师对以下问题出具法律意见并公

告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

16法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十三条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求内按时召集股东会。经全体独立董事过召开临时股东大会的提议，董事会应当半数同意，独立董事有权向董事会提议根据法律、行政法规和本章程的规定，召开临时股东会。对独立董事要求召开在收到提议后10日内提出同意或不同意临时股东会的提议，董事会应当根据法召开临时股东大会的书面反馈意见。董律、行政法规和本章程的规定，在收到事会同意召开临时股东大会的，将在作提议后10日内提出同意或者不同意召开出董事会决议后的5日内发出召开股东临时股东会的书面反馈意见。董事会同大会的通知；董事会不同意召开临时股意召开临时股东会的，在作出董事会决东大会的，将说明理由并公告。议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十四条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到提案法规和本章程的规定，在收到提议后10后10日内提出同意或不同意召开临时股日内提出同意或者不同意召开临时股东东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视收到提议后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会

大会会议职责，监事会可以自行召集和会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，并应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和本章程的规定，在收到请求政法规和本章程的规定，在收到请求后后10日内提出同意或不同意召开临时股10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股

17股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单收到请求后10日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司10%以上股份的股或者合计持有公司10%以上股份的股东

东有权向监事会提议召开临时股东大向审计委员会提议召开临时股东会，应会，并应当以书面形式向监事会提出请当以书面形式向审计委员会提出请求。

求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后5日内发出召开股东会的收到请求5日内发出召开股东大会的通通知，通知中对原请求的变更，应当征知，通知中对原提案的变更，应当征得得相关股东的同意。

相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持知的，视为监事会不召集和主持股东大股东会，连续90日以上单独或者合计持会，连续90日以上单独或者合计持有公有公司10%以上股份的股东可以自行召司10%以上股份的股东可以自行召集和集和主持。

主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十六条审计委员会或者股东决定

股东大会的，须书面通知董事会，同时自行召集股东会的，须书面通知董事向公司所在地中国证监会派出机构和上会，同时向上海证券交易所备案。

海证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东在股东大会决议公告前，召集股东持股会通知及股东会决议公告时，向上海证比例不得低于10%。券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东在股东会决议公告前，召集股东持股比大会决议公告时，向公司所在地中国证例不得低于10%。

监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十七条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书将自行召集的股东会，董事会和董事会秘予配合。董事会应当提供股权登记日的书将予配合。董事会将提供股权登记日股东名册。的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十八条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的费用由本公司召集的股东会，会议所必需的费用由本承担。公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东第五十九条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议会职权范围，有明确议题和具体决议事事项，并且符合法律、行政法规和本章项，并且符合法律、行政法规和本章程程的有关规定。的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股

18东，可以在股东大会召开10日前提出临东，可以在股东会召开10日前提出临时

时提案并书面提交召集人。召集人应当提案并书面提交召集人。召集人应当在在收到提案后2日内发出股东大会补充收到提案后2日内发出股东会补充通通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时除前款规定的情形外，召集人在发出股提案提交股东会审议。但临时提案违反东大会通知公告后，不得修改股东大会法律、行政法规或者本章程的规定，或通知中已列明的提案或增加新的提案。者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合前条规除前款规定的情形外，召集人在发出股定的提案，股东大会不得进行表决并作东会通知公告后，不得修改股东会通知出决议。中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会第六十一条召集人将在年度股东会召

召开20日前以公告方式通知各股东，临开20日前以公告方式通知各股东，临时时股东大会将于会议召开15日前以公告股东会将于会议召开15日前以公告方式方式通知各股东。通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十二条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股

有权出席股东大会，并可以书面委托代股东、持有特别表决权股份的股东均有理人出席会议和参加表决，该股东代理权出席股东会，并可以书面委托代理人人不必是公司的股东；出席会议和参加表决，该股东代理人不

（四）有权出席股东大会股东的股权登必是公司的股东；

记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号日；

码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当

日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十三条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分项的，股东会通知中将充分披露董事候

19披露董事、监事候选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括以下内容：

少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无第六十四条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，当理由，股东会不应延期或者取消，股股东大会通知中列明的提案不应取消。东会通知中列明的提案不应取消。一旦一旦出现延期或取消的情形，召集人应出现延期或者取消的情形，召集人应当当在原定召开日前至少2个工作日公告在原定召开日前至少2个工作日公告并并说明原因。说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集第六十五条本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正人将采取必要措施，保证股东会的正常常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵和侵犯股东合法权益的行为，将采取措犯股东合法权益的行为，将采取措施加施加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有第六十六条股权登记日登记在册的所

股东或其代理人，均有权出席股东大有普通股股东、持有特别表决权股份的会。并依照有关法律、法规及本章程行股东等股东或者其代理人，均有权出席使表决权。股东会，并依照有关法律、法规及本章股东可以亲自出席股东大会，也可以委程行使表决权。

托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或者其他能够表其身份的有效证件或证明、股票账户明其身份的有效证件或者证明；代理他卡；委托代理他人出席会议的，应出示人出席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人出席会议的，代理人应出示本人本人身份证、法人股东单位的法定代表身份证、法人股东单位的法定代表人依人依法出具的书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。

股东为非法人组织的，应由该组织负责

20人或者负责人委托的代理人出席会议。

该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十九条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第七十条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参由公司负责制作。会议登记册载明参加加会议人员姓名（或单位名称）、身份会议人员姓名（或者单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表证号码、持有或者代表有表决权的股份

决权的股份数额、被代理人姓名（或单数额、被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名将依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有并登记股东姓名（或者名称）及其所持表决权的股份数。在会议主持人宣布现有表决权的股份数。在会议主持人宣布场出席会议的股东和代理人人数及所持现场出席会议的股东和代理人人数及所

21有表决权的股份总数之前，会议登记应持有表决权的股份总数之前，会议登记当终止。应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司第七十二条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应当员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十三条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副由副董事长主持，副董事长不能履行职董事长的，由半数以上董事共同推举的务或者不履行职务时，由过半数的董事副董事长主持）主持，副董事长不能履共同推举的一名董事主持。

行职务或者不履行职务时，由半数以上审计委员会自行召集的股东会，由审计董事共同推举的一名董事主持。委员会召集人主持。审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监事会不能履行职务或不履行职务时，由过半主席主持。监事会主席不能履行职务或数的审计委员会成员共同推举的一名审不履行职务时，由半数以上监事共同推计委员会成员主持。

举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者股东自行召集的股东大会，由召集人推其推举代表主持。

举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东大会时，会议主持人违反议事则使股东会无法继续进行的，经出席股规则使股东大会无法继续进行的，经现东会有表决权过半数的股东同意，股东场出席股东大会有表决权过半数的股东会可推举一人担任会议主持人，继续开同意，股东大会可推举一人担任会议主会。

持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审票、计票、表决结果的宣布、会议决议议、投票、计票、表决结果的宣布、会

的形成、会议记录及其签署、公告等内议决议的形成、会议记录及其签署、公容，以及股东大会对董事会的授权原告等内容，以及股东会对董事会的授权则，授权内容应明确具体。股东大会议原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟事规则应列入公司章程或者作为章程的定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事第七十五条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作出股东大会作出报告。每名独立董事也应报告。每名独立董事也应作出述职报作出述职报告。告。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十六条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作东会上就股东的质询和建议作出解释和出解释和说明。说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十八条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人

22姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总经理和其他高级管理事、高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十九条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或者

表、会议主持人应当在会议记录上签其代表、会议主持人应当在会议记录上名。会议记录应当与现场出席股东的签签名。会议记录应当与现场出席股东的名册及代理出席的委托书、网络及其他签名册及代理出席的委托书、网络及其

方式表决情况的有效资料一并保存，保他方式表决情况的有效资料一并保存，存期限不少于10年。保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会第八十条召集人应当保证股东会连续

连续举行，直至形成最终决议。因不可举行，直至形成最终决议。因不可抗力抗力等特殊原因导致股东大会中止或不等特殊原因导致股东会中止或不能作出

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢决议的，应采取必要措施尽快恢复召开复召开股东大会或直接终止本次股东大股东会或者直接终止本次股东会，并及会，并及时公告。同时，召集人应向公时公告。同时，召集人应向公司所在地司所在地中国证监会派出机构及上海证中国证监会派出机构及上海证券交易所券交易所报告。报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决第八十一条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十二条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

23（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者本章事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十三条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审产或者向他人提供担保的金额超过公司

计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；

（五）按照担保金额连续十二个月累计（五）股权激励计划；

计算原则，超过公司最近一期经审计总（六）法律、行政法规或者本章程规定资产30%的担保；的，以及股东会以普通决议认定会对公

（六）股权激励计划；司产生重大影响的、需要以特别决议通

（七）法律、行政法规或本章程规定过的其他事项。

的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十四条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行使权的股份数额行使表决权，每一股份享表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独事项时，对中小投资者表决应当单独计计票。单独计票结果应当及时公开披票。单独计票结果应当及时公开披露。

露。公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权该部分股份不计入出席股东大会有表决的股份总数。

权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披

24露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条上市公司董事会、独立董第八十五条股东会审议有关关联交易

事、持有1%以上有表决权股份的股东或事项时，关联股东不应当参与投票表者依照法律、行政法规或者国务院证券决，其所代表的有表决权的股份数不计监督管理机构的规定设立的投资者保护入有效表决总数；股东会决议的公告应机构，可以作为征集人，自行或者委托当充分披露非关联股东的表决情况。

证券公司、证券服务机构，公开请求上关联股东的回避和表决程序为：召集人市公司股东委托其代为出席股东大会，在发出股东会通知前，应依据法律、法并代为行使提案权、表决权等股东权规和《上海证券交易所科创板股票上市利。规则》的规定，对拟提交股东会审议的依照前款规定征集股东权利的，征集人有关事项是否构成关联交易作出判断。

应当披露征集文件，公司应当予以配如经召集人判断，拟提交股东会审议的合。有关事项构成关联交易，则召集人应书禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征面形式通知关联股东，并在股东会的通集股东权利。知中对涉及拟审议议案的关联方情况进公开征集股东权利违反法律、行政法规行披露。

或者国务院证券监督管理机构有关规在股东会召开时，关联股东应主动提出定，导致上市公司或者其股东遭受损失回避申请，其他股东也有权向召集人提的，应当依法承担赔偿责任。出该股东回避。召集人应依据有关规定股东大会审议有关关联交易事项时，关审查该股东是否属关联股东，并有权决联股东不应当参与投票表决，其所代表定该股东是否回避。

的有表决权的股份数不计入有效表决总关联股东对召集人的决定有异议，有权数；股东大会决议的公告应当充分披露向有关证券主管部门反映，也可就是否非关联股东的表决情况。构成关联关系、是否享有表决权事宜提关联股东的回避和表决程序为：召集人请人民法院裁决，但相关股东行使上述在发出股东大会通知前，应依据法律、权利不影响股东会的正常召开。

法规和《上海证券交易所科创板股票上应予回避的关联股东可以参加审议涉及市规则》的规定，对拟提交股东大会审自己的关联交易，并可就该关联交易是议的有关事项是否构成关联交易作出判否公平、合法及产生的原因等向股东会断。如经召集人判断，拟提交股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事审议的有关事项构成关联交易，则召集项参与表决。

人应书面形式通知关联股东，并在股东关联股东应予回避而未回避，如致使股大会的通知中对涉及拟审议议案的关联东会通过有关关联交易决议，并因此给方情况进行披露。公司、公司其他股东或善意第三人造成在股东大会召开时，关联股东应主动提损失的，则该关联股东应承担相应民事出回避申请，其他股东也有权向召集人责任。

提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。

关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否

25构成关联关系、是否享有表决权事宜提

请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及

自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大

会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造

成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。

第八十一条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、总经理和其它高级管司将不与董事、高级管理人员以外的人理人员以外的人订立将公司全部或者重订立将公司全部或者重要业务的管理交要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十三条董事、非职工代表监事候第八十七条董事候选人名单以提案的选人名单以提案的方式提请股东大会表方式提请股东会表决。

决。股东会就选举董事进行表决时，根据本董事、监事提名的方式和程序：章程的规定或者股东会的决议，可以实

（一）董事会、监事会、单独或合并持行累积投票制。

有公司3%以上股份的股东，有权提名董股东会选举两名以上独立董事时，应当事、非职工代表监事候选人。实行累积投票制。

（二）单独或合并持有公司3%以上股份董事提名的方式和程序：

的股东提名董事、监事的，应在股东大（一）董事会、单独或合并持有公司1%会召开10日前提出临时提案并书面提交以上股份的股东，有权提名董事候选召集人。提案中须同时提供候选人的身人。

份证明、简历和基本情况。召集人应当（二）单独或合并持有公司1%以上股份在收到提案后2日内发出股东大会补充的股东提名董事的，应在股东会召开10通知，公告临时提案的内容。日前提出临时提案并书面提交召集人。

（三）法律、法规、部分规章及规范性提案中须同时提供候选人的身份证明、文件对提名独立董事另有规定的，依其简历和基本情况。召集人应当在收到提规定执行。案后2日内发出股东会补充通知，公告董事会、监事会和有权提名的股东提名临时提案的内容。

的候选人分别不得超过应选人数。（三）法律、法规、部分规章及规范性当公司单一股东及其一致行动人拥有权文件对提名独立董事另有规定的，依其益的股份比例在30%以上时应当实行累规定执行。

26积投票制度。股东大会以累积投票方式董事会和有权提名的股东提名的候选人

选举董事的，独立董事和非独立董事的分别不得超过应选人数。

表决应当分别进行。当公司单一股东及其一致行动人拥有权前款所称累积投票制是指股东大会选举益的股份比例在30%以上时应当实行累

董事或者监事时，每一股份拥有与应选积投票制度。股东会以累积投票方式选董事或者监事人数相同的表决权，股东举董事的，独立董事和非独立董事的表拥有的表决权可以集中使用。董事会应决应当分别进行。

当向股东公告候选董事、监事的简历和实行累积投票选举公司董事的具体程序基本情况。与要求如下：

实行累积投票选举公司董事、监事的具（一）股东会选举董事时，投票股东必体程序与要求如下：须在一张选票上注明所选举的所有董

（一）股东大会选举董事、监事时，投事，并在其选举的每名董事后标注其使票股东必须在一张选票上注明所选举的用的投票权数目；

所有董事、监事，并在其选举的每名董（二）如果选票上该股东使用的投票权事、监事后标注其使用的投票权数目；总数超过了其所合法拥有的投票权数

（二）如果选票上该股东使用的投票权目，则该选票无效；

总数超过了其所合法拥有的投票权数（三）如果选票上该股东使用的投票权目，则该选票无效；总数没有超过其所合法拥有的投票权数

（三）如果选票上该股东使用的投票权目，则该选票有效；

总数没有超过其所合法拥有的投票权数（四）表决完毕后，由监票人清点票目，则该选票有效；数，并公布每个董事候选人所得票数多

（四）表决完毕后，由监票人清点票少，决定董事人选。当选董事所得的票数，并公布每个董事候选人所得票数多数必须达出席该次股东会股东所持表决少，决定董事人选。当选董事、监事所权的二分之一以上；

得的票数必须达出席该次股东大会股东（五）如按前款规定中选的候选人数超

所持表决权的二分之一以上；过应选人数，则按得票数量确定当选

（五）如按前款规定中选的候选人数超者；如按前款规定中选候选人不足应选

过应选人数，则按得票数量确定当选人数，则应在下次股东会就所缺名额另者；如按前款规定中选候选人不足应选行选举。由此导致董事会成员不足本章人数，则应在下次股东大会就所缺名额程规定人数的三分之二时，则下次股东另行选举。由此导致董事会成员不足本会应当在该次股东会结束后的2个月以章程规定人数的三分之二时，则下次股内召开。

东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。

第八十四条除累积投票制外，股东大第八十八条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同一将对所有提案进行逐项表决，对同一事事项有不同提案的，将按提案提出的时项有不同提案的，将按提案提出的时间间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能作出决议因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不第八十九条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被视当被视为一个新的提案，不能在本次股为一个新的提案，不能在本次股东会上

27东大会上进行表决。进行表决。

第八十六条同一表决权只能选择现第九十条同一表决权只能选择现场、场、网络或其他表决方式中的一种。同网络或者其他表决方式中的一种。同一一表决权出现重复表决的以第一次投票表决权出现重复表决的以第一次投票结结果为准。果为准。

第八十七条股东大会采取记名方式投第九十一条股东会采取记名方式投票票表决。表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股东

其代理人，有权通过相应的投票系统查或者其代理人，有权通过相应的投票系验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不第九十三条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计及其他表决方式中所涉及的公司、计票

票人、监票人、主要股东、网络服务方人、监票人、股东、网络服务方等相关等相关各方对表决情况均负有保密义各方对表决情况均负有保密义务。

务。

第九十条出席股东大会的股东，应当第九十四条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构同意、反对或者弃权。证券登记结算机作为内地与香港股票市场交易互联互通构作为内地与香港股票市场交易互联互

机制股票的名义持有人，按照实际持有通机制股票的名义持有人，按照实际持人意思表示进行申报的除外。有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

28第九十三条提案未获通过，或者本次第九十七条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应股东会变更前次股东会决议的，应当在当在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议公告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、第九十八条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事在该提案的，新任董事在该次股东会结束后次股东大会结束后立即就任。立即就任。

第九十五条股东大会通过有关派现、第九十九条股东会通过有关派现、送

送股或资本公积转增股本提案的，公司股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体将在股东会结束后2个月内实施具体方方案。案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下第一百条公司董事为自然人，有下列

列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑

5年；的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾3

（五）个人所负数额较大的债务到期未年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（七）法律、行政法规、部门规章或规处罚，期限未满的；

范性文件规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，举、委派或者聘任无效。董事在任职期期限未满的；

间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有

关监管机构规定解除其职务，停止其履

29职。

第九十七条董事由股东大会选举或更第一百〇一条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会连任。董事在任期届满以前，股东会可可以解除其职务。以解除其职务，停止其履职。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章、规范性文件和本章程的规定，履规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任员兼任，但兼任总经理或者其他高级管高级管理人员职务的董事以及由职工代理人员职务的董事，总计不得超过公司表担任的董事，总计不得超过公司董事董事总数的1/2。总数的1/2。

公司董事的选聘应遵循公开、公平、公公司董事的选聘应遵循公开、公平、公

正、独立的原则。在董事的选举过程正、独立的原则。职工人数三百人以上中，应充分反映中小股东的意见。的公司，董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有忠务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；

保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东会

东大会同意，与本公司订立合同或者进决议通过，不得直接或者间接与本公司行交易；订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取本应属于公司的商业机会，但司的商业机会，自营或者为他人经营与向董事会或者股东会报告并经股东会决本公司同类的业务；议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者本章程的规定，不能利用该商业机己有；会的除外；

30（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他益；人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章、规（七）不得接受他人与公司交易的佣金范性文件及本章程规定的其他忠实义归为己有；

务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（九）不得利用其关联关系损害公司利公司所有；给公司造成损失的，应当承益；

担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百〇三条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有下务：列勤勉义务，执行职务应当为公司的最

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司大利益尽到管理者通常应有的合理注

赋予的权利，以保证公司的商业行为符意。

合国家法律、行政法规以及国家各项经董事对公司负有下列勤勉义务：

济政策的要求，商业活动不超过营业执（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司照规定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（三）及时了解公司业务经营管理状济政策的要求，商业活动不超过营业执况；照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状准确、完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使认意见，保证公司所披露的信息真实、职权；准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章、规（五）应当如实向审计委员会提供有关

范性文件及本章程规定的其他勤勉义情况和资料，不得妨碍审计委员会行使务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出第一百〇四条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会出席，也不委托其他董事出席董事会会

31议，视为不能履行职责，董事会应当建议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。

第一百〇一条董事可以在任期届满以第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前辞任。董事辞任应当向董事会提交书书面辞职报告。董事会将在2日内披露面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞有关情况。任生效，董事会将在2日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低于法况。

定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞任导致公司董事会成员低前，原董事仍应当依照法律、行政法于法定最低人数、或者独立董事辞任导规、部门规章、规范性文件和本章程规致公司董事会或其专门委员会中独立董定，履行董事职务。事所占比例不符合法律法规或本章程规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报定，或者独立董事中没有会计专业人士告送达董事会时生效。时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期第一百〇六条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务、其对及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

公司商业秘密保密的义务在其任职结束董事辞任生效或者任期届满，应向董事后仍然有效，直至该秘密成为公开信会办妥所有移交手续，其对公司和股东息。其他义务的持续期间应当根据公平承担的忠实义务、其对公司商业秘密保的原则决定，视事件发生与离任之间时密的义务在其任职结束后仍然有效，直间的长短，以及与公司的关系在何种情至该秘密成为公开信息。其他义务的持况和条件下结束而定。续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违第一百〇九条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章、规范性他人造成损害的，公司将承担赔偿责文件或本章程的规定，给公司造成损失任；董事存在故意或者重大过失的，也的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规部门规章及规范性文件的有关规定执行。

第一百〇六条公司设董事会，对股东

32大会负责。

第一百〇七条董事会由9名董事组第一百一十条公司设董事会，董事会成，其中独立董事3名，设董事长1人，由9名董事组成，其中独立董事3人，职副董事长1名。工董事1人，设董事长1人，副董事长1公司董事会设立审计、战略、提名、薪人。董事长和副董事长由董事会以全体酬与考核委员会。专门委员会对董事会董事的过半数选举产生。职工董事由公负责，依照本章程和董事会授权履行职司职工通过职工代表大会选举产生。

责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报权：

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议；作；

（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东会的决议；

案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、案；

决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方

本、发行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（七）在股东会授权范围内，决定公司

司对外投资、收购出售资产、资产抵对外投资、收购出售资产、资产抵押、

押、对外担保事项、委托理财、关联交对外担保事项、委托理财、关联交易、

易、对外捐赠等事项；对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等高级管理人员，并决定其董事会秘书及其他高级管理人员，并决报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理名，决定聘任或者解聘公司副总经理、的提名，决定聘任或者解聘公司副总经财务负责人等高级管理人员，并决定其理、财务负责人等高级管理人员，并决报酬事项和奖惩事项；定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十三）向股东会提请聘请或者更换为

33公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、（十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程授予的其他职权。规范性文件或者本章程授予的其他职超过股东大会授权范围的事项，应当提权。

交股东大会审议。

第一百〇九条公司董事会应当就注册第一百一十二条公司股东会可以授权会计师对公司财务报告出具的非标准审公司董事会按照公司章程的约定向优先计意见向股东大会作出说明。股股东支付股息。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十条董事会制定董事会议事第一百一十三条董事会制定董事会议规则，以确保董事会落实股东大会决事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十一条董事会应当确定对外第一百一十四条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批专业人员进行评审，并报股东会批准。

准。董事会对各项财务指标均在下列七项标董事会对各项财务指标均在下列六项标准范围内的交易（提供担保、提供财务准范围内的交易（提供担保的交易除资助的交易除外）享有决策权：

外）享有决策权：（一）交易涉及的资产总额（同时存在

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易的成交金额占公司市值的

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

10%以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的

会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上；

10%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

且超过1000万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

上，且超过100万元；（六）交易标的（如股权）最近一个会

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

34计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

对金额超过100万元。（七）公司与关联自然人交易金额在30

（七）公司与关联自然人交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除万元以上的关联交易（公司提供担保除外），与关联法人发生的成交总额占公外），与关联法人发生的成交总额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外），上的关联交易（公司提供担保除外），且超过300万元。

且超过300万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十二条董事会设董事长1名，副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事长行使下列职第一百一十五条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；有价证券；

（四）签署董事会文件和其他应由公司（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；事后向公司董事和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条公司副董事长协助董第一百一十六条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公履行职务的，由副董事长履行职务；副司有两位或两位以上副董事长的，由半董事长不能履行职务或者不履行职务数以上董事共同推举的副董事长履行职的，由过半数的董事共同推举一名董事务）；副董事长不能履行职务或者不履履行职务。

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开第一百一十七条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权第一百一十八条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事或者监事会，可的股东、1/3以上董事或者审计委员以提议召开董事会临时会议。董事长应会，可以提议召开董事会临时会议。董当自接到提议后10日内，召集和主持董事长应当自接到提议后10日内，召集和事会会议。主持董事会会议。

35第一百二十条董事与董事会会议决议第一百二十二条董事与董事会会议决

事项所涉及的企业有关联关系的，不得议事项所涉及的企业或者个人有关联关对该项决议行使表决权，也不得代理其系的，该董事应当及时向董事会书面报他董事行使表决权。该董事会会议由过告。有关联关系的董事不得对该项决议半数的无关联关系董事出席即可举行，行使表决权，也不得代理其他董事行使董事会会议所作决议须经无关联关系董表决权。该董事会会议由过半数的无关事过半数通过。出席董事会的无关联董联关系董事出席即可举行，董事会会议事人数不足3人的，应将该事项提交股所作决议须经无关联关系董事过半数通东大会审议。过。出席董事会的无关联董事人数不足

3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式第一百二十三条董事会召开会议和表

为：记名、无记名投票或举手表决方决方式可以采用记名投票表决、举手表式，但如有两名以上董事要求以无记名决或电子通信方式表决。

投票方式进行的，则应当采用无记名投董事会临时会议在保障董事充分表达意票方式表决。每名董事有一票表决权。见的前提下，可以用通讯、视频等方式董事会临时会议在保障董事充分表达意进行并作出决议，并由参会董事签字。

见的前提下，可以用通讯、视频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条董事会会议，应由董第一百二十四条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中书面委托其他董事代为出席，独立董事应载明代理人的姓名，代理事项、授权不可以委托非独立董事代为出席。委托范围和有效期限，并由委托人签名或盖书中应载明代理人的姓名，代理事项、章。代为出席会议的董事应当在授权范授权范围和有效期限，并由委托人签名围内行使董事的权利。董事未出席董事或者盖章。代为出席会议的董事应当在会会议，亦未委托代表出席的，视为放授权范围内行使董事的权利。董事未出弃在该次会议上的投票权。席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条董事会会议记录包括第一百二十六条董事会会议记录包括

以下内容：以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的（表决结果应载明赞成、反对或者弃权票数）。的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、上海证券

36交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会

37应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

38独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十二

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会委员由董事会选举产生。

39第一百三十六条审计委员会应当负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设立审

计、战略、提名、薪酬与考核委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占

多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十九条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项

40向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理1名，第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理若干名，由董事会决定或解聘。聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书或经董事会聘任为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六条关第一百四十二条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形、同时适用于高董事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第九十九条（四）～（六）关于勤勉的规定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条总经理对董事会负第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

41（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员；总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；（八）在本章程约定的需要股东大会、

（八）在本章程约定的需要股东大会、董事会审议决策事项外的其他交易事董事会审议决策事项外的其他交易事项；

项；（九）本章程或者董事会授予的其他职

（九）董事会授予的其他职权。权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十一条总经理工作细则包括第一百四十七条总经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总经理可以在任期届第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。动合同规定。

第一百三十四条公司设董事会秘书，第一百五十条公司设董事会秘书，负

负责公司股东大会和董事会会议的筹责公司股东会和董事会会议的筹备、文

备、文件保管以及公司股东资料管理，件保管以及公司股东资料管理，办理信办理信息披露事务等事宜。息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章、规范性文件及本章程的有关规门规章及本章程的有关规定。

定。

第一百三十五条高级管理人员执行公第一百五十一条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的，公司将承章、规范性文件或本章程的规定，给公担赔偿责任；高级管理人员存在故意或司造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

42高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条公司高级管理人员应第一百五十二条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能的最大利益。

忠实履行职务或违背诚信义务，给公司公司高级管理人员因未能忠实履行职务和社会公众股股东的利益造成损害的，或者违背诚信义务，给公司和社会公众应当依法承担赔偿责任。股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十七条本章程第九十六条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章、规范

性文件本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

43第一百四十五条公司设监事会。监事

会由三名监事组成，其中股东代表2人，公司职工代表1人，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

44第一百四十九条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十条监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计计

第一百五十二条公司在每一会计年度第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上结束之日起4个月内向中国证监会派出海证券交易所报送并披露年度报告。在机构和上海证券交易所报送并披露年度每一会计年度前6个月结束之日起2个月报告。在每一会计年度上半年结束之日内向中国证监会派出机构和上海证券交起2个月内向中国证监会派出机构和上易所报送并披露中期报告。在每一会计海证券交易所报送并披露中期报告。在年度前3个月和前9个月结束之日起的1每一会计年度前3个月和前9个月结束之个月内向中国证监会派出机构和上海证日起的1个月内向中国证监会派出机构券交易所报送季度财务会计报告。和上海证券交易所报送季度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告和季度报告按

法规部门规章及规范性文件的规定进行照有关法律、行政法规、中国证监会及编制。上海证券交易所的规定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计账第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资簿外，不另立会计账簿。公司的资金，产，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除但本章程规定不按持股比例分配的除外。外。

45股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润

损和提取法定公积金之前向股东分配利的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润还公司；给公司造成损失的，股东及负退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥第一百五十七条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司注册资本。公积金弥补公将不用于弥补公司的亏损。司亏损，先使用任意公积金和法定公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金；仍不能弥补的，可以按照规定使用公积金将不少于转增前公司注册资本的资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百五十六条公司股东大会对利润第一百五十八条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，公司董事会须在配方案作出决议后，或者公司董事会根股东大会召开后2个月内完成股利（或据年度股东会审议通过的下一年中期分股份）的派发事项。红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司利润分配政策第一百五十九条公司利润分配政策为；为；

（一）公司利润分配原则（一）公司利润分配原则

公司的利润分配政策应重视对投资者的1、公司的利润分配政策应重视对投资

合理投资回报，利润分配政策将保持连者的合理投资回报，利润分配政策将保续性和稳定性。公司的利润分配不得超持连续性和稳定性。公司的利润分配不过累计可分配利润的范围，不得损害公得超过累计可分配利润的范围，不得损司持续经营能力。害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式2、在有条件的情况下，公司可以进行

公司可以采取现金、股票或两者相结合中期现金分红。

的方式分配股利，现金分红优先于其他3、公司出现以下情形之一的，可以不分红方式。具备现金分红条件的，应当进行利润分配：

采用现金分红进行利润分配。采用股票（1）当年度未实现盈利；

股利进行利润分配的，应当具有公司成（2）当期末可供分配利润为负；

长性、每股净资产的摊薄等真实合理因（3）最近一年审计报告为非无保留意素。见或带与持续经营相关的重大不确定性

（三）现金分红条件段落的无保留意见；

公司实施现金分红一般应同时满足以下（4）当年末资产负债率高于70%；

条件：（5）当年经营性现金流为负。

1、公司未分配利润为正、该年度实现（二）利润分配形式盈利且该年度实现的可分配利润（即公公司可以采取现金、股票或两者相结合司弥补亏损、提取公积金后的税后利的方式分配股利，现金分红优先于其他

46润）为正，现金分红后公司现金流仍然分红方式。公司现金股利政策目标为剩

可以满足公司正常生产经营的需要；余股利。具备现金分红条件的，应当采

2、审计机构对公司该年度财务报告出用现金分红进行利润分配。采用股票股具标准无保留意见的审计报告（中期或利进行利润分配的，应当具有公司成长季度现金分红无需审计）。性、每股净资产的摊薄等真实合理因

3、公司未来十二个月内无重大对外投素。

资计划或重大现金支出（公司首次公开（三）现金分红条件发行股票或再融资的募集资金投资项目公司实施现金分红一般应同时满足以下除外）。条件：

（四）现金分红的比例和间隔：1、公司未分配利润为正、该年度实现公司原则上每年进行一次现金分红，公盈利且该年度实现的可分配利润（即公司最近三年以现金方式累计分配的利润司弥补亏损、提取公积金后的税后利不少于最近三年实现的年均可分配利润润）为正，现金分红后公司现金流仍然的百分之三十，公司董事会可以根据公可以满足公司正常生产经营的需要；

司的盈利状况及资金需求提议进行中期2、审计机构对公司该年度财务报告出现金分红。具标准无保留意见的审计报告（中期或公司董事会应当综合考虑公司所处行业季度现金分红无需审计）。

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利3、公司未来十二个月内无重大对外投水平以及是否有重大资金支出安排等因资计划或重大现金支出（公司首次公开素，区分下列情形，并按照本章程规定发行股票或再融资的募集资金投资项目的程序，提出差异化的现金分红政策：除外）。

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资（四）现金分红的比例和间隔：

金支出安排的，进行利润分配时，现金公司原则上每年进行一次现金分红，公分红在本次利润分配中所占比例最低应司最近三年以现金方式累计分配的利润

达到80%；不少于最近三年实现的年均可分配利润

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资的百分之三十，公司董事会可以根据公

金支出安排的，进行利润分配时，现金司的盈利状况及资金需求提议进行中期分红在本次利润分配中所占比例最低应现金分红。

达到40%；公司董事会应当综合考虑公司所处行业

3、公司发展阶段属成长期且有重大资特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

金支出安排的，进行利润分配时，现金水平以及是否有重大资金支出安排等因分红在本次利润分配中所占比例最低应素，区分下列情形，并按照本章程规定达到20%；的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段不易区分但有重大资金支1、公司发展阶段属成熟期且无重大资

出安排的，可以按照前项规定处理。金支出安排的，进行利润分配时，现金

（五）发放股票股利的条件分红在本次利润分配中所占比例最低应

在保证公司股本规模和股权结构合理的达到80%；

前提下，基于回报投资者和分享企业价2、公司发展阶段属成熟期且有重大资值考虑，公司可以发放股票股利，具体金支出安排的，进行利润分配时，现金方案需经公司董事会审议后提交公司股分红在本次利润分配中所占比例最低应东大会批准。达到40%；

（六）利润分配的决策机制和程序3、公司发展阶段属成长期且有重大资

1、董事会审议利润分配需履行的程序金支出安排的，进行利润分配时，现金

和要求：公司在进行利润分配时，公司分红在本次利润分配中所占比例最低应

47董事会应当先制定预分配方案，并经独达到20%；

立董事认可后方能提交董事会审议；董公司发展阶段不易区分但有重大资金支

事会审议现金分红具体方案时，应当认出安排的，可以按照前项规定处理。

真研究和论证公司现金分红的时机、条（五）发放股票股利的条件

件和比例、调整的条件、决策程序等事在保证公司股本规模和股权结构合理的宜，独立董事应当发表明确意见。利润前提下，基于回报投资者和分享企业价分配预案经董事会过半数以上表决通值考虑，公司可以发放股票股利，具体过，方可提交股东大会审议。方案需经公司董事会审议后提交公司股

2、股东大会审议利润分配方案需履行东会批准。

的程序和要求：股东大会对现金分红具（六）利润分配的决策机制和程序

体方案进行审议时，应当通过多种渠道1、董事会审议利润分配需履行的程序主动与股东特别是中小股东进行沟通和和要求：董事会审议现金分红具体方案

交流（包括但不限于提供网络投票表时，应当认真研究和论证公司现金分红决、邀请中小股东参会等方式），充分的时机、条件和比例、调整的条件、决听取中小股东的意见和诉求，并及时答策程序等事宜。利润分配预案经董事会复中小股东关心的问题。过半数以上表决通过，方可提交股东会

（七）利润分配政策调整的决策机制与审议。独立董事认为现金分红具体方案

程序可能损害公司或者中小股东权益的，有

1、公司根据生产经营情况、投资规划权发表独立意见。董事会对独立董事的

和长期发展的需要，或者外部经营环境意见未采纳或者未完全采纳的，应当在发生变化，确需调整利润分配政策的，董事会决议中记载独立董事的意见及未调整后的利润分配政策不得违反中国证采纳的具体理由，并披露。

监会和上海证券交易所的有关规定。2、审计委员会对董事会执行现金分红

2、有关调整利润分配政策的议案由董政策和股东回报规划以及是否履行相应

事会制定，并分别经监事会和二分之一决策程序和信息披露等情况进行监督。

以上独立董事认可后方能提交董事会审审计委员会发现董事会存在未严格执行议，独立董事应当对利润分配政策调整现金分红政策和股东回报规划、未严格发表独立意见。履行相应决策程序或未能真实、准确、

3、调整利润分配政策的议案应分别提完整进行相应信息披露的，应当发表明

交董事会、股东大会审议，在董事会审确意见，并督促其及时改正。

议通过后提交股东大会批准，公司应安3、股东会审议利润分配方案需履行的排通过证券交易所交易系统、互联网投程序和要求：股东会对现金分红具体方

票系统等网络投票方式为社会公众股东案进行审议时，应当通过多种渠道主动参加股东大会提供便利。股东大会审议与股东特别是中小股东进行沟通和交流调整利润分配政策的议案需经出席股东（包括但不限于提供网络投票表决、邀大会的股东所持表决权的2/3以上通请中小股东参会等方式），充分听取中过。小股东的意见和诉求，并及时答复中小公司独立董事可在股东大会召开前向公股东关心的问题。

司社会公众股股东征集其在股东大会上4、公司召开年度股东会审议年度利润

的投票权，独立董事行使上述职权应当分配方案时，可审议批准下一年中期现取得全体独立董事的二分之一以上同金分红的条件、比例上限、金额上限意。等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符

48合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（七）利润分配政策调整的决策机制与程序

1、公司根据生产经营情况、投资规划

和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策的议案由董

事会制定，审计委员会应当对利润分配政策调整发表监督意见。

3、调整利润分配政策的议案应分别提

交董事会、股东会审议，在董事会审议通过后提交股东会批准，公司应安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的

股东所持表决权的2/3以上通过。公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（八）公司应当在年度报告中详细披露

现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东

会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露

具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉

求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百五十八条公司实行内部审计制第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

49公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十九条公司内部审计制度和第一百六十一条公司内部审计机构对

审计人员的职责，应当经董事会批准后公司业务活动、风险管理、内部控制、实施。审计负责人向董事会负责并报告财务信息等事项进行监督检查。

工作。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用符合相关法律第一百六十六条公司聘用符合《证券法规规定及监管机构要求的会计师事务法》规定的会计师事务所进行会计报表

所进行会计报表审计、净资产验证及其审计、净资产验证及其他相关的咨询服

他相关的咨询服务等业务，聘期1年，务等业务，聘期1年，可以续聘。

可以续聘。

第一百六十一条公司聘用会计师事务第一百六十七条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所，经审计委员会全体成员过半股东大会决定前委任会计师事务所。数同意提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条会计师事务所的审计第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百六十四条公司解聘或者不再续第一百七十条公司解聘或者不再续聘

聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所时，提前30天事先通知会会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所，公司股东会就解聘会计师计师事务所进行表决时，允许会计师事事务所进行表决时，允许会计师事务所务所陈述意见。陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

50大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第九章通知与公告第八章通知与公告

第一百六十七条公司召开股东大会的第一百七十三条公司召开股东会的会

会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告方式进行。

第一百六十八条公司召开董事会的会第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六十五条规定议通知，以本章程第一百七十一条规定

的第(一)、(二)、(四)、（五）、的第(一)、(二)、(四)、（五）、

（六）项方式进行。（六）项方式进行。

第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六十五条规定

的第(一)、(二)、(四)、（五）、

（六）项方式进行。

第一百七十一条因意外遗漏未向某有第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。的决议并不仅因此无效。

第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算

第一百七十九条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合第一百八十条公司合并，应当由合并

并各方签订合并协议，并编制资产负债各方签订合并协议，并编制资产负债表表及财产清单。公司应当自作出合并决及财产清单。公司自作出合并决议之日议之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日内在报内在报纸上公告。债权人自接到通知书纸上或者国家企业信用信息公示系统公之日起30日内，未接到通知书的自公告告。

之日起45日内，可以要求公司清偿债务债权人自接到通知之日起30日内，未接或者提供相应的担保。到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司合并时，合并各第一百八十一条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司方的债权、债务，应当由合并后存续的或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百七十六条公司分立，其财产作第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司自作出分立决议之日起10日

10日内通知债权人，并于30日内在报纸内通知债权人，并于30日内在报纸上或上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资第一百八十四条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清将编制资产负债表及财产清单。

51单。公司自股东会作出减少注册资本决议之

公司应当自作出减少注册资本决议之日日起10日内通知债权人，并于30日内在起10日内通知债权人，并于30日内在报报纸上或者国家企业信用信息公示系统纸上公告。债权人自接到通知书之日起公告。债权人自接到通知之日起30日

30日内，未接到通知书的自公告之日起内，未接到通知的自公告之日起45日

45日内，有权要求公司清偿债务或者提内，有权要求公司清偿债务或者提供相供相应的担保。应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一

百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解

（一）本章程规定的营业期限届满或者散：

本章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）股东大会决议解散；本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（三）因公司合并或者分立需要解散；

或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（五）公司经营管理发生严重困难，继或者被撤销；

52续存续会使股东利益受到重大损失，通（五）公司经营管理发生严重困难，继

过其他途径不能解决的，持有公司全部续存续会使股东利益受到重大损失，通股东表决权10%以上的股东，可以请求过其他途径不能解决的，持有公司10%人民法院解散公司。以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一百第一百九十条公司有本章程第一百八

八十条第（一）项情形的，可以通过修十九条第（一）项、第（二）项情形，改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改本章程，须经出席股改本章程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会作上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百第一百九十一条公司因本章程第一百

八十条第（一）项、第（二）项、第八十九条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立应当清算。董事为公司清算义务人，应清算组，开始清算。清算组由董事或者当在解散事由出现之日起15日内组成清股东大会确定的人员组成。逾期不成立算组进行清算。

清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规民法院指定有关人员组成清算组进行清定或者股东会决议另选他人的除外。

算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间行第一百九十二条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条清算组应当自成立之第一百九十三条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书报纸上或者国家企业信用信息公示系统之日起30日内，未接到通知书的自公告公告。债权人应当自接到通知之日起30之日起45日内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知的自公告之日起45日

53债权人申报债权，应当说明债权的有关内，向清算组申报其债权。债权人申报事项，并提供证明材料。清算组应当对债权，应当说明债权的有关事项，并提债权进行登记。供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人当制订清算方案，并报股东会或者人民民法院确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。

第一百八十六条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条公司清算结束后，清第一百九十六条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或算组应当制作清算报告，报股东会或者者人民法院确认，并报送公司登记机人民法院确认，并报送公司登记机关，关，申请注销公司登记，公告公司终申请注销公司登记。

止。

第一百八十八条清算组成员应当忠于第一百九十七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。清算组成员职责，负有忠实义务和勤勉义务。

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司入，不得侵占公司财产。清算组成员因造成损失的，应当承担赔偿责任；因故故意或者重大过失给公司或者债权人造意或者重大过失给债权人造成损失的，成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十条有下列情形之一的，公第一百九十九条有下列情形之一的，司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

54（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。第一百九十一条股东大会决议通过的第二百条股东会决议通过的章程修改

章程修改事项应经主管机关审批的，须事项应经主管机关审批的，须报主管机报主管机关批准；涉及公司登记事项关批准；涉及公司登记事项的，依法办的，依法办理变更登记。理变更登记。

第一百九十二条董事会依照股东大会第二百〇一条董事会依照股东会修改修改章程的决议和有关主管机关的审批章程的决议和有关主管机关的审批意见意见修改本章程。修改本章程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十四条释义第二百〇三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股公司股本总额超过50%的股东；或者持

份的比例虽然不足50%，但依其持有的有股份的比例虽然未超过50%，但其持股份所享有的表决权已足以对股东大会有的股份所享有的表决权已足以对股东的决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关股东，但通过投资关系、协议或者其他系、协议或者其他安排，能够实际支配安排，能够实际支配公司行为的人。公司行为的自然人、法人或者其他组

（三）关联关系，是指公司控股股东、织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东、员与其直接或者间接控制的企业之间的实际控制人、董事、高级管理人员与其关系，以及可能导致公司利益转移的其直接或者间接控制的企业之间的关系，他关系。但是，国家控股的企业之间不以及可能导致公司利益转移的其他关仅因为同受国家控股而具有关联关系。系。

（四）交易，本章程所指交易包括下列（四）交易，本章程所指交易包括下列

事项：1、购买或者出售资产；2、对外事项：1、购买或者出售资产；2、对外投资（购买理财产品的除外）；3、转投资（购买低风险理财产品的除外）；

让或受让研发项目；4、签订许可使用3、转让或受让研发项目；4、签订许可协议；5、提供担保；6、租入或者租出使用协议；5、提供担保（含对控股子资产；7、委托或者受托管理资产和业公司的担保等）；6、租入或者租出资务；8、赠与或者受赠资产；9、债权、产；7、委托或者受托管理资产和业

债务重组；10、提供财务资助；11、上务；8、赠与或者受赠资产；9、债权、海证券交易所认定的其他交易。上述购债务重组；10、提供财务资助（含有息买或者出售资产，不包括购买原材料，或者无息借款、委托贷款等）；11、放燃料和动力，以及出售产品或商品等与弃权利（含放弃优先购买权、优先认购日常经营相关的交易行为。权等）；12、上海证券交易所认定的其

（五）市值，是指交易前10个交易日收他交易。上述购买或者出售资产，不包

盘市值的算术平均值。括购买原材料，燃料和动力，以及出售

（六）成交金额，是指支付的交易金额产品或商品等与日常经营相关的交易行和承担的债务及费用等。为。

（五）市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

（六）成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

55第一百九十五条董事会可依照章程的第二百〇四条董事会可依照章程的规规定，制订章程细则。章程细则不得与定，制定章程细则。章程细则不得与章章程的规定相抵触。程的规定相抵触。

第一百九十六条本章程以中文书写，第二百〇五条本章程以中文书写，其其他任何语种或不同版本的章程与本章他任何语种或者不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在江苏省南通市场监督程有歧义时，以在江苏省南通市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。程为准。

第一百九十七条除本章程另有约定第二百〇六条除本章程另有约定外，外，本章程所称“以上”、“以内”、本章程所称“以上”、“以内”都含本“以下”，都含本数；“过”、“不数；“过”、“以外”、“低于”、满”、“以外”、“低于”、“多于”“多于”不含本数。

不含本数。

第一百九十九条本章程附件包括股东第二百〇八条本章程附件包括股东会

大会议事规则、董事会议事规则和监事议事规则和董事会议事规则。股东会议会议事规则。股东大会议事规则、董事事规则和董事会议事规则的条款如与本会议事规则、监事会议事规则的条款如章程存在不一致之处，应以本章程为与本章程存在不一致之处，应以本章程准。本章程未尽事宜，按国家有关法为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时按有关法

文件的强制性规定相抵触时按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规

律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。

定执行。

第二百条本章程自股东大会审议通过第二百〇九条本章程自股东会审议通之日起生效并实施。过之日起生效并实施。

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