泰和泰（南京）律师事务所
关于
海目星激光科技集团股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书
二〇二四年二月
中国 南京市 鼓楼区 郑和中路 18号中海广场 A座 8层
8/F Tower A Plaza Zhonghai No. 18 Zhenghe Road
(M) Gulou District Nanjing People’s Republic of China
电话| TEL: 86-25-69077088
北京|成都|重庆|济南|昆明|拉萨|深圳|上海|香港|贵阳|天津|西安|太原|
西宁|南京|首尔|釜山|华盛顿|悉尼|加德满都
Beijing | Chengdu | Chongqing | Jinan | Kunming | Lhasa | Shenzhen | Shanghai | Hong Kong |
Guiyang | Tianjin | Xi’an | Taiyuan | Xining | Nanjing | Seoul | Pusan | Washington | Sydney |
Katmandu泰和泰（南京）律师事务所关于海目星激光科技集团股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书
致：海目星激光科技集团股份有限公司
泰和泰（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受海目星激光科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“海目星”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《4号指南》”）等法律法规、规范性文件和《海目星激光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司拟实施海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的
相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（为本法
2律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规
发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏之处，文件上所有签字与印章均为真实，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致或相符。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政
府、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
4、本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施激励计划的条件
（一）实行股权激励的主体资格公司成立于2008年4月3日，经上海证券交易所同意，并根据中国证监会出具的《关3于同意深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1630 号），公司发行的 A股股票于 2020 年 9 月 9 日在上海证券交易所上市交易，证券简称为“海目星”，证券代码为“688559”。
公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914403006729969713
的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续且在上海证券交易所上市的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2023】第 ZI10323 号审
计报告、信会师报字【2023】第 ZI10324 号《内部控制审计报告》及公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，海目星不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
4二、本次股权激励计划的主要内容
2024年2月7日，海目星召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，本激励计划为限制性股票激励计划。
（一）本激励计划载明事项
经审阅《海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划包含释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的实施程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的调整方法和程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：
1、本激励计划的目的与原则根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的与原则为“为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励份额与贡献相对等的原则，根据《公司法》《证5券法》《管理办法》《上市规则》《4号指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。”本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、本激励计划的激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
本激励计划涉及的激励对象共计568人，包括：（1）公司董事、高级管理人员；（2）核心技术人员；（3）董事会认为需要激励的其他人员。本次激励对象中，不包括公司独立董事、监事。以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。以上激励对象包括公司实际控制人、董事长兼总经理赵盛宇及部分外籍员工，公司已充分说明其成为激励对象的必要性、合理性。
本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》
第八条和第九条第（二）项、第（三）项和第（四）项及《上市规则》第10.4条的规定。
3、本激励计划的股票种类、来源及数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的股票来源于公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。本激励计划拟授予激励对象的股票为 476.35 万股，约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额20396.2万股的2.34%，本次授予为一次性授予，无预留权益。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了股票的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定；公司全6部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%，
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票
累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《上市规则》第10.8条、《管理办法》第十四条的规定。
4、本激励计划拟授予权益的分配情况
根据《激励计划（草案）》，股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限约占授予约占本激励序制性股票限制性股计划公告日姓名国籍职务号数量票总数的股本总额的（万股）比例比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长兼总经理、代董
1赵盛宇中国13.332.80%0.07%秘（核心技术人员）
Guofu Zhou
2荷兰董事81.68%0.04%（周国富）董事兼副总经理
3张松岭中国81.68%0.04%（核心技术人员）董事兼副总经理
4周宇超中国81.68%0.04%（核心技术人员）
5罗筱溪中国董事81.68%0.04%
LIANG
6 HOUKUN 新加坡 董事 8 1.68% 0.04%（梁厚昆）
7梁辰中国副总经理81.68%0.04%
8韩昊壄中国副总经理81.68%0.04%
9曾长进中国副总经理兼财务负责人81.68%0.04%
10林国栋中国核心技术人员5.331.12%0.03%
11彭信翰中国台湾核心技术人员3.330.70%0.02%
12温燕修中国核心技术人员3.640.76%0.02%
小计89.6318.82%0.44%
二、其他激励对象
7获授的限约占授予约占本激励
序制性股票限制性股计划公告日姓名国籍职务号数量票总数的股本总额的（万股）比例比例
董事会认为需要激励的其他人员（556人）386.7281.18%1.90%
合计476.35100.00%2.34%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
本所律师认为，本激励计划的股票已明确列明拟激励对象的姓名、职务、其各自可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《上市规则》10.8条、《管理办法》第八条、第九条第（四）项和第十四条的规定。
5、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。授予日在本激励计划经股东大会审议通过后由董事会确定，必须为交易日。本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。禁售期按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
经核查，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十四
条、第二十五条和第四十四条及《上市规则》第10.7条的规定。
6、本激励计划的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象中董事长兼总经理赵盛宇的限制性股票授予价格为每股26.10元，除上述对象外，其余激励对象的限制性股票授予价格为每股18.77元。经核查，本所律师认为，本激励计划对于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法的规定符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规定。
87、本激励计划的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》中股票的授予与归属条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、
第十八条的规定。
8、本激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中本激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
9、本激励计划的会计处理
根据《激励计划（草案）》中本激励计划的会计处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
10、本激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中本激励计划的实施程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
11、公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
12、公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》中公司、激励对象发生异动的处理及相关争议或纠纷的
解决机制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项、
第（十三）项的规定。
经核查，本所律师认为，本激励计划的具体内容符合《管理办法》《上市规则》相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本激励计划履行的程序
9（一）已经履行的法定程序1、2024年2月7日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于<海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2024年2月7日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于<海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事回避表决。
3、2024年2月7日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于<海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》相关议案。公司监事会发表了同意的核查意见。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，海目星为实施本激励计划，尚需履行如下程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。海目星应当在股
东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股
10票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事宜向所有的股东征集委托投票权。
5、公司召开股东大会以特别决议方式审议通过本激励计划，除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、董事会根据股东大会授权负责实施限制性股票的授予和归属等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，海目星已依法履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定。本激励计划尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。
四、本激励计划激励对象的确定
（一）根据公司提供的激励对象名单以及出具的说明等资料，本激励计划的对象包括
公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事，符合《上市规则》第10.4条、《管理办法》第八条的规定。
（二）根据公司第三届董事会第三次会议决议、第三届监事会第三次会议决议及公司
的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本激励计划的激励对象不存在不得成为激励对象的情形。
（三）根据《激励计划（草案）》，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划激励对象的确定符合《管
11理办法》等法律法规的规定。
五、本激励计划的信息披露
经公司确认，公司将在董事会审议通过《激励计划（草案）》后及时公告《激励计划（草案）》及其摘要、《海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、董事会决议、监事会决议等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助或贷款担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形根据《激励计划（草案）》，公司制定激励计划的目的为：“为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励份额与贡献相对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《4号指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划”。
12如本法律意见书“二、本次股权激励计划的主要内容”所述，公司本激励计划内容
符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
公司就本激励计划已依法履行了现阶段必要的内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司监事会对本激励计划发表了明确意见。
综上，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害海目星及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决2024年2月7日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于<海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。因本激励计划授予的对象包括董事，关联董事已在审议相关议案时回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划时关联董事已进行了回避，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；公司为实施本
激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根
13据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本激励计划不存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；本激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）
14
