上海市锦天城律师事务所关于海目星激光科技集团股份有限公司2025年第二次临时股东会的

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所关于海目星激光科技集团股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

致：海目星激光科技集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”)接受海目星激光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《海目星激光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已分别于2025年11月1日在巨潮资讯网及上海证券交易所网站发布了《海目星激光科技集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，上述公告中载明了召开会议的基本情况、会议审议的事项、会议出席对象、会议登记等内容。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2025年11月20日14点00分在深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路科姆龙科技园B栋海目星公司会议室召开；网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行,通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段;即9:15-9:25，9:30-1130，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

本所律师审核后认为,本次股东会召集人资格合法、有效,本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为 4名，代表有效表决权的股份656S4o℃股，占公司有效表决权股份总数的268633%；通过上海证券交易所交易系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东会网络投票的股东共 6 人，代表有效表决权的股份2一720o6 股，占公司有效表决权股份总数的088%。据此，出席公司本次股东会表决的股东及股东代理人共 68人（包括网络投票方式），代表有效表决权的股份67726506 股，占公司有效表决权股份总数的27.7u|%。以上股东均为截至2025年11月17日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师审查，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围,并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

经本所律师查验，本次股东会审议的议案内容与提案方式符合相关法律法规和规范性文件的要求，亦符合《公司章程》的规定。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

现场出席本次股东会的全体股东及委托代理人就本次股东会通知公告中载明的议案以记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决情况，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。合并统计后的表决结果如下:

1、审议通过《关于取消监事会、变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》；

表决结果：同意6768549o 股，占出席会议有效表决股份总数的99.9394 %；反对540o 股，占出席会议有效表决股份总数的 %；弃权356l6 股，占出席会议有效表决股份总数的D.bC %。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意(4298-69o股，占出席会议中小股东所持股份的99.7/39%；反对50股，占出席会议中小股东所持股份的0.6376 %：弃权弓56/6 股，占出席会议中小股东所持股份的0.2485%。

2、审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》;

2.01审议通过《修订<公司章程>》;

表决结果：同意664o608℃ 股，占出席会议有效表决股份总数的98.05o3%；反对[2839）股，占出席会议有效表决股份总数

的 1.8957 %；弃权 3689 股，占出席会议有效表决股份总数的0.05Y%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意I3o928）股，占出席会议中小股东所持股份的90.7918%；反对1293935股，占出席会议中小股东所持股份的8.9537 %；弃权36489 股，占出席会议中小股东所持股份的0·2S45%。》;

2.02审议通过《修订<股东会议事规则>》;

表决结果：同意6640608） 股，占出席会议有效表决股份总数的 9.056 %；反对12839z5 股，占出席会议有效表决股份总数的 ℃ %；弃权36489 股，占出席会议有效表决股份总数的0.05Y℃%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意(30928℃股，占出席会议中小股东所持股份的90.79r8 %；反对l28399股，占出席会议中小股东所持股份的8.9537 %；弃权3699 股，占出席会议中小股东所持股份的02545%。》；

2.03审议通过《修订<董事会会议事规则>》;

表决结果：同意66406082 股，占出席会议有效表决股份总数的9.0502 %；反对128395 股，占出席会议有效表决股份总数的(89S7 %；弃权36489 股，占出席会议有效表决股份总数的0.05Y℃%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意l3o98股，占出席会议中小股东所持股份的9079%；反对139）股，占出席会议中小股东所持股份的8.9S37 %；弃权36499 股，占出席会议中小股东所持股份的0.255 %

2.04审议通过《修订<募集资金管理制度>》;

表决结果：同意6640608 股，占出席会议有效表决股份总数的98.050% %；反对12393》股，占出席会议有效表决股份总数的l.89S7 %；弃权36499 股，占出席会议有效表决股份总数的00Yo%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意130l928℃股，占出席会议中小股东所持股份的%79r8%；反对128395股，占出席会议中小股东所持股份的8.9c37 %；弃权36489 股，占出席会议中小股东所持股份的025%。

2.05审议通过《修订<关联交易管理制度>》;

表决结果：同意664o6082 股，占出席会议有效表决股份总数的98.0S0）%；反对12839 股，占出席会议有效表决股份总数的1.8957%；弃权36489 股，占出席会议有效表决股份总数的6.654。%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意l3079股，占出席会议中小股东所持股份的9o2948%：反对12839》股，占出席会议中小股东所持股份的9c %；弃权36499 股，占出席会议中小股东所持股份的0.255-%。

3、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》;

表决结果：同意67683y 股，占出席会议有效表决股份总数的99.9365 %；反对66 股，占出席会议有效表决股份总数的0.00 %；弃权36k 股，占出席会议有效表决股份总数的0.05%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意（429669股，占出席会议中小股东所持股份的99.699%；反对66股，占出席会议中小股东所持股份的0046%；弃权3 股，占出席会议中小股东所持股份的olSY6%。

4、审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

表决结果：同意6698/93 股，占出席会议有效表决股份总数的98.9006 %；反对7373S 股，占出席会议有效表决股份总数的1.0886 %；弃权72℃7 股，占出席会议有效表决股份总数的0.008%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意i9S股，占出席会议中小股东所持股份的9v.8o76%；反对737§5股，占出席会议中小股东所持股份的S:lc2 %；弃权7S7 股，占出席会议中小股东所持股份的0.05b）%。

关联股东已回避表决。

5、审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

表决结果：同 同意6698193 股， 占出席会议有效表决股份总数

的98.9006 %；反对7373少 股, 占出席会议有效表决股份总数

的1.0886的b.o/08%。 %；弃权7257 股， 占出席会议有效表决股份总数

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意I3S95y股，占出席会议中小股东所持股份的9876%；反对 7373/S 股，占出席会议中小股东所持股份的7 %；弃权757 股，占出席会议中小股东所持股份的00℃ %。

关联股东已回避表决。

6、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

表决结果: 同意 6698193 股， 占出席会议有效表决股份总数

的 98.906 %；P 反对737315 股, 占出席会议有效表决股份总数

的108℃6 %；弃权 7257 股，占出席会议有效表决股份总数的b.0o8 %。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意l3595I3y股，占出席会议中小股东所持股份的9y9096%；反对7573/5股，占出席会议中小股东所持股份的 c7%；弃权 7》）股，占出席会议中小股东所持股份的0.050）%。

关联股东已回避表决。

7、审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案)>及其摘要的议案》;

表决结果：同意67577299 股，占出席会议有效表决股份总数的99.7796 %；反对142o/o 股，占出席会议有效表决股份总数的0.2096 %；弃权7257 股，占出席会议有效表决股份总数的0.00℃%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1479o)股，占出席会议中小股东所持股份的98.9S9。%；反对(℃29。股，占出席会议中小股东所持股份的0990℃ %；弃权7少）股，占出席会议中小股东所持股份的0.o( %o

关联股东已回避表决。

8、审议通过《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》;

表决结果：同意67577239 股，占出席会议有效表决股份总数的99.7796 %；反对（Y20℃ 股，占出席会议有效表决股份总数的0.2096 %；弃权7v57 股，占出席会议有效表决股份总数的0.0108%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意l49o49股，占出席会议中小股东所持股份的98959。%；反对（股，占出席会议中小股东所持股份的0997%：弃权7）（7，股：占出席会议中小股东所持股份的00507%。

关联股东已回避表决。

9、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年员工持股计划相关事宜的议案》。

表决结果：同意675772 股，占出席会议有效表决股份总数的99.77%6%；反对（2o/6股，占出席会议有效表决股份总数的0296 %；弃权7257 股，占出席会议有效表决股份总数的0.0/08%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意/4i9Y)9股，占出席会议中小股东所持股份的98.9S℃o%；反对 。股，占出席会议中小股东所持股份的0.9%3 %；弃权77股，占出席会议中小股东所持股份的o.o(℃ %。

关联股东已回避表决。

本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第二次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

(以下无正文)

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于海目星激光科技集团股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所

负责人:

经办律师:

经办律师:

杨妍婧

沈国权

张晓枫

年 月2日