泰和泰（南京）律师事务所

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海目星激光科技集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就

及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书

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电话| TEL: 86-25-69077088泰和泰（南京）律师事务所关于海目星激光科技集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就

及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书

致：海目星激光科技集团股份有限公司

泰和泰（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受海目星激光科技集团股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件和

《海目星激光科技集团股份有限公司章程》《海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司实施的2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个归属期归属条件

未成就（以下简称“本次未归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本次激励计划第二个归属期归属条件未成就及部分限制性股票作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副

本材料、复印材料、确认函或证明。

2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏之处，文件上所有签字与印章均为真实，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致或相符。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政

府、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

4、本法律意见书仅供公司为第二个归属期归属条件未成就及部分限制性股票作废

之目的使用，不得用作任何其他目的。

5、本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书

的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、关于本次未归属、本次作废的批准和授权

（一）实施本次激励计划相关的批准和授权1、2024年2月7日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于<海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2024年2月7日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于<海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事回避表决。

3、2024年2月7日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于<海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》相关议案。公司监事会发表了同意的核查意见。

4、2024年2月8日，公司披露了《海目星激光科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事周泳全作为征集人就公司拟召开的2024年第一次临时股东大会中审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。

5、2024年2月8日至2024年2月18日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务

在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟授予激励对象提出的异议。2024年2月19日，公司监事会发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

6、2024年2月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

（二）授予激励对象限制性股票有关的批准和授权

1、2024年2月28日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了

《关于<向激励对象授予限制性股票>的议案》。

2、2024年2月28日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<向激励对象授予限制性股票>的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2024年2月28日为授予日，授予568名激励对象476.35万股限制性股票。公司监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（三）本次未归属和本次作废有关的批准和授权1、2026年4月28日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

2、2026年4月28日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事回避表决。公司董事会认为本次激励计划第二个归属期规定的归属条件未成就，决定作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属条件未成就及作废的相关事项履行了现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、关于本次未归属及作废的具体情况

（一）本次未归属的具体情况根据《激励计划》的有关规定，授予限制性股票的第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。根据公司《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-015），本次激励计划的授予日为

2024年2月28日，截至本法律意见书出具日，公司2024年激励计划限制性股票已进入

第二个归属期。

根据《激励计划》的有关规定及公司公开披露信息，截至本法律意见书出具日，授予限制性股票第二个归属期对应的公司层面业绩考核要求及未成就情况如下表所示：

归属条件未成就情况

1.2025年公司层面业绩考核要求：目标值为营业收入达到根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）60亿元，触发值为营业收入达到48亿元。实际营业收入小出具的《审计报告》（信会师报字[2026]于触发值的，公司层面归属比例为 0%； 第 ZI10378 号），公司 2025 年度营业收

2.激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计入为4217003957.19元，未达到48亿

划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属比例。元，本次归属期公司层面归属系数为0。

（二）本次作废的具体情况

公司2024年限制性股票激励计划中，本归属期有29名激励对象离职，已不具备激励对象资格，需作废其已获授但尚未归属的限制性股票186678股。剩余465名在职的激励对象对应考核年度（即2025年度）当期已获授予但尚未归属的1212409股全部取消归属，并作废失效。根据《激励计划》《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本次合计作废1399087股已授予但尚未归属的限制性股票。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次未归属及作废的安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划》的有关规定。

三、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，公司未归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予部分已进入第二个归属期且归属条件未成就；

本次未归属及作废的安排符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式四份，经本所负责人、经办律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）