北京国枫律师事务所关于明冠新材料股份有限公司实际控制人控制企业增持公司股份的法律意见书

国枫律证字［2025]AN138-1号

北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所关于明冠新材料股份有限公司实际控制人控制企业增持公司股份的法律意见书

国枫律证字［2025]AN138-1号

致：明冠新材料股份有限公司

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”)接受明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司实际控制人通过上海晨暨鑫实业有限责任公司（曾用名“江西融合创业投资有限公司”，以下统称“上海晨暨鑫”）、上海博强投资有限公司(以下简称“上海博强”，以下与上海晨暨鑫合称“增持人”)增持公司股份的相关事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1．本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书;

2．本所及本所律师系根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国境内现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的相关规定发表法律意见，并承担相应法律责任;

3．公司和增持人均已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并确认其提供的所有文件均真实、准确、完整，并无任

何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致;

4。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、增持人、其他有关单位或人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见;

5。本所律师同意将本法律意见书作为本次增持必备的法定文件随其他材料一同披露，并同意公司自行引用或根据监管机关要求引用本法律意见书相关内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

6．本法律意见书仅供公司为本次增持向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报备和公开披露之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他用途。

基于上述，根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次增持的有关事实进行了查验，现出具法律意见如下:

一、增持人的主体资格

（一）增持人的基本情况

根据《明冠新材料股份有限公司关于实际控制人控制的企业增持公司股份计划的公告》《明冠新材料股份有限公司关于实际控制人控制的企业增持公司股份计划增持主体调整的公告》《明冠新材料股份有限公司关于实际控制人控制的企业增持计划延期暨继续实施的公告》《明冠新材料股份有限公司关于实际控制人控制的企业增持公司股份计划增加增持主体及其获得增持专项贷款承诺函的公告》（以下合称《增持计划公告》），本次增持原定增持主体为公司实际控制人闫洪嘉控制企业云南宇泽电力有限公司（以下简称“宇泽电力”），后调整为公

司实际控制人闫洪嘉控制企业上海晨暨鑫，并新增公司实际控制人闫勇控制企业上海博强。

根据增持人的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn，查询日：2025年8月27日），增持人基本情况如下:

1．上海晨暨鑫

企业名称 上海晨暨鑫实业有限责任公司

统一社会信用代码 91360900MA7CLAQ67K

类型 有限责任公司 (自然人投资或控股)

法定代表人 吴国平

注册资本 1,000万元

成立日期 2021年11月25日

营业期限 无固定期限

住所 上海市宝山区沪太路2388号201室A区

经营范围 一般项目：企业管理咨询；国内贸易代理；社会经济咨询服务;货物进出口；技术进出口；非金属矿及制品销售；普通机械设备安装服务；电子专用材料销售；新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

登记机关 宝山区市场监督管理局

2．上海博强

企业名称 上海博强投资有限公司

统一社会信用代码 91310114564752427X

类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人 王培业

注册资本 1,000万元

成立日期 2010年11月1日

营业期限 2010年11月1日至2030年10月31日

住所 上海市嘉定区安亭镇新源路155弄16号728室

经营范围 投资管理，实业投资，投资咨询（除金融、证券），企业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

登记机关 嘉定区市场监管局

（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据增持人声明及其企业信用报告，并经本所律师查询中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、中国裁判文书网(htts://wenshu.court.gov.cn)、12309中国检察网(https://www.12309.gov.cn)、中国证券监督管理委员会网站(http://ww.csrc.gov.cn)、证券期货市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、上交所网站(http://www.sse.com.cn)、深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)、北京证券交易所网站(https://www.bse.cn)（查询日：2025年8月27日），截至查询日，增持人不存在如下情形:

1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

2．最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3．最近3年有严重的证券市场失信行为;

4．法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，增持人均系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、增持人本次增持的具体情况

（一）本次增持前实际控制人与增持人的持股情况

根据《增持计划公告》、增持人资金账户对账单、增持人声明及其出具的《关于增持明冠新材料股份有限公司股份计划实施完毕暨增持结果的告知函》（以下简称《告知函》），本经公司确认，本次增持前，公司实际控制人闫洪嘉直接持有公司51,000,000股股份，占公司总股本的25.34%，闫勇直接持有公司830,000股股份，占公司总股本的0.41%；上海晨暨鑫不持有公司股份；上海博强直接持有公司21,517,700股股份，占公司股份总数的10.69%，并通过滨州嘉博银商贸经销合伙企业（有限合伙）间接控制公司1,520,000股股份对应的表决权，占公司总股本的0.76%；公司实际控制人与增持人合计控制公司74,867,700股股份对应的表决权，占公司总股本的37.19%。

（二）本次增持计划

根据《增持计划公告》，增持人计划自2024年8月30日起12个月内通过上交所集中竞价交易系统增持公司股份，合计增持不低于300万股（占公司总股本的1.4903%）且不超过319万股（占公司总股本的1.5847%）。

（三）本次增持计划的实施情况

根据增持人声明、《告知函》及增持人资金账户对账单，截至2025年8月27日，本次增持已经实施完毕；本次增持期间，增持人通过上交所集中竞价交易系统累计增持公司股份3,000,000股，占公司总股本的1.4903%，合计增持金额为42,569,749.12元（包含交易费用）。

综上，本所律师认为，增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。

三、本次增持的信息披露

1．2024年8月29日，公司发布《明冠新材料股份有限公司关于实际控制人控制的企业增持公司股份计划的公告》，披露公司实际控制人控制的企业宇泽电力拟自2024年8月29日起6个月内以自筹资金通过集中竞价方式增持公司股份，同时披露了增持目的、数量或金额、价格等信息。

2．2024年8月30日，公司发布《明冠新材料股份有限公司关于实际控制人控制的企业增持公司股份计划增持主体调整的公告》，披露本次增持主体由宇泽电力调整为上海晨暨鑫，本次增持计划的实施期限根据信息披露要求顺延1天，除此之外其他内容与前次披露的增持公告一致。

3．2025年2月21日，公司发布《明冠新材料股份有限公司关于实际控制人控制的企业增持计划延期暨继续实施的公告》，披露本次增持计划的履行期限延长6个月，增持计划其他内容不变。

4．2025年4月24日，公司发布《明冠新材料股份有限公司关于实际控制人控制的企业增持公司股份计划增加增持主体及其获得增持专项贷款承诺函的公告》，披露本次增持计划的实施主体新增上海博强，其已获得中信银行股份有限公司南昌分行关于提供增持专项贷款的承诺函，增持计划其他内容不变。

5．鉴于本次增持计划已于2025年8月27日实施完毕，公司应当就本次增持实施结果履行相应的披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持实施结果进行公告。

四、本次增持属于免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于发出要约。

根据上文及公司持续披露的信息，公司实际控制人及其控制企业在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，该等事实发生已超过一年；本次增持期间，增持人累计增持公司股份3,000,000股，占公司已发行股份的1.4903%，除此之外公司实际控制人及其控制企业近12个月内不存在其他增持公司股份的行为。因此，公司实际控制人及其控制企业近12个月内合计增持公司股份数不超过公司已发行股份的2%。

综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，增持人具备本次增持的主体资格；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持实施结果进行公告；本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于明冠新材料股份有限公司实际控制人控制企业增持公司股份的法律意见书》的签署页）

张利国

北京国枫律师事务所

经办律师

黄晓静

钟羡瑶

2075年8月9日