明冠新材料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

二○二六年四月

1第一章总则

第一条为进一步完善明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，保证公司董事、高级管理人员依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《明冠新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二章适用范围

第二条本制度适用对象为董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）独立董事：指公司按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的规定选举的董事；

（二）外部董事：指由公司股东会选举的，不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；

（三）内部董事：指与公司之间签订聘任合同或劳动合同并且领取薪酬的董

事（包括通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的公司职工代表董事）；

（四）高级管理人员：指《公司章程》所规定的高级管理人员，具体包括总

经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第三章原则

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公开、公正、透明的原则；

（二）与市场发展相适应的原则；

（三）与公司经营业绩、个人业绩相匹配的原则；

（四）与公司可持续发展相协调的原则；

（五）激励与约束并重的原则。

2第四章薪酬管理机构

第四条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露，在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避；高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对董事、高级管理人员进

行年度薪酬方案制定及年度绩效考核。依据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，负责起草或者提议修改公司董事、高级管理人员薪酬方案，并且提交公司董事会审议；公司董事会薪酬与考核委员会确认考核结果并且对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第五章薪酬结构与标准

第六条工资总额决定机制：公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度

工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第七条公司董事的薪酬构成：

（一）独立董事：公司独立董事在公司领取独立董事津贴，公司独立董事津

贴按月度支付，除此以外不再另行发放薪酬；独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。

（二）外部董事：不在公司任职的外部董事，不在公司领取薪酬。因出席公

司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。

（三）内部董事：公司内部董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等构成。基本薪酬依据公司职务，按月发放；绩效薪酬经公司考核以后发放。公司对内部董事不再另行发放董事津贴。

第八条高级管理人员薪酬的构成：

公司高级管理人员薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）

3等组成。基本薪酬根据岗位责任，个人资历及能力等，参考公司业绩、行业水平

综合确定，按月发放。绩效薪酬由月度绩效薪酬和年度绩效薪酬构成，月度绩效薪酬以个人月度绩效评价为依据，和基本薪酬一起按月发放；年度绩效薪酬与公司年度经营业绩目标完成情况及个人年度绩效综合评价挂钩，由公司董事会薪酬与考核委员会进行绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

公司高级管理人员不由控股股东代发薪水。

第九条公司董事（不包括独立董事和不在公司领取薪酬的外部董事）和高级管理人员的薪酬中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第十条独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，按月度发放。

第十一条鉴于外部经营环境的变化，由董事会薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员薪酬制度进行调整，并提交公司董事会、股东会审议，前述人员薪酬以董事会、股东会审议通过后的制度实施。

第十二条根据本制度考核、核算确认的董事、高级管理人员的年度薪酬，根据证监会、证券交易所的有关规定在年度报告中予以披露。

第六章薪酬发放与止付追索

第十三条公司内部董事、高级管理人员的基础月薪按月发放。

第十四条公司内部董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在会计年度结

束、年度报告披露，并由公司董事会薪酬与考核委员会根据本制度第八条约定，进行绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十五条公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作

不力、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、处分或者解聘职务等处罚。

第十六条公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，

4则不予发放绩效奖金：严重违反公司各项规章制度，损害公司利益的；因重大违

法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处分或者被上海

证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的。

第十七条公司内部董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第十八条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。

第十九条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针

对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十一条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则

第二十二条本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、《公司章程》及其

他有关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。

第二十三条本制度的解释权归属于公司董事会。

第二十四条本制度经股东会审议表决通过之日起生效并实施，修改时亦同。

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