证券代码：688560证券简称：明冠新材

明冠新材料股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料

2025年9月

1目录

2025年第二次临时股东大会会议须知....................................3

2025年第二次临时股东大会会议议程....................................5

2025年第二次临时股东大会会议议案....................................8

《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》..............8

《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》.................................10

《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》................................11

《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》.............16

《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》...............19

22025年第二次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，确保明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作为确认出席大会的股东或其

代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。

会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东

代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及

3股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股

东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄

露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见

之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公

司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

42025年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年9月16日（星期二）下午14:30

2、现场会议地点：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号公司会议

室

3、会议召集人：董事会

4、会议主持人：副董事长闫勇先生

5、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

6、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年9月16日至2025年9月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

1、参会人员签到、领取会议资料

2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表

决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

3、主持人宣读股东大会会议须知

4、推举计票人和监票人

55、审议会议议案

序号议案名称

1《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

2.00《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》

2.01《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

2.02《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》

2.03《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》

2.04《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》

2.05《关于修订<公司信息披露管理办法>的议案》

2.06《关于制定<公司累积投票制实施细则>的议案》

3《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

4.00《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》

4.01《选举闫洪嘉先生为第五届董事会非独立董事》

4.02《选举闫勇先生为第五届董事会非独立董事》

4.03《选举李珊珊女士为第五届董事会非独立董事》

5.00《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》

5.01《选举文芳女士为第五届董事会独立董事》

5.02《选举张国利先生为第五届董事会独立董事》

5.03《选举虞义华先生为第五届董事会独立董事》

66、与会股东及股东代理人发言及提问

7、与会股东及股东代理人对议案投票表决

8、休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

9、汇总网络投票与现场投票表决结果

10、主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

11、见证律师宣读本次股东大会的法律意见

12、签署会议文件

13、主持人宣布本次股东大会结束

72025年第二次临时股东大会会议议案

议案一：

《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

各位股东及股东代理人：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司章程指引》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》的有关规定，公司拟取消监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中与公司监事、监事会相关的规定不再适用。

二、《公司章程》的修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法

规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中的部分条款进行修订。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。

上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

具体内容详见公司于2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）披露的《明冠新材料股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-035）、《明冠新材料股份有限公司章程》（2025年8月）。

8本议案已经2025年8月29日召开的公司第四届董事会第二十九次会议及第四

届监事会第二十四次会议审议通过。

现提请各位股东及股东代理人审议。

明冠新材料股份有限公司董事会

2025年9月16日

9议案二：

《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》

各位股东及股东代理人：

为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司发展的实际情况及需要，公司拟对部分治理制度进行修订并制定相关制度，尚需提交股东大会审议的制度详见下表：

序号制度名称变更情况

1明冠新材料股份有限公司董事会议事规则修订

2明冠新材料股份有限公司对外担保管理制度修订

3明冠新材料股份有限公司股东会议事规则修订

4明冠新材料股份有限公司关联交易管理制度修订

5明冠新材料股份有限公司信息披露管理办法修订

6明冠新材料股份有限公司累积投票制实施细则新增

本议案已经2025年8月29日召开的公司第四届董事会第二十九次会议审议通过。上述修订的治理制度全文已于2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。

现提请各位股东及股东代理人审议。

明冠新材料股份有限公司董事会

2025年9月16日

10议案三：

《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

各位股东及股东代理人：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，符合为上市公司提供审计工作服务的相关规定和要求；在为公司提供审计服务过程中，严格遵守相关规定，独立、客观、公正地履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，能够实事求是地发表相关审计意见，具有良好的投资者保护能力和诚信水平，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期1年。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人钟建国上年末合伙人数量241人上年末执业人注册会计师2356人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师904人

业务收入总额29.69亿元2024年（经审审计业务收入25.63亿元

计）业务收入

证券业务收入14.65亿元

2024年上市公客户家数756家

11司（含A、B股） 审计收费总额 7.35亿元

审计情况制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，农、林、涉及主要行业

牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等本公司同行业上市公司审计客户家数578家

2、投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

原告被告案件时间主要案情诉讼进展天健作为华仪电气2017已完结（天健年度、2019年度年报审需在5%的范计机构，因华仪电气涉围内与华仪华仪电气、东海2024年3月6投资者嫌财务造假，在后续证电气承担连证券、天健日

券虚假陈述诉讼案件中带责任，天健被列为共同被告，要求已按期履行承担连带赔偿责任。判决）

12上述案件已完结，且天健事务所已按期履行终审判决，不会对天健事务所履行

能力产生任何不利影响。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次和纪律处分2次。67名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚12人次、监督管理措施32人次和自律监管措施24次、纪律处分

13人次。

（二）项目信息

1、基本信息

何时开始从何时开始何时开始为近三年签署或复何时成为注项目组成员姓名事上市公司在本所执本公司提供核上市公司审计册会计师审计业审计服务报告情况

签署了步科股份、

明冠新材、华宝新

能、联赢激光、科瑞思等上市公司项目合伙人李振华2008年2005年2008年2022年审计报告；复核了

顾家家居、天龙股

份、浙江交科等上市公司审计报告李振华2008年2005年2008年2022年同上

签字注册会签署了华宝新能、

计师明冠新材、雄帝科丁昌瀚2022年2019年2022年2022年技上市公司年度审计报告

项目质量控吕安吉2005年2006年2006年2023年江恒威、正裕工

13制复核人业、万向钱潮、健

盛集团等上市公司审计报告

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为

受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司2024年度审计费用为58.00万元（不含税），其中；财务报告审计费用45.00万元（不含税）、内部控制审计费用13.00万元（不含税）。

2025年财务报告审计费用及内部控制审计费用定价原则主要基于公司的业务

规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。

具体内容详见公司于2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）披露的《明冠新材料股份有限公司关于续聘公司 2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-036）。

本议案已经2025年8月29日召开的公司第四届董事会第二十九次会议审议通过。

14现提请各位股东及股东代理人审议。

明冠新材料股份有限公司董事会

2025年9月16日

15议案四：

《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》

各位股东及股东代理人：

鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第五届董事会拟由7名董事组成，其中非独立董事为4名（含1名职工代表董事）。

公司于2025年8月29日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案》，同意提名闫洪嘉先生、闫勇先生、李珊珊女士为公司第五届董事会非独立董事候选人（不包含职工代表董事）。公司第五届董事会非独立董事自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。经第四届董事会提名委员会审查，以上候选人均符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》关于董事任职资格的要求。上述第五届董事会非独立董事候选人简历详见附件。

本议案下共有三项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决：

4.01《选举闫洪嘉先生为第五届董事会非独立董事》

4.02《选举闫勇先生为第五届董事会非独立董事》

4.03《选举李珊珊女士为第五届董事会非独立董事》

以上非独立董事选举将以累积投票制方式进行。

本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

16附件：第五届董事会非独立董事候选人简历

明冠新材料股份有限公司董事会

2025年9月16日

17附件：

第五届董事会非独立董事候选人简历

闫洪嘉先生简历：闫洪嘉，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，中山大学在职经理 MBA 课程高级研修班结业。2018 年 7 月至 2022 年 9 月，任江西明冠锂膜技术有限公司执行董事兼总经理；2019年8月至2022年5月，任上海鑫融合实业集团有限公司执行董事。2007年11月起，创立本公司并担任董事长、总经理等职务；2018年2月至今，任明冠国际控股有限公司董事；2022年7月至今，任云南宇泽新能源股份有限公司董事长；2025年1月至今，任苏州嘉清董事长。现任本公司董事长兼总经理。

闫勇先生简历：闫勇，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，瑞士维多利亚大学工商管理硕士，清华大学国际创新管理总裁高级研修班结业。2013年

12月至2016年3月，任深圳市博汇银投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人

委派代表；2016年12月至2023年7月，任江西维嘉集成电子有限公司执行董事兼总经理；2022年1月至2023年12月，任江西嘉明薄膜材料有限公司执行董事兼总经理；2022年8月至2024年1月，任宜春鑫合锂电材料有限公司执行董事兼总经理；2021年11月至2023年1月，任深圳市明冠投资发展有限公司执行董事兼总经理；2021年11月至2023年6月，任兴华财通创业投资管理有限公司执行董事。2010年2月至今，任苏州城邦达益材料科技有限公司董事长兼总经理；2010年11月至今，任上海博强投资有限公司监事；2015年5月至今，任苏州久聚投资有限公司执行董事兼总经理；2022年5月至今，任上海鑫融合实业集团有限公司执行董事、经理；2022年12月至今，任云南宇泽新能源股份有限公司董事；2025年1月至今，任苏州嘉清董事。现任本公司副董事长兼运营总监。

李珊珊女士简历：李珊珊，女，中国国籍，1981年2月出生，清华大学工程物理系核工程与技术专业本科、清华大学公共管理学院管理学硕士研究生、北京大学光华

管理学院 EMBA。2006 年 12 月至 2020 年 12 月，任艾默生过程控制有限公司中国西北区销售总监。2020年12月至2024年1月，任浙江天正电气股份有限公司副总裁。

2024年4月至今，任本公司副总经理兼首席执行官。

18议案五：

《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》

各位股东及股东代理人：

鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第五届董事会拟由7名董事组成，其中独立董事为3名。

公司于2025年8月29日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的议案》，同意提名文芳女士、张国利先生、虞义华先生为公司第五届董事会独立董事候选人，其中文芳女士为会计专业人士。公司第五届董事会独立董事自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。经第四届董事会提名委员会审查，以上候选人均符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》关于董事任职资格的要求。上述第五届董事会独立董事候选人简历详见附件。

本议案下共有三项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决：

5.01《选举文芳女士为第五届董事会独立董事》

5.02《选举张国利先生为第五届董事会独立董事》

5.03《选举虞义华先生为第五届董事会独立董事》

以上独立董事选举将以累积投票制方式进行。

本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

19附件：第五届董事会独立董事候选人简历

明冠新材料股份有限公司董事会

2025年9月16日

20附件：

第五届董事会独立董事候选人简历

张国利先生简历：张国利，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授、研究员。曾获“国家科学技术进步二等奖”、“中国纺织工业协会联合会科学技术进步奖一等奖”“中国复合材料学会科学技术奖二等奖”等荣誉。

1984年7月至1998年7月，任天津纺织工学院纺织工程系助教、讲师；1998年8月至1999年10月，任澳大利亚悉尼大学机械与电子工程系访问学者；1999年11月至今，任天津工业大学复合材料研究院副教授、研究员；2020年4月至今，任天津工大航泰复合材料有限公司董事。2023年5月至今，任本公司独立董事。

文芳女士简历：文芳，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，会计学教授。1993年7月至2022年6月，历任广东金融学院教师、院长；2022年

7月至今，任广东金融学院教务处处长；2009年5月至2012年5月，任厦门大学工

商管理博士后流动站财务学博士后。2019年9月至今，任深圳英维克科技股份有限公司独立董事。2019年11月至今，任广东吴川农村商业银行股份有限公司独立董事；2024年3月至今，任中国会计学会金融会计专业委员会委员。

虞义华先生简历：虞义华，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2009年8月至2019年3月，历任中国人民大学经济学院讲师、副教授；2019年4月至今，历任中国人民大学应用经济学院副教授、教授；2022年11月至今，任江西沃格光电股份有限公司独立董事；2024年12月至今，任江西泰豪科技股份有限公司独立董事。

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