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北京市金杜律师事务所

关于奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划第四个行权期行权条件未成就及注销股票期权相关事项的法律意见书

致：奇安信科技集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称金杜、本所)接受奇安信科技集团股份有限公司（以下简称公司或奇安信）委托，作为公司2022年股票期权激励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会)《上市公司股权激励管理办法》以下简称《管理办法》)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南》)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件(以下简称法律法规)《奇安信科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（修订稿)》（以下简称《激励计划（修订稿)》)的有关规定，就本激励计划第四个行权期行权条件未成就及注销股票期权（以下简称“本次注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，收集了相关证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地)现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的奇安信股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、奇安信或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所)予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:

一、关于本次注销的批准和授权

（一）2022年8月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本计划有关的议案，授权董事会办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销。

（二）2023年9月19日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，对《奇安信科技集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划》和《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》进行了修订。

（三）2026年8月26日，公司召开第三届董事会提名与薪酬委员会第六次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第四个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》，同意将前述议案提交董事会审议。

（四）2026年8月26日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第四个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》，本计划中有 53 名激励对象离职不再符合激励对象条件，公司董事会同意注销上述53名激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计25.9420万份。另根据本计划，2025年公司层面业绩考核目标未达成，本激励计划第四个行权期行权条件未成就，公司董事会同意对本激励计划第四个行权期未达到行权条件的187.2610 万份股票期权进行注销。综上，公司董事会同意对上述合计213.2030万份股票期权进行注销。

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，奇安信已就本次注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划(修订稿)》的相关规定。

二、本次注销的基本情况

（一）本次注销的原因

1、激励对象离职

根据《激励计划（修订稿)》的规定，“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已获准行权的股票期权不作处理，已获授但未获准行权的股票期权由公司注销。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获准行权的股票期权不作处理，已获授但未获准行权的股票期权由公司注销。”

根据公司第三届董事会提名与薪酬委员会第六次会议决议、第三届董事会第十二次会议决议、公司提供的离职证明文件及公司出具的说明，公司本计划的激励

1公司已召开股东大会，根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，取消监事会并修订《公司章程》，本次注销由公司董事会提名与薪酬委员会及董事会根据《管理办法》的相关规定履行审议程序。

对象中有53 名激励对象离职，上述人员已获授但尚未行权的25.9420万份股票期权由公司注销。

2、公司层面业绩考核目标未成就

根据《激励计划（修订稿)》和《奇安信科技集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法(修订稿)》的规定，“若公司营业收入增长率或毛利增长率均未达到上述业绩考核指标的触发值，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。”

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《奇安信科技集团股份有限公司审计报告》（大华审字[2026]0011007011号），公司2025年营业收入为4,391,609,937.25元，营业成本为 2,181,681,240.96元；根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2023BJAA12B0179号《2022年度审计报告》,公司2022年营业收入为人民币6,222,788,172.46元，营业成本为2,218,978,631.76元。以2022年的营业收入以及毛利为基数，公司 2025年营业收入增长率与毛利增长率均未能达到《激励计划（修订稿)》规定的本激励计划第四个行权期的公司层面业绩考核目标的触发值，因此，本激励计划第四个行权期行权条件未成就。公司拟对本计划授予的603 名激励对象第四个行权期未达到行权条件的187.2610万份股票期权进行注销。

（二）本次注销的数量

根据公司第三届董事会提名与薪酬委员会第六次会议决议、第三届董事会第十二次会议决议及公司出具的说明，公司本次注销的股票期权213.2030万份。

综上所述，金杜认为，本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（修订稿)》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，金杜认为；截至本法律意见书出具日，奇安信已就本次注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（修订稿)》的相关规定；公司尚需就本次注销办理注销登记手续并依法履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式贰份。

(以下无正文，下接签字盖章页)

（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划第四个行权期行权条件未成就及注销股票期权相关事项的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金社律师事务所

经办律师:

马天宁

赵迪

单位负责人:

龚牧龙

二〇二六年／〇月二十七日