奇安信科技集团股份有限公司

对外投资管理办法

第一章总则

第一条为规范奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《奇安信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定《奇安信科技集团股份有限公司对外投资管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二条本办法所称投资，指公司对外投资兴办经济实体、增资扩股、股权

转让、委托贷款、委托理财、购买股票或债券等。

第三条本办法适用于公司及其全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）从事的对外投资行为。

第四条对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理规定。对外投资涉及使用募集资金的，还需遵守《上市公司募集资金监管规则》《科创板上市规则》等法律法规及《公司章程》、公司关于募集资金管理的相关规定。

第二章对外投资决策权限

第五条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通

过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（七）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应当由股东会审议通过的其他投资事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条。

第六条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审

议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

（七）法律、法规和规范性文件规定应当由董事会审议通过的其他投资事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条。

第七条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该

股权对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用第五条或者第六条；如未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持标的公司的权益变动的比例计算相关财务指标，适用第五条或者第六条。

交易标的为股权且达到第六条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

公司发生交易达到第六条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

第八条公司发生的标的相关的对外投资交易，应当按照连续十二个月内累

计计算的原则，适用本办法第五条或第六条的规定。已按照本办法第五条履行股东会审批程序或按照本办法第六条履行及时披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第九条董事会应当建立严格的审查和决策程序，对于重大投资项目，应当

组织有关专家、专业人员进行评审。

第十条针对尚未达到本办法第五条标准的对外投资，公司董事会根据相关

的法律、法规及公司实际情况确定其审批权限。

第十一条公司发生委托理财（购买低风险银行理财产品的除外）的，以投

资期间最高余额为成交金额，并由以下决策人/机构审批：

（一）委托理财交易的成交金额占公司市值的10%以下，需董事长审批同意；

（二）委托理财交易的成交金额占公司市值的10%以上，需经公司董事会

审议通过；（三）托理财交易的成交金额占公司市值的50%以上，需经股东会审议通过。

第十二条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投

资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占市值的比例，适用本办法第十一条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

第三章对外投资的决策程序和执行第十三条决策机构（指股东会、董事会等有权对对外投资事项进行审议的公司相关部门）就对外投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：

（一）对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

（二）对外投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

（三）对外投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五）就对外投资事项作出决议所需的其他相关材料。

第十四条公司应指定相关部门负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议，对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。

第十五条对外投资项目经公司审批机构批准后，由相关部门或人员组织实施。

第十六条对外投资项目运作完成后，应于项目完成后尽快将项目的运作情况报送公司相关部门或人员。

第十七条公司可以指定相关部门或人员对对外投资事项进行监督检查，进行不定期调查和评价。公司审计部门、财务部门、董事会审计委员会应依据其职

责对投资项目进行监督，对可能涉及违法违规的行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，必要时可提请本办法规定的决策机构进行讨论处理。

第十八条董事会、股东会是公司委托理财业务的决策机构，负责公司委托理财业务审批。董事长、董事会或股东会可依据《公司章程》和本办法的规定授权经营管理层或具体部门在审批的委托理财额度内具体执行委托理财业务。

第四章重大事项报告及信息披露

第十九条公司对外投资应按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所

的要求、《科创板上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定履行信息披露义务。

第二十条在对外投资事项未对外公开前，各知情人员均负有保密义务。

第二十一条子公司须遵循公司信息管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。

第二十二条子公司发生本办法规定的对外投资事项或相关对外投资事项发

生重大变化时，应当在第一时间向公司报告并提供相关信息；子公司应当确保提供的信息真实、准确、完整，并配合公司按规定及时对外披露。

第二十三条公司财务部门应指定专人负责对委托理财产品按投资类别、投资

金额进行统计，定期将委托理财业务的盈亏情况上报财务负责人，发现或判断有不利因素或者较大不确定因素时，应及时通报。公司董事会秘书办公室按有关规定履行信息披露义务。

第五章对外投资的财务管理和审计

第二十四条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

第二十五条公司实际控制的被投资企业应当采取与公司一致的会计准则和

会计政策、会计估计，参股企业可以通过协商参照公司的会计准则和会计政策、会计估计进行会计核算。第二十六条公司财务部门根据分析和管理的需要取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第二十七条公司对实际控制的被投资企业进行定期或专项审计。被投资企

业应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第二十八条公司内部审计部门应对被投资单位进行定期或专项审计，对于发现的问题要及时提出整改建议。

第六章附则

第二十九条本办法所称“净利润”指归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益金额。

第三十条本办法所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件

确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第三十一条本办法所称“市值”指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。

第三十二条本办法所称“以上”含本数。

第三十三条本办法经公司股东会审议通过之日起生效。

第三十四条本办法未尽事宜或者与法律、法规、规范性文件及《公司章程》

相冲突的，应根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

本办法由董事会负责解释。