奇安信科技集团股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息

披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定及《奇安信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，并结合公司实际情况制定《奇安信科技集团股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条本制度所称“信息”是指达到法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定

的关于上市公司信息披露标准要求的，将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响或对投资决策有较大影响的事项。本制度所称“披露”系指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。

第三条本制度所称“信息披露义务人”包括以下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和相关部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人；

（五）公司实际控制人和股东；

（六）其他负有信息披露义务的人员和机构。

第四条公司董事会秘书负责公司信息披露事务。

1董事会秘书负责协调执行本制度，组织和管理董事会秘书办公室具体承担公

司信息披露工作。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

公司董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书实施信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司董事会办公室能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对董事会办公室履行配合义务。董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第五条公司董事会秘书负责信息填报和维护，并对所填报信息进行必要的复核。填报信息发生变化的，应当及时对相关变动信息予以主动更新。

第二章信息披露的基本原则

第六条公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大事件”或者“重大事项”）。

第七条公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披

露信息的真实、准确、完整。

公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第八条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事

实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

第九条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。

2第十条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对

公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。

信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。

第十一条公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。

公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资

者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照《上市规则》和本制度披露。

第十二条出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露

重大事项：

（一）董事会已就该重大事项形成决议；

（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；

（三）公司（含任一董事、高级管理人员）已知悉或者应当知悉该重大事项；

（四）其他发生重大事项的情形。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

3第三章信息披露的一般要求

第十三条公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。

第十四条公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对

性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。

第十五条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分

阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第十六条除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自

愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。

第十七条公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。

公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。

第十八条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

4公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信

息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第十九条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密

商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第二十条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下

列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第二十一条公司和相关信息披露义务人适用上交所相关信息披露要求，可

能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地

有关规定的，可以向上交所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。

上交所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行上交所相关规定。

第二十二条公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。

公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

5第四章信息披露的内容

第一节定期报告

第二十三条公司应当在规定的期间内，依照中国证监会和上交所的要求编

制并披露定期报告。定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

第二十四条公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。

第二十五条公司应当向上交所预约定期报告的披露时间。

因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上交所申请变更，上交所视情况决定是否予以调整。

第二十六条董事会应当组织编制和审议定期报告，确保按时披露。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。

第二十七条董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，说明董事

会的编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会、上交所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

6公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

第二十八条公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与

定期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十九条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。

第三十条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“《第14号编报规则》”）的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合《第14号编报规则》要

求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合《第14号编报规则》要求的专项说明；

（三）中国证监会和上交所要求的其他文件。

第三十一条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及

事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

第二节业绩预告和业绩快报

7第三十二条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应

当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

（三）净利润实现扭亏为盈；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于

1亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上交所认定的其他情形。

公司预计半年度或季度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，可以进行业绩预告。

公司发生《上市规则》规定的情形，其股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收

入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。

第三十三条公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内按照《上市规则》相关要求披露业绩快报。

第三十四条公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在重大差异且达到上交所规定的应当披露业绩预告更正公告情形的，应当按照上交所相关规定及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

8第三十五条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同

期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。

定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

第三十六条公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。

定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上的，应当及时披露更正公告。

第三十七条公司尚未盈利的，应当在年度报告显著位置披露公司核心竞争

力和经营活动面临的重大风险。公司应当结合行业特点，充分披露尚未盈利的原因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

第三节临时报告

第三十八条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

9（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会和上交所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

10第三十九条公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注

册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第四十条公司控股子公司发生第三十八条规定的重大事件，可能对公司证

券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第四十一条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十三条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

第四十四条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异

常交易的，公司应当及时了解造成股票异常波动的影响因素，并及时披露。

第五章信息披露的程序

第四十五条定期报告披露程序：

（一）在报告期结束后，由公司董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，确定定期报告披露时间，制订编制计划；

（二）由公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员按定期报告编制计划及时编制定期报告草案；

（三）审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

11（四）董事会秘书负责将定期报告送达董事审阅，董事长负责召集和主持董

事会会议审议定期报告；

（五）董事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

（六）董事长签发定期报告并加盖公司公章；

（七）董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告。

第四十六条临时报告披露程序：

（一）公司涉及董事会、股东会决议，信息披露遵循以下程序：

1、相关部门根据董事会、股东会召开情况及决议内容编制临时报告；

2、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签发；

3、董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告。

（二）公司涉及本制度第三十八条所列的重大事件，或其他可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且不需经过董事会、股东会审批的信息披露遵循以下程序：

1、与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，

并按要求向相关部门提交相关文件；

2、董事会秘书负责组织相关部门编制涉及披露事项的临时报告；

3、董事会秘书审查并签字；

4、董事长（或其指定授权人）批准并签字，并加盖公司公章或董事会章；

5、董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告。

第四十七条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第六章信息披露的职责

第四十八条公司主要责任人在信息披露中的工作职责：

12（一）董事会秘书负责协调实施信息披露管理制度，组织和管理相关部门具

体承担公司信息披露工作；

（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；

（三）公司董事和董事会、高级管理人员有责任保证公司相关部门及公司董

事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公

司严格执行本制度和重大信息内部报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司相关部门或董事会秘书；

（五）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

（六）公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第四十九条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司

已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第五十条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的

行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第五十一条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十二条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

13董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即履行报告义务；董事长

在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第五十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第五十四条公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是该部门及该公司

的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向相关部门或董事会秘书报告信息。

第五十五条公司的股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时，应

当及时通知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的；

（三）控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的；

（四）控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的；

（五）控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进展；

（六）控股股东、实际控制人及其一致行动人存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件；

（七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（八）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

14（九）中国证监会、上交所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十六条公司向特定对象发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和

发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决机制。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十九条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供

与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第六十条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第六十一条公司应当根据有关规定建立并执行财务管理和会计核算的内部

控制及监督机制，公司董事会及管理层应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

15第七章保密措施

第六十二条信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

前述知情人员系指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）法律、法规、规章以及规范性文件规定的可以获取内幕信息的其他内幕信息知情人。

第六十三条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第六十四条公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加实际

控制人、控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及

16公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报

告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，与会人员对本制度规定的有关重要信息负有保密责任。

第八章监督管理

第六十五条由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第六十六条由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

第六十七条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第九章董事、高级管理人员履行职责的记录和档案管理

第六十八条董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一责任人。

第六十九条董事、高级管理人员及其他相关部门和主体履行信息披露职责

的相关文件和资料，由董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。

第十章附则

第七十条本制度所称“以上”含本数；“低于”、“过半”不含本数。

第七十一条本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相冲突的，应根据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度，报董事会审议通过。

第七十二条本制度由公司董事会审议通过之日起生效。

第七十三条本制度由公司董事会负责解释。

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