证券代码：688561证券简称：奇安信公告编号：2025-045

奇安信科技集团股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及

修订和制定部分内部管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月26日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》等议案，现将有关情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的情况

为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟修订《奇安信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

本次修订后，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司现任监事将自动解任，公司《监事会议事规则》相应废止。本次取消监事会事项不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大不利影响。

此外，因注销2919652股存放于回购专用证券账户中的回购股份，公司总股本由685172377股变更为682252725股，拟向工商登记机关申请注册资本变更，由人民币68517.2377万元减少至人民币68225.2725万元。

1本次《公司章程》具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护奇安信科技集团股份有限公司第一条为维护奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国证券法》和其他法律、法规“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以和规范性文件的有关规定，并结合公司实际情下简称“《证券法》”）和其他法律、法规和规况，制订本章程。范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币68517.2377第六条公司注册资本为人民币68225.2725万元。前款所称人民币是指中华人民共和国的万元。前款所称人民币是指中华人民共和国的法定货币。法定货币。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。担任法

定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

原第八条后新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监之间权利义务关系的，对公司、股东、董事和事和高级管理人员具有法律约束力的文件。依高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

级管理人员。

第十二条经依法登记，公司的经营范围为：第十三条经依法登记，公司的经营范围：互

互联网信息安全技术服务；技术开发、信息技联网信息安全技术服务；技术开发、信息技术

术咨询、技术推广、技术转让；计算机系统服咨询、技术推广、技术转让；计算机系统服务；

务；信息处理和存储支持服务；信息系统集成；信息处理和存储支持服务；信息系统集成；销

销售通讯设备、电子产品、计算机软硬件及辅售通讯设备、电子产品、计算机软硬件及辅助助设备；软件开发；互联网数据服务；数据处设备；软件开发；互联网数据服务；数据处理；

2理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 会议服务；承办展览展示活动；货物进出口；以上的云计算数据中心除外）；会议服务；承办技术进出口；代理进出口；设计、制作、代理、展览展示活动；货物进出口；技术进出口；代发布广告；出版物零售。（市场主体依法自主选理进出口；出版物零售；设计、制作、代理、择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（最活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项终以工商登记机关核准的内容为准）目的经营活动。）（最终以工商登记机关核准的内容为准）

第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的相同价额。

股份，每股应当支付相同价额。

第十五条公司发行的股票，以人民币标明面第十六条公司发行的面额股，以人民币标明值，每股面值1元。面值，每股面值1元。

第十八条公司股份总数为685172377股，均第十九条公司股份总数为682252725股，均为人民币普通股。为人民币普通股。

第十九条公司或公司的子公司（包括公司的第二十条公司或者公司的子公司（包括公司附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

原第十九条后新增第二十一条为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规准的其他方式。定的其他方式。

第二十二条公司在下列情况下，可以依照法第二十四条公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：购本公司的股份：

3（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议，要求公司收购其股份；决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司因本章程第二十二条第一款第二十六条公司因本章程第二十四条第一款

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程

程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可当经三分之二以上董事出席的董事会会议决以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三议。分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十二条第一款规定收购本公公司依照第二十四条第一款规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。让或者注销。

第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十六条公司不接受本公司的股票作为质第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第二十七条发起人持有的公司股份，自公司第二十九条公司公开发行股份前已发行的股

成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所一年内不得转让。

上市交易之日起一年内不得转让。

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员第三十条公司董事、高级管理人员应当向公

应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动司申报其所持有的公司股份及其变动情况，在情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股公司股票上市交易之日起一年内不得转让。份自公司股票上市交易之日起一年内不得转上述人员离职后半年内，不得转让其所持让。

有的公司股份。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有

持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月

个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所

4其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余

剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规券监督管理机构规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

证券。…………

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询司应当与证券登记机构签订证券登记及服务协主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清

清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益权益的股东。的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照本章程的规定，按其所持有的股份（一）依照本章程的规定，按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

5第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关司经核实股东身份后按照股东的要求予以提信息或者索取资料的，应当向公司提出书面申供。请，说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件及其他公司要求

的证明文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅；如果公司有合理根

据认为股东查阅、复制公司有关资料有不正当目的，或提供内容可能导致泄露国家秘密、公司商业秘密、内幕信息或有关人员个人隐私，或其他损害公司利益情形的，公司可以拒绝提供。股东应当根据公司要求签署保密协议。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日日起六十日内，请求人民法院撤销。起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

原第三十四条后新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

6所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给董事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事监事会或者董事会收到前款规定的股东书会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日审计委员会或者董事会收到前款规定的股起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，规定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定法律、行政法规及本章程另有规定的，从向人民法院提起诉讼。

其规定。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照

本条第一款、第二款的规定执行。

法律、行政法规及本章程另有规定的，从其规定。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股有限责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造有限责任损害公司债权人的利益；

成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责的其他义务。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

7（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份删除。

的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司控股股东及实际控制人对公司和公司限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严的，应当对公司债务承担连带责任。

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增章节第二节控股股东和实际控制人

原第三十九条后新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上

8海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会的报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变损方案；更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十）修改本章程；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出项；

决议；（十）审议批准本章程规定的应由股东会审议

（十二）审议、批准公司在一年内购买、出售的担保事项；

重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产（十一）审议批准法律、法规、规范性文件和

30%的事项；本章程规定的应由股东会审议的重大关联交

（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担易；

保事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准法律、法规、规范性文件和（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；本章程规定的重大关联交易；（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授

（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决权在下一年度股东会召开日失效；

9定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿（十五）审议法律、法规、规范性文件和本章

元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股程规定应当由股东会决定的其他事项。

票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十八）审议法律、法规、规范性文件和本章出决议。

程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，应在董第四十七条公司下列对外担保行为，应在董

事会审议通过后提交股东大会审议：事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

资产10％的担保；资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；保；

（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，期经审计总资产百分之三十的担保；超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的的任何担保；

担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的

（七）法律、法规、规范性文件和本章程规定担保；

应当由股东大会审议通过的其他担保情形。（七）法律、法规、规范性文件和本章程规定……应当由股东会审议通过的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其……

关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际股东会在审议为股东、实际控制人及其关控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表的过半数通过。决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过除公司与控股子公司之间相互提供担保半数通过，并且控股股东、实际控制人及其关外，控股股东、实际控制人及其关联人应当提联人应当提供反担保。

供反担保。

第四十三条公司与关联人发生的交易金额第四十九条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资

产或市值1%以上的交易，且超过3000万元的，产或市值1%以上的交易，且超过3000万元的，为需要提交股东大会审议的重大关联交易。为需要提交股东会审议的重大关联交易。

第四十四条公司与关联人发生的下列交易，第五十条公司与关联人发生的下列交易，可

可以免予按照关联交易的方式审议和披露：以免予按照关联交易的方式审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对

股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生

或者其他衍生品种；品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特

行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他

债券或者其他衍生品种；衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

10（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资

（六）关联交易定价为国家规定；助等；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高（六）关联交易定价为国家规定；

于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高公司对该项财务资助无相应担保；于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董公司对该项财务资助无相应担保；

事、监事、高级管理人员提供产品和服务；（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董

（九）上海证券交易所认定的其他交易。事、高级管理人员提供产品和服务；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第四十五条股东大会分为年度股东大会和临第五十一条股东会分为年度股东会和临时股时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一当于上一个会计年度完结之后的六个月内举个会计年度完结之后的六个月内举行。

行。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实第五十二条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起两个月以内召开临时股东大会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时（前述持股股数按股东提出书股东书面请求时（前述持股股数按股东提出书面要求日计算）；面要求日计算）；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定的其他情形。

第四十七条公司召开股东大会的地点为公司第五十三条公司召开股东会的地点为公司住住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他所地或股东会会议召开通知中明确的其他地地点。点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股会提供便利。

东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，股东会除设置会场以现场形式召开外，还无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地开日前至少2个工作日公告并说明原因。点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

11第四十八条公司召开股东大会时将聘请律师第五十四条公司召开股东会时将聘请律师对

对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

…………

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十九条股东大会会议由董事会召集，董第五十五条股东会会议由董事会召集，董事事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股长主持。董事会不能履行或者不履行召集股东东大会会议职责的，监事会应当依照本章程的会会议职责的，审计委员会应当依照本章程的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，规定及时召集和主持；审计委员会不召集和主连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以依10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）照本章程的规定自行召集和主持。可以依照本章程的规定自行召集和主持。

第五十条独立董事有权向董事会提议召开临第五十六条董事会应当在规定的期限内按时时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大召集股东会。

会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和经全体独立董事过半数同意，独立董事有本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据董事会同意召开临时股东大会的，将在作法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将书面反馈意见。

说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开临第五十七条审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的董事会决议后的五日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以上第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通

12的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股关股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同监事会未在规定期限内发出股东大会通知意。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，召集审计委员会未在规定期限内发出股东会通股东可以自行召集和主持。知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以

上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股东第五十九条审计委员会或股东决定自行召集大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例例不得低于10%。不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会通

及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提关证明材料。交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的股第六十条对于审计委员会或股东自行召集的东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东大第六十一条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十六条股东大会提案的内容应当属于股第六十二条股东会提案的内容应当属于股东

东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监第六十三条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后书面提交召集人；召集人应当在收到提案后两

两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已或者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东

13股东大会通知中未列明或不符合本章程第会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条召集人将在年度股东大会召开二第六十四条召集人将在年度股东会召开二十

十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于将于会议召开十五日前以公告方式通知各股会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

东。…………

第五十九条股东大会的通知包括以下内容：第六十五条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及或者解释。

理由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，股东大会网络或其他方式投票的开始时不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并间，不得早于现场股东大会召开前一日下午不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午束时间不得早于现场股东会结束当日下午

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束3:00。

当日下午3:00。股东会通知应确定股权登记日。股权登记股东大会通知应确定股权登记日。股权登日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工日。股权登记日一旦确认，不得变更。

作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举非由职工代表担任位董事、监事候选人应当以单项提案提出。的董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条发出股东大会通知后，无正当理第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公工作日公告并说明原因。告并说明原因。

14第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十二条公司董事会和其他召集人将采取第六十八条公司董事会和其他召集人将采取

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部将采取措施加以制止并及时报告有关部门查门查处。处。

第六十三条股权登记日登记在册的所有股东第六十九条股权登记日登记在册的所有股东

或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关关法律、法规及本章程行使表决权。法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席会议。代理人应当向公司提交理人代为出席会议。代理人应当向公司提交股股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委效身份证件、股东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法代表人依法出具的书面授权委托书。

定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大第七十一条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股示；

东的，应加盖法人股东单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股代理人是否可以按自己的意思表决。东的，应加盖法人股东单位印章。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授第七十二条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公第七十三条出席会议人员的会议登记册由公

15司负责制作。会议登记册载明参加会议的人员司负责制作。会议登记册载明参加会议的人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单姓名（或单位名称）等事项。位名称）等事项。

第六十九条股东大会召开时，公司全体董事、第七十五条股东会要求董事、高级管理人员

监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并员应当列席会议。接受股东的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不第七十六条股东会由董事长主持。董事长不

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担可推举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，详第七十七条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、监第七十八条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东第七十九条除涉及公司商业秘密不能在股东

大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘会秘书负责。书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事

事、监事和高级管理人员姓名；和高级管理人员姓名；

…………

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真第八十二条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、

16事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存限为十年。期限为十年。

第七十七条召集人应当保证股东大会连续举第八十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次

本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所所报告。报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条股东大会决议分为普通决议和特第八十四条股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。

股东大会作出普通决议，必须经出席股东股东会作出普通决议，应当经出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半过半数通过。数通过。

股东大会作出特别决议，必须由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分三分之二以上通过。之二以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议第八十五条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

…………

（五）公司在一年内购买、出售重大资产金额（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

以及计总资产30%的事项；

（六）法律、法规、规范性文件或本章程规定（六）法律、法规、规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。除上述应当以特别决议通过的事项外，其除上述应当以特别决议通过的事项外，其他需要股东会通过的事项以普通决议通过。

他需要股东大会通过的事项以普通决议通过。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代第八十六条股东（包括股东代理人）以其所

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一份享有一票表决权。股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超

17过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表表决权的股份总数。决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以公司董事会、独立董事、持有百分之一以

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。息。

依照第四款规定征集股东权利的，征集人依照第五款规定征集股东权利的，征集人

应当披露征集文件，公司应当予以配合。应当披露征集文件，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，不得代理其他股时，关联股东应当回避表决，不得代理其他股东行使表决权。关联股东所代表的有表决权的东行使表决权。关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公公告应当充分披露非关联股东的表决情况。告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：

（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提（一）在股东会审议前，关联股东应主动提出

出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大回避申请，否则其他知情股东有权向股东会提会提出关联股东回避申请；出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由受（二）当出现是否为关联股东的争议时，由受聘出席股东大会的律师决定该股东是否属关联聘出席股东会的律师决定该股东是否属关联股股东，并决定其是否回避；东，并决定其是否回避；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在

在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的由出席股东会的非关联股东按本章程的相关规相关规定表决。定表决。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者者重要业务的管理交予该人负责的合同。重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、非职工代表监事候选人名第八十九条非职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。单以提案的方式提请股东会决议。

董事、非职工代表监事提名的方式和程序非职工代表董事提名的方式和程序为：

为：（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选

（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律、法规和本章程

任的人数，由董事长依据法律、法规和本章程的规定提出非职工代表董事的候选人名单，经的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选股东会选举表决；

举表决；由监事会主席提出非职工代表监事的（二）单独或者合计持有公司1%以上股份的

候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会股东有权依据法律、法规和本章程的规定向公

18以提案的方式提请股东大会选举表决；司董事会提出非职工代表董事的候选人，但提

（二）单独或者合计持有公司3%以上股份的名的人数和条件必须符合法律、法规和本章程

股东有权依据法律、法规和本章程的规定向公的规定，董事会应当将上述股东提出的候选人司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非提交股东会审议；

职工代表监事的候选人，但提名的人数和条件（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、必须符合法律、法规和本章程的规定，董事会、法规和证券监管部门的相关规定执行。

监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；

（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管部门的相关规定执行。

第八十四条股东大会就选举董事、非职工代第九十条股东会就选举非职工代表董事进行

表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大可以实行累积投票制。股东会就选举两名或两会就选举两名或两名以上董事、监事进行表决名以上董事进行表决时，当公司单一股东及其时，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十的股份比例在百分之三十以上或选举两名以上以上或选举两名以上独立董事时，应当采用累独立董事时，应当采用累积投票制。积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举董事

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可权，股东拥有的表决权可以集中使用。

以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和董事会应当向股东公告候选董事、监事的基本情况。

简历和基本情况。

第八十五条除累积投票制外，股东大会将对第九十一条除累积投票制外，股东会将对所所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作

能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不置或不予表决。予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不得对提第九十二条股东会审议提案时，不得对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条股东大会采取记名方式投票表第九十四条股东会采取记名方式投票表决。

决。

第八十九条股东大会对审议事项进行表决第九十五条股东会对提案进行表决前，应当前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得理人不得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议决结果，决议的表决结果载入会议记录。

记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

19投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于网第九十六条股东会现场结束时间不得早于网

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提第九十七条出席股东会的股东，应当对提交

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按按照实际持有人意思表示进行申报的除外。照实际持有人意思表示进行申报的除外。

…………

第九十三条股东大会决议应当及时公告，公第九十九条股东会决议应当及时公告，公告

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和和通过的各项决议的详细内容。通过的各项决议的详细内容。

第九十四条提案未获通过，或者本次股东大第一百条提案未获通过，或者本次股东会变

会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告决议公告中作特别提示。中作特别提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，除非股东大会决议中另有特别规定，的，除非股东会决议中另有特别规定，新任董新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过事就任时间为股东会决议通过之日。

之日。

第九十六条股东大会通过有关派现、送股或第一百〇二条股东会通过有关派现、送股或

资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结结束后两个月内实施具体方案。束后两个月内实施具体方案。

第九十八条董事由股东大会选举或更换，并第一百〇四条非职工代表董事由股东会选举

可在任期届满前由股东大会解除其职务，但股或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职东大会不能无故解除其职务。董事任期三年，务，但股东会不能无故解除其职务。董事任期任期届满，可连选连任。独立董事的连任时间三年，任期届满，可连选连任。独立董事的连不得超过六年。任时间不得超过六年。

…………

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇五条董事可以由高级管理人员兼本章程，对公司负有下列忠实义务：任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总入，不得侵占公司的财产；数的二分之一。董事应当遵守法律、行政法规

（二）不得挪用公司资金；和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得或者其他个人名义开立账户存储；利用职权牟取不正当利益。

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会董事对公司负有下列忠实义务：

20或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

公司财产为他人提供担保；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会个人名义开立账户存储；

同意，与公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，入；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本自营或者为他人经营与公司同类的业务；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

（八）不得擅自披露公司秘密；易；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

（十）法律、法规、规范性文件及本章程规定取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

的其他忠实义务。会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法董事违反本条规定所得的收入，应当归公律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责商业机会的除外；

任。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行……职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，有的合理注意。

不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：

…………

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，

21董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两

辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任除，在离任后三年内仍有效。董事对公司商业期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并到该秘密成为公开信息。不当然解除，在离任后三年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

原第一百〇三条后新增第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法第一百一十二条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法删除。

规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇七条本节有关董事义务和行为的规第一百一十三条本节有关董事义务和行为的定，适用于公司监事和高级管理人员。规定，适用于公司高级管理人员。

第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负第一百一十四条公司设董事会，对股东会负责。董事会由七名董事组成，其中包括独立董责。董事会由七名董事组成，其中包括三名独事三名。立董事和一名职工代表董事。

公司董事会成员中应当有三分之一以上独公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司和全体股东董事应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的利益不受损害。的利益不受损害。

公司设一名职工代表董事。职工代表董事由职工代表大会选举或更换，无需提交股东会审议，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。职工代表董事任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：

22（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；……

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

……委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）决定公司内部管理机构的设置；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

（九）决定公司内部管理机构的设置；奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解

（十）聘任或者解聘总裁和其他高级管理人员，聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；

…………

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计计的会计师事务所；的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总的工作；经理的工作；

（十六）法律、法规、规范性文件、本章程或（十五）法律、法规、规范性文件、本章程或股东大会授予的其他职权。股东会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交超过股东会授权范围的事项，应当提交股股东大会审议。东会审议。

第一百一十条公司董事会应当就注册会计师第一百一十六条公司董事会应当就注册会计对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股大会作出说明。东会作出说明。

第一百一十一条董事会制定董事会议事规第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作作效率，保证科学决策。效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十二条董事会应当确定对外投资、第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批批准。准。

第一百一十三条董事与董事会会议决议事项第一百一十九条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所董事人数不足三人的，应当将该交易事项提交做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席股东大会审议。董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该交易事项提交股东会审议。

23第一百一十五条董事长行使下列职权：第一百二十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）按照法律法规和本章程的规定代表公司（三）按照法律法规和本章程的规定代表公司签署有关文件；以及签署有关文件；

（四）法律、法规、规范性文件及本章程或董（四）法律、法规、规范性文件及本章程或董事会授予的其他职权。事会授予的其他职权。

第一百一十七条董事会会议分为定期会议和第一百二十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。全体董事。

第一百一十八条有下列情形之一的，董事会第一百二十四条有下列情形之一的，董事会

应召开临时会议：应召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）监事会提议时；（四）过半数独立董事提议时；

（五）总裁提议时；（五）证券监管部门要求召开时；

（六）过半数独立董事提议时；（六）法律、法规、规范性文件或本章程规定

（七）证券监管部门要求召开时；的其他情形。

（八）法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他情形。

第一百二十二条董事会决议表决方式为：现第一百二十八条董事会会议以现场召开为原

场记名投票、举手或本章程规定的其他形式。则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达意见下，经召集人（主持人）、提议人同意后，也可的前提下，可以用电话会议、视频会议、通讯以通过电话会议、视频会议、通讯表决、书面表决、书面传签等方式进行并作出决议。传签等方式进行并作出决议，由参会董事签字。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同

时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见

的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮

件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第一百二十五条董事会会议记录包括以下内第一百三十一条董事会会议记录包括以下内

容：容：

…………

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

…………

第一百二十六条董事应当在董事会决议上签第一百三十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，

24损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并录的，该董事可以免除责任。记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十七条董事会设立审计委员会、提删除。

名与薪酬委员会和战略委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。各专门委员会主任由董事会聘任或解聘，负责主持专门委员会工作。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

新增章节第三节独立董事

原第一百二十七条后新增第一百三十三条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至

第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、

25实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一

国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

26独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增章节第四节董事会专门委员会

原第一百二十七条后新增第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条审计委员会成员由至少3名

董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十二条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

27（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条董事会设立提名与薪酬委员会和战略委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。各专门委员会主任由董事会聘任或解聘，负责主持专门委员会工作。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名与薪酬委员会中独立董事应当占多数并担任主任，但是国务院有关主管部门对专门委员会的主任另有规定的，从其规定。

第一百四十五条董事会制定专门委员会的工作制度，规范专门委员会的运作。

第一百四十六条提名与薪酬委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

28（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十九条公司设经理（即总裁）一名，第一百四十七条公司设总经理一名，由董事

由董事长提名，经董事会聘任或解聘。长提名，经董事会决定聘任或解聘。

公司高级管理人员包括总裁和其他高级管公司高级管理人员包括总经理、副总经理、理人员。“其他高级管理人员”包括财务总监、财务负责人、董事会秘书以及由董事会聘任产董事会秘书和由董事会聘任产生的其他高级管生的其他高级管理人员。

理人员。

第一百三十条本章程第九十七条关于不得担第一百四十八条本章程第一百〇三条关于不

任董事的情形，同时适用于高级管理人员。得担任董事的情形和第一百〇九条关于离职管本章程第九十九条关于董事的忠实义务和理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百条第（四）-（六）项关于勤勉义务的规本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务定，同时适用于高级管理人员。和第一百〇六条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条在公司控股股东单位担任除第一百四十九条在公司控股股东单位担任除

董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司在公司领薪，不由控股股东代发薪水。领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十二条总裁每届任期三年，连聘可第一百五十条总经理每届任期三年，连聘可以连任。以连任。

第一百三十三条总裁对董事会负责，行使下第一百五十一条总经理对董事会负责，行使下

列职权：列职权：

…………

（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、管理人员；财务负责人；

…………总裁列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十四条总裁应制订总裁工作细则，第一百五十二条总经理应制订总经理工作细

报董事会批准后实施。则，报董事会批准后实施。

第一百三十五条总裁可以在任期届满以前提第一百五十三条总经理可以在任期届满以前出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法裁与公司之间的劳动合同规定。由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十六条公司设董事会秘书，对公司第一百五十四条公司设董事会秘书，对公司

和公司董事会负责，负责公司股东大会和董事和公司董事会负责，负责公司股东会和董事会会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，

29理，办理信息披露事务等事宜。办理信息披露事务等事宜。

…………

第一百三十七条高级管理人员执行公司职务第一百五十五条高级管理人员执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除章节第七章监事会

第一百三十九条至第一百五十五条删除。

第一百五十七条公司的会计年度自一月一日第一百五十八条公司的会计年度自一月一日起，至十二月三十一日止。起，至十二月三十一日止。

公司在每一会计年度结束之日起四个月内公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上

并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按海证券交易所报送并披露中期报告。上述年度照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中编制。国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人人名义开立账户存储。名义开立账户存储。

第一百五十九条第一百六十条

…………

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高……级管理人员应当承担赔偿责任。

……

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意损。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按法定公积金转为资本时，所留存的该项公照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加积金不得少于转增前公司注册资本的25%。注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十一条公司利润分配政策为：第一百六十二条公司利润分配政策为：

…………

（六）利润分配的决策和机制：（六）利润分配的决策和机制：

30…………

（2）股东大会应根据法律法规和本章程的规定（2）股东会应根据法律法规和本章程的规定对对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东董事会提出的利润分配预案进行表决。股东会大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和

通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及并及时答复中小股东关心的问题。时答复中小股东关心的问题。

（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议（3）公司股东会对利润分配方案作出决议后，后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下完成股利（或股份）的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须

（4）如公司在特殊情况下无法按照既定的现金在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分（4）如公司在特殊情况下无法按照既定的现金

配具体方案的，应当在年度报告中披露具体原分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大配具体方案的，应当在年度报告中披露具体原会的股东所持表决权的三分之二以上通过。因。公司当年利润分配方案应当经出席股东会

（5）监事会应对董事会执行公司现金分红政策的股东所持表决权的三分之二以上通过。

和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。（5）审计委员会应对董事会执行公司现金分红

（七）既定利润分配政策的调整：公司如因外政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监

部经营环境、自身经营状况发生重大变化，或督。

由于国家法律、法规或政策发生变化而需要调（七）既定利润分配政策的调整：公司如因外

整利润分配政策的，详细论证和说明调整的原部经营环境、自身经营状况发生重大变化，或因，并根据本章程履行内部决策程序，由公司由于国家法律、法规或政策发生变化而需要调董事会提交议案并经股东大会审议，经出席股整利润分配政策的，详细论证和说明调整的原东大会的股东所持表决权的三分之二以上通因，并根据本章程履行内部决策程序，由公司过。董事会提交议案并经股东会审议，经出席股东……会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

……

第一百六十二条公司实行内部审计制度，配第一百六十三条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十三条公司内部审计制度和审计人第一百六十四条公司内部审计制度和审计人

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外责人向董事会负责并报告工作。披露。

原第一百六十三条后新增第一百六十五条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即

31向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十五条公司聘用会计师事务所及会第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务计师事务所的审计费用必须由股东大会决定。所及会计师事务所的审计费用必须由股东会决董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事所。务所。

第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计

师事务所时，提前十日事先通知会计师事务所，师事务所时，提前十日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情不当情形。形。

第一百七十条公司召开股东大会的会议通第一百七十六条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。

第一百七十一条公司召开董事会或监事会的第一百七十七条公司召开董事会的会议通

会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件或电件或电话方式进行。话方式进行。

第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

原第一百七十五条后新增第一百八十二条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司合并，应当由合并各方第一百八十三条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。权人，并于三十日内在符合监管机构规定条件债权人自接到通知书之日起三十日内，未的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以债权人自接到通知之日起三十日内，未接要求公司清偿债务或者提供相应的担保。到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条公司合并时，合并各方的债第一百八十四条公司合并时，合并各方的债

32权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设司承继。的公司承继。

第一百七十八条公司分立，其财产作相应的第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。知债权人，并于三十日内在符合监管机构规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十条公司需要减少注册资本时，必第一百八十七条公司减少注册资本，将编制须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日

十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公起十日内通知债权人，并于三十日内在符合监告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未管机构规定条件的媒体或者国家企业信用信息接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十要求公司清偿债务或者提供相应的担保。日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，公司减资后的注册资本将不低于法定的最有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

原第一百八十条后新增第一百八十八条公司依照本章程第一百六十

一条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合监管机构规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十二条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

33规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

…………

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条公司有本章程第一百八十二第一百九十三条公司有本章程第一百九十二

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股东者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十四条公司因本章程第一百八十二第一百九十四条公司因本章程第一百九十二

条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散条第一款第（一）（二）（四）（五）项规定而解的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给组成清算组进行清算。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十五条清算组在清算期间行使下列第一百九十五条清算组在清算期间行使下列

职权：职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第一百八十六条清算组应当自成立之日起十第一百九十六条清算组应当自成立之日起十

日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。日内通知债权人，并于六十日内在符合监管机债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未构规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十算组申报其债权。日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，……向清算组申报其债权。

……

第一百八十七条清算组在清理公司财产、编第一百九十七条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

…………

第一百八十八条清算组在清理公司财产、编第一百九十八条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将

34应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十九条公司清算结束后，清算组应第一百九十九条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠

法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者实义务和勤勉义务。

其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造清算组成员因故意或者重大过失给公司或成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条有下列情形之一的，公司应第二百〇二条有下列情形之一的，公司将修

当修改章程：改章程：

…………

（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改本章程。

第一百九十三条股东大会决议通过的章程修第二百〇三条股东会决议通过的章程修改事

改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十四条董事会依照股东大会修改章第二百〇四条董事会依照股东会修改章程的程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

程。

第一百九十七条公司及公司下属涉军单位应第二百〇七条公司及公司下属涉军单位应严

严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督部门的监督检查，确保国家秘密安全。检查，确保国家秘密安全。

第二百条第二百一十条

…………

（二）公司董事长、总裁发生变动，军工科研（二）公司董事长、总经理发生变动，军工科

关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需国务院国防科技工业主管部门备案；向国务院国防科技工业主管部门备案；

…………

第二百〇一条释义第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的已足以对股东大会的决议产生重大影响的股表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的东。股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

35者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利

公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

系。（四）市值，是指交易前十个交易日收盘市值

（四）市值，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。

的算术平均值。

第二百〇二条董事会可依照章程的规定，制第二百一十二条董事会可依照章程的规定，订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定抵触。相抵触。

第二百〇四条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”

“以下”含本数；“多于”、“低于”、“过半”、含本数；“多于”、“低于”、“过半”、“以外”不

“以外”不含本数。含本数。

第二百〇六条本章程经公司股东大会审议通第二百一十六条本章程经公司股东会审议通过之日起生效。过之日起生效。

除上述修改和相关条款序号相应调整外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

上述修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等工商登记手续。

二、修订和制定部分内部管理制度的情况

为进一步提升规范运作水平，完善治理结构，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等相关规定，结合公司实际情况和《公司章程》的修订情况，修订和制定了部分内部管理制度，具体情况如下：

序是否提交制度类型号股东大会

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事制度》修订是

4《董事、高级管理人员薪酬管理制度》修订是

5《募集资金管理办法》修订是

6《对外投资管理办法》修订是

367《关联交易管理办法》修订是

8《对外担保管理办法》修订是

9《董事会审计委员会议事规则》修订否

10《董事会战略委员会议事规则》修订否

11《董事会提名与薪酬委员会议事规则》修订否

12《总经理工作细则》修订否

13《董事会秘书工作制度》修订否

14《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

15《董事、高级管理人员持股变动管理制度》制定否

16《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》制定否

17《信息披露管理制度》修订否

18《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》修订否

19《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

20《市值管理制度》修订否

21《投资者关系管理制度》修订否

22《内部审计制度》修订否

23《重大事项内部报告制度》修订否

24《会计师事务所选聘制度》修订否

上述内部管理制度的修订和制定事项均已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，其中第1项至第8项尚需提交公司股东大会审议。修订或制定后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《募集资金管理办法》《对外投资管理办法》《关联交易管理办法》

《对外担保管理办法》《董事、高级管理人员持股变动管理制度》《信息披露管理制度》《内部审计制度》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

奇安信科技集团股份有限公司董事会

2025年11月28日

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