奇安信科技集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为了进一步完善奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，更好地调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、主动性，提高公司的经营管理效益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《奇安信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。

本制度所称“董事”是指本制度执行期间公司董事会的全部成员，包括非独立董事、独立董事、职工代表董事。

本制度所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，收入水平应符合公司规模与业绩，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则，薪酬应与岗位价值高低、履行责任义务水平相符；

（三）长远发展原则，薪酬应与公司可持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，薪酬发放应与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。

第二章工资总额决定机制及薪酬管理机构

第四条公司应当以市场为导向，结合公司自身的经营状况、战略目标和人力资源策略来制定工资总额决定机制。

第五条公司董事、高级管理人员的工资总额以业绩为导向、责任分工为核心，结合公司经营业绩、个人履职情况和绩效考核结果以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第六条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线

和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第七条公司董事会提名与薪酬委员会负责制定公司董事、高级管理人员的

薪酬标准与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，负责审查董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度考核。

第八条董事会成员的薪酬方案由董事会提名与薪酬委员会提出，经董事会

审议通过后，提交股东会审议确定；高级管理人员的薪酬方案由董事会提名与薪酬委员会提出，经董事会审议确定后提交股东会听取，并予以充分披露。

在董事会或董事会提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。

第九条公司人力资源部门、财务部门等应配合董事会提名与薪酬委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的制定与实施。

第三章薪酬标准及调整

第十条在公司任职的非独立董事的薪酬总额由基本工资和绩效奖金构成，其中，绩效奖金的占比原则上不低于薪酬总额的百分之五十。基本工资分解到每个月按月发放；绩效奖金以绩效目标为基准，根据公司经营情况年终考核审定后发放。

兼任公司高级管理人员的非独立董事，以高级管理人员身份领取薪酬，不再领取董事的薪酬。

不在公司任董事以外职务的非独立董事不在公司领取薪酬。

独立董事每人固定津贴为30万元/年（即2.5万元/月），按月发放。

第十一条公司高级管理人员的薪酬总额由基本工资和绩效奖金构成，其中，绩效奖金的占比原则上不低于薪酬总额的百分之五十。基本工资分解到每个月按月发放；绩效奖金以绩效目标为基准，根据公司经营情况年终考核审定后发放。

第十二条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经

营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十三条董事、高级管理人员参加规定的培训、出席公司股东会、董事会

及其下设专门委员会、其他专门会议的差旅费以及按《公司章程》和法律法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断

变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

第十五条董事、高级管理人员的薪酬调整依据：

（一）同行业薪酬水平变化；

（二）社会物价水平变化；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化。

第四章薪酬发放与止付追索

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额，公司将

按照国家和公司的有关规定，扣除下列事项后，将剩余部分发放给个人：

（一）应由公司代扣代缴的个人所得税；

（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十八条公司董事、高级管理人员绩效奖金等收入的确定和支付应当以绩

效评价为重要依据，应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。绩效评价应当根据经审计的财务数据开展，由董事会提名与薪酬委员会负责组织，结合公司总体战略目标和年度经营目标，依据经营业绩等进行考核。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员的绩效奖金予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效奖金，并对相关行为发生期间已经支付的绩效奖金进行全额或部分追回。第二十一条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形的，公司有权减少或不予发放其绩效奖金：

（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予

以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；

（二）严重失职或者滥用职权的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会、股东会认定严重违反《公司章程》等公司有关规定的其他情形。

第五章附则第二十二条本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》冲突的，应根据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度，报股东会审议通过。

第二十三条本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第二十四条本制度由董事会负责解释。