奇安信科技集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
证券代码：688561证券简称：奇安信
奇安信科技集团股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
2026年5月
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目录
一、会议须知................................................3
二、会议基本情况..............................................5
三、会议议程................................................5
四、会议议案................................................7
议案一：《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》............................7
议案二：《关于公司2025年度利润分配预案的议案》.............................8
议案三：《关于2026年度对外捐赠额度的议案》...............................9
议案四：《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》.......................10
议案五：《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》........11
议案六：《关于续聘公司2026年度会计师事务所的议案》..........................13
议案七：《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》.14
议案八：《关于公司选举第三届董事会独立董事成员的议案》..........................15
五、附件.................................................16
附件一：《奇安信科技集团股份有限公司2025年度董事会工作报告》..................16
附件二：《奇安信科技集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》....26
附件三：《关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》.....................................................30
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一、会议须知
为保障奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全
体股东的合法权益，保证股东会的正常秩序和议事效率，确保本次股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《奇安信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《奇安信科技集团股份有限公司股东会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
（一）为确认出席会议的股东及股东代理人或其他出席者的出席资格，会议
工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
（二）为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
（三）出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办
理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
（四）股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。股
东及股东代理人参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
（五）要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到会议签到处进行登记。
会议主持人根据会议签到处提供的名单和顺序安排发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。
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（六）股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言或提问。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
（七）主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
（八）现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。
请股东按表决票要求填写表决票，填完由会议工作人员统一收票。
（九）本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
（十）股东及股东代理人参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议
开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障会议的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
（十一）本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股
东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东及股东代理人出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。
（十二）本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年 4月 30 日、2026 年 5月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的《奇安信关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-014）、《奇安信关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》（公告编号：2026-016）。
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二、会议基本情况
（一）召开时间：2026年5月21日14:00
（二）召开地点：北京市西城区西直门外南路26号院奇安信安全中心多功能厅
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月21日至2026年5月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
三、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）推举计票、监票成员
（四）审议会议议案
1、《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司2025年度利润分配预案的议案》
3、《关于2026年度对外捐赠额度的议案》
4、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
5、《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》
6、《关于续聘公司2026年度会计师事务所的议案》
7、《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
8、《关于公司选举第三届董事会独立董事成员的议案》
（五）听取公司独立董事2025年度述职报告和公司高级管理人员2025年度薪酬确认与2026年度薪酬方案
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（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人进行投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果、议案通过情况
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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四、会议议案
议案一：
《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
公司董事会根据2025年度公司董事会工作情况，编制了《奇安信科技集团股份有限公司2025年度董事会工作报告》。2025年，董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律法规和《公司章程》的规定，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，勤勉尽责，切实履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。具体内容详见附件。
本议案已经公司于2026年4月28日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，现提交公司股东会予以审议。
附件一：《奇安信科技集团股份有限公司2025年度董事会工作报告》奇安信科技集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月
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议案二:
《关于公司2025年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代理人：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）审计，公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-1287224328.56元，母公司净利润为-445012341.88元；截至2025年12月31日，母公司累计未分配利润为-3742785409.65元。
因公司累计未分配利润为负，基于公司经营状况、未来主营业务的发展规划、资金投入需求等因素综合考虑，公司2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信关于 2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-009）。
本议案已经公司于2026年4月28日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，现提交公司股东会予以审议。
奇安信科技集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月
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议案三:
《关于2026年度对外捐赠额度的议案》
各位股东及股东代理人：
为了响应国家号召，更加切实地履行企业社会责任、回馈社会，进一步提升公司的社会形象和影响力，2026年度公司及公司控股子公司拟对外捐赠不超过人民币750万元（其中拟向北京奇安信公益基金会捐赠额度为不超过人民币700万元），用于资助困难学生就学、资助困难学校基础设施改善、资助困难家庭改善生活、资助困难患者就医、资助困难地区非营利性医疗机构基础设施改善、资
助自然灾害、事故灾难和公共卫生事件等突发事件造成损害的救助、资助开展网络安全科技人才培养及网络安全能力提升志愿服务等社会公益事业。
本次捐赠资金来源于公司的自有资金，对公司日常生产经营不构成重大影响，亦不会损害公司及投资者的利益。为提高决策效率，公司董事会拟提请股东会在上述额度内授权公司董事会，并同意董事会在取得股东会授权后进一步转授权公司管理层具体实施。
具体内容详见公司2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《奇安信关于2026年度对外捐赠额度的公告》（公告编号：2026-010）。
本议案已经公司于2026年4月28日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，现提交公司股东会予以审议。
奇安信科技集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月
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议案四:
《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》和《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，为进一步完善董事、高级管理人员的薪酬管理，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，更好地调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、主动性，结合公司实际情况，拟修订《奇安信科技集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“《董事、高级管理人员薪酬管理制度》”），具体修订内容详见附件。
本议案已经公司于2026年4月28日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，现提交公司股东会予以审议。
附件二：《奇安信科技集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》奇安信科技集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月
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议案五:《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
结合公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》中对不在公司任职的非独立
董事和独立董事的薪酬安排，公司现根据《公司法》和《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，综合考虑公司经营业绩与未来发展规划、个人履职情况与绩效考核结果等因素，确定了公司董事的2025年度薪酬情况并制定了2026年度公司董事的薪酬方案。
其中，不在公司任职的非独立董事的外部董事及独立董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案按照已经公司股东会审议通过的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》执行，即“不在公司任职的非独立董事的外部董事不在公司领取薪酬；独立董事每人固定津贴为30万元/年（即2.5万元/月），按月发放。”其余董事（不含独立董事及不在公司任职的非独立董事）2025年度薪酬情
况及2026年度薪酬方案如下：
一、2025年度薪酬情况
序号姓名职务税前薪酬总额（万元）
1齐向东董事长140.49
2吴云坤董事、副总经理126.13
3杨洪鹏职工代表董事、副总经理84.77注：董事吴云坤先生、职工代表董事杨洪鹏先生为兼任公司高级管理人员的董事，按《董事、高级管理人员薪酬管理制度》规定，此税前薪酬总额系以高级管理人员身份领取。
二、2026年度薪酬方案
（一）本方案适用对象及适用期限
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适用对象：2026年度在公司任职的非独立董事
适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日
（二）薪酬方案具体内容
1、在公司任职的非独立董事的薪酬总额由基本工资和绩效奖金构成，其中，
绩效奖金的占比原则上不低于薪酬总额的百分之五十。基本工资分解到每个月按月发放；绩效奖金以绩效目标为基准，根据公司经营情况年终考核审定后发放。
2、兼任公司高级管理人员的非独立董事，以高级管理人员身份领取薪酬，
不再领取董事的薪酬。
3、公司董事薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
（三）其他规定
1、公司董事参加规定的培训、出席公司股东会、董事会及其下设专门委员
会、其他专门会议的差旅费以及按《公司章程》和法律法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实
际绩效计算薪酬并予以发放。
3、公司董事薪酬事项尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后实施。
本议案已经公司于2026年4月28日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，现提交公司股东会予以审议。
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议案六:
《关于续聘公司2026年度会计师事务所的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》以及
《奇安信科技集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》等相关规定，经过全面评估大华会计师事务所在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等
方面的表现，并考虑到大华会计师事务所较好地完成了公司2025年度审计的各项工作，为了维持审计工作的连贯性，公司拟续聘大华会计师事务所为公司2026年度会计师事务所，聘期为一年。结合公司2026年公司审计工作量和市场价格情况，2026年度审计费用拟定为人民币320万元，其中年报审计费用人民币280万元，内控审计费用人民币40万元。公司董事会提请公司股东会授权公司管理层可根据2026年度公司具体审计工作量和市场价格等情况与大华会计师事务所
协商适当调整2026年度具体审计费用，并签署审计相关服务协议等事项。
具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信关于续聘 2026年度会计师事务所的公告》
（2026-011）。
本议案已经公司于2026年4月28日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，现提交公司股东会予以审议。
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议案七:《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
二十的股票并办理相关事宜，授权期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。具体内容详见公司于2026年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（2026-
012）。
本议案已经公司于2026年4月28日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，现提交公司股东会予以审议。
奇安信科技集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月
14/31奇安信科技集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案八:
《关于公司选举第三届董事会独立董事成员的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经单独持有公司已发行股份1%以上的股东天津奇安叁号科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“奇安叁号”）提名，并由公司董事会提名与薪酬委员会对被提名人的任职资格进行审查，现将拟选举何佳先生为公司第三届董事会独立董事的事项提交公司股东会审议，任期自公司股东会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
何佳先生的简历等具体内容详见公司于2026年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信关于公司独立董事离任暨补选独立董事的公告》（公告编号：2026-015）。
本议案为单独持有公司已发行股份1%以上的股东奇安叁号提出的临时提案，内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，具体内容详见公司于2026年5月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信关于 2025年年度股东会增加临时提案的公告》（公告编号：2026-016），现提交公司股东会予以审议。
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五、附件
附件一：
《奇安信科技集团股份有限公司2025年度董事会工作报告》
2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规和《公司章程》《奇安信科技集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等公司制度的规定，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，勤勉尽责，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：
一、2025年度董事会总体工作情况
2025年度，公司董事会严格遵循法律法规与公司章程，忠实勤勉履职，全面
统筹公司发展战略与重大经营事项。报告期内，董事会高效规范召开会议，认真执行股东会各项决议，充分发挥专门委员会专业支撑作用，科学谋划公司长远布局，审慎决策各类重大事项，持续完善决策程序与内控机制，强化合规运营与风险防范，不断提升公司治理效能，切实维护公司与全体股东利益，为公司稳健经营与高质量发展提供坚实保障。
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开了8次会议，审议通过71项议案，会议的通知、召集、议事、表决、决议等方面都符合相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》规定。具体情况如下：
序会议召开会议决议号届次日期
审议通过：
1、《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》；
第二届2、《关于公司2024年环境、社会和公司治理报告的议案》；
董事会20253、《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》；
1第二十年4月4、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；
五次会28日5、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；
议6、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》；
7、《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》；
8、《关于公司董事会审计委员会2024年度履职报告的议案》；
16/31奇安信科技集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
序会议召开会议决议号届次日期9、《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》；
10、《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》；
11、《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》；
12、《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》；
13、《关于增加日常关联交易预计的议案》；
14、《关于中国电子财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》；
15、《关于与中国电子财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》；
16、《关于为子公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》；
17、《关于对子公司申请综合授信额度提供担保的议案》；
18、《关于2025年度对外捐赠额度的议案》；
19、《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》；
20、《关于制定<市值管理制度>的议案》；
21、《关于公司2025年第一季度报告的议案》。
审议通过：
第二届1、《关于公司董事会换届暨提名第三届董事会非独立董事成员的议董事会2025案》；
2第二十年5月2、《关于公司董事会换届暨提名第三届董事会独立董事成员的议案》；
六次会8日3、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议议案》；
4、《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》。
审议通过：
1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》；
第三届2、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会的委员及主任的议案》；
2025
董事会3、《关于聘任公司经理（即总裁）的议案》；
3年6月
第一次4、《关于聘任公司副总裁的议案》；
3日
会议5、《关于聘任公司财务总监的议案》；
6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
第三届审议通过：
2025
董事会1、《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》；
4年6月
第二次2、《关于增加日常关联交易预计的议案》；
24日
会议3、《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。
第三届审议通过：
2025
董事会1、《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》；
5年8月第三次2、《关于中国电子财务有限责任公司的风险持续评估报告的议
27日会议案》；
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序会议召开会议决议号届次日期3、《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告的议案》；
4、《关于2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》；
5、《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》。
审议通过：
第三届
2025
董事会1、《关于制定<债券信息披露事务管理办法>的议案》；
6年9月第四次2、《关于拟申请注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具
12日会议的议案》；
3、《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》。
第三届2025审议通过：
董事会年10
7
第五次月291、《关于公司2025年第三季度报告的议案》；
会议日
审议通过：
1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；
2、《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4、《关于修订<独立董事制度>的议案》；
5、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
6、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
7、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》；
8、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
9、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》；
10、《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》；
第三届2025
11、《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》；
董事会年11
812、《关于修订<董事会提名与薪酬委员会议事规则>的议案》；
第六次月26
13、《关于修订<总经理工作细则>的议案》；
会议日
14、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》；
15、《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》；
16、《关于制定<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》；
17、《关于制定<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》；
18、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
19、《关于修订<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》；
20、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
21、《关于修订<市值管理制度>的议案》；
22、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
23、《关于修订<内部审计制度>的议案》；
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序会议召开会议决议号届次日期
24、《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》；
25、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》；
26、《关于对子公司申请综合授信额度提供担保的议案》；
27、《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》。
（二）董事会对股东会决议执行情况
报告期内，共召开4次股东会，审议通过28项议案。股东会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》《奇安信科技集团股份有限公司股东会议事规则》的要求规范运作。董事会均严格按照股东会的决议和授权，认真执行并完成股东会通过的各项决议。具体情况如下：
会议召开日序号会议决议届次期
审议通过：
1、《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》；
2、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；
3、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；
4、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》；
5、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》；
6、《关于增加日常关联交易预计的议案》；
7、《关于与中国电子财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》；
2024年2025年8、《关于为子公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》；
1年度股东5月299、《关于对子公司申请综合授信额度提供担保的议案》；
大会日10、《关于2025年度对外捐赠额度的议案》；
11、《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》；
12、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
13、《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事成员的议案》；
14、《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事成员的议案》；
15、《关于公司监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事成员的议案》。
2025年审议通过：
2025年
第一次临1、《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》；
27月14
时股东大
日2、《关于增加日常关联交易预计的议案》。
会
2025年审议通过：
2025年39月291、《关于拟申请注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的
第二次临日议案》。
19/31奇安信科技集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
会议召开日序号会议决议届次期时股东大会
审议通过：
1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；
2、《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
2025年
2025年4、《关于修订<独立董事制度>的议案》；
第三次临
412月5、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
时股东大
15日6、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
会
7、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》；
8、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
9、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》；
10、《关于对子公司申请综合授信额度提供担保的议案》。
（三）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会和提名与薪酬委员会3个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。报告期内，董事会各专门委员会共召开15次会议，其中3次战略委员会会议，8次审计委员会会议，4次提名与薪酬委员会会议。
董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各委员会
议事规则履行职责，对相关工作提出了意见与建议。其中，战略委员会就公司年度对外捐赠额度、以简易程序向特定对象发行股票、拟申请注册发行银行间债券
市场非金融企业债务融资工具等事项做出了决议，并通过常态化的战略研讨会，以公司“十五五”总体战略规划为主线，开展了公司长期发展战略与后续经营规划的制定工作；审计委员会对外部审计机构工作及公司内部审计和内部控制工作
开展了有效的指导、监督与评估，审阅公司财务报表并发表意见，在公司管理层、财务部门与外部审计机构之间起到了沟通桥梁的作用；提名与薪酬委员会协助公
司董事会开展了董事会换届以及董事、高级管理人员的薪酬方案制定与考核等工作，报告期内，各委员会均为公司董事会的科学决策提供了坚实的支撑。
（四）独立董事的履职情况
公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司
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的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。
报告期内，公司独立董事以独立董事专门会议决议的形式对公司关联交易相关各事项及股票期权激励计划相关事项发表了意见，共召开独立董事专门会议3次，审议通过6项议案，为公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
（五）董事绩效评价结果及其薪酬情况
公司董事的薪酬考核依据《公司章程》及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等有关制度，结合年度经营目标完成度、个人履职表现、行业薪酬水平等维度综合评定。报告期内相关人员均完成对应考核指标。
报告期内，公司董事薪酬支付合法合规，暂不存在止付追索情形。公司董事报酬已根据相关规定支付，公司目前未专门针对董事、高级管理人员薪酬实施递延支付，薪酬按约定周期足额发放。
公司董事具体薪酬情况详见2026年4月30日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信2025年年度报告》“第四节 公司治理、环境和社会”之“五、董事和高级管理人员的情况”。
（六）聚焦风险防控
报告期内，公司董事会始终将风险防控摆在突出位置，围绕经营、财务、合规、治理等关键领域切实筑牢稳健运营防线。在经营风险方面，董事会坚持现金流优先导向，推动建立客户信用管控、回款专项管理、绩效考核挂钩等机制，强化项目全周期风险预判与过程管控。财务风险上，董事会坚持严格管控费用，进一步优化公司费用结构，推动经营性现金流持续改善，有效压降资金周转与偿债压力。合规与治理层面，董事会持续完善内控与治理制度体系，完成多项制度修订，强化内幕信息管理、关联交易审议与独立董事监督，提升规范运作水平。同时，董事会坚持对财务报告、内控执行、会计师事务所履职等事项的严格审慎监督，能够及时识别并化解潜在风险。
（七）加强信息披露
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有
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虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
（八）多项举措维护股东利益
报告期内，公司通过投资者热线、投资者互动平台、公司邮箱等渠道积极回答投资者关心的相关问题，促进市场对公司的了解，持续为各类投资者构建多元化的双向沟通渠道，将投资者的核心关注点和建设性意见反馈至公司核心管理团队，成为公司经营决策的重要参考依据之一，实现尊重投资者、保护投资者、回报投资者的目的，维护公司股东利益。
二、经营情况讨论与分析
2025年，公司秉持以高质量发展为目标，现金流水平实现历史性突破，创造
上市以来最佳，其持续向好的势头也显示了企业造血能力的显著增强。报告期内，公司实现营业收入43.92亿元，同比增长0.97%；归母净利润-12.87亿元，同比改善6.68%；扣非净利润-15.26亿元，同比改善5.34%；销售回款51.39亿元，同比增长8.00%，经营性现金流净额-0.61亿元，同比改善2.81亿元。报告期内，公司人均创收59.19万元，同比增长超过3%。报告期内，公司在产品技术、市场开拓、管理优化等方面取得了以下成果：
（1）产品研发
报告期内，公司聚焦并发力培育单项冠军产品，持续锻造 AI能力，搭建高性能 AI计算集群。同时不断推动 AI赋能研发提质增效，系统性地打造了以 AI为核心的研发质量与效率提升体系，并深度运用自研的 AI编码助手提升研发效率。“安全智能”（AI for Security）以及“智能安全”（Security for AI）两大领域的新产品凭借在客户侧的验证结果，成功转化为收入：其中 AISOC斩获了新能源、汽车、有色、金融等行业的一批头部客户项目，AI+代码卫士将能源、特种、运营商、金融、制造等行业一批知名客户的项目收入囊中，大模型卫士在信息技术、政府、能源、金融等行业实现重要突破。
以 OpenClaw（“龙虾”）为代表的 AI Agent（智能体）新技术快速应用，同时相应的风险不断涌现，权限失控、漏洞频发、数据外泄、横向渗透等安全威胁显著增加，这也为网络安全行业创造了全新的应用场景，市场新需求随之兴起。
2026年3月，公司推出专属安全方案“龙虾安全伴侣”，并依托威胁情报能力打
22/31奇安信科技集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料造 SAFESKILL 平台，帮助客户在拥抱 AI生产力的同时，实现“看得清、管得住、用得好”的效果。公司还推出了代码安全智能体——QcodeAgents，聚焦于代码安全检测的智能化转型，推动国产代码安全检测正式迈入“全场景智能体”的闭环。此外，公司的网络准入系统（NAC）也重磅更新，让“龙虾”的可见性与控制权能牢牢掌握在客户手中。2026年 4月，Anthropic推出超旗舰模型 ClaudeMythos后，立刻引发全球网络安全界的深度思考。公司发布《Mythos事件白皮书》，呼吁广大政企机构须树立“防得住”优先于“追得上”的战略共识，并提出基于 AI攻击工业化趋势下的防御体系转型与应对方法，包括加快推进“高、中、低”三位一体的纵深防御体系建设、推动零信任与纵深防御一体化融合，和构建面向极端情况的应急响应体系等，以及扭转被动的根本之策，即构建“AI体检-AI运营-AI预见”闭环，“以 AI对抗 AI”。
2025年末，公司在产研体系以“客户价值”为中心，进行了重建产品供给方
式的深层次改革与组织升级，打造了全新的“4+1”产研架构——即由4个面向客户的“产品市场 BG”和 1个统一研发的“产研 BG”所组成的全新体系。其中，产品市场 BG的定位是“前线作战部队”，直接面向客户，深入需求场景理解业务痛点，基于标准化产品及定制开发能力输出有针对性的端到端解决方案，聚焦价值交付和业绩达成；产研 BG扮演“后方武器基地”的角色，承担公司级技术架构设计、标准产品研发、产品间的整合协同以及产品质量保证，负责产品长期竞争力的打造以及版本维护等“基础设施”工作，以长期主义为导向，确保产品核心竞争力领先。
能力及奖项方面，公司2025年参与已发布的网络安全国家标准共计22项，行业标准 1项，涉及 AI安全、云安全、网络空间地图、数据安全、身份安全、网络安全保险等众多前沿领域。大模型卫士系统获得公安部第三研究所颁发的《大模型安全防护围栏产品认证（增强级）》证书，标志着该产品在安全能力上得到了顶尖权威机构的认可。参考第三方市场研究机构 IDC的排名，公司连续八年位居终端安全软件市场第一，连续六年位居安全分析和情报市场第一，连续六年位居 IT安全咨询服务市场第一，连续四年位居网络威胁检测与响应市场第一，连续四年位居数据安全软件市场第一。在 IDC最新发布的“AI+安全”系列市场报告中，公司分别入选中国大模型安全市场的6大能力方向和中国安全智能
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体市场的7大核心领域，凭借覆盖范围之广、能力维度之多的优势，持续领跑“AI+安全”赛道。
（2）市场销售
报告期内，在市场开拓方面，公司坚定执行并强化核心大客户战略，聚焦资源投入，优化过程运营，多次斩获千万级大单：
1）金融行业，公司中标某大型商业银行国产化网络威胁检测与响应设备（NDR）项目，金额达千万级，并凭借国产化智慧防火墙，中标某国有银行采购项目，还中标了某国有银行零信任项目，以及某头部证券公司的智能安全运营
（AISOC）项目。2）运营商行业，公司以 60%排名第一的份额占比，中标了某运营商集团的防病毒软件集采项目，金额达千万级。3）能源行业，公司中标国家某大型电网企业千万级年度采招项目和某能源央企基于国产化平台的零信任
系统项目，凭借网络资产攻击面管理系统（CAASM）等新产品中标某头部能源集团省公司项目，并接连中标国家管网集团等在全国多个区域和省份的工业安全大单，累计金额达千万级，还中标了某能源科技企业两千万元级别的全国产化工控安全项目。4）在制造业，公司中标某家电巨头终端安全软件集采项目，产品包括天擎终端安全管理系统（EDR）等，还中标了轨交装备行业某头部企业的安全集采项目，金额达千万级。5）消费品行业，公司中标了某知名白酒企业网安体系、管理平台以及零信任项目，金额达千万级，并接连中标中国烟草多个省公司的安服项目，总金额达千万级。6）政府行业，公司中标某地大数据管理中心项目，金额近千万元，还中标了华南某核心城市网络靶场项目，金额达千万级。
海外市场方面，公司在中东地区加强本地化建设，召开了首届渠道代理商大会。在东南亚地区不断巩固印尼市场，并以印尼为根基向马来西亚等东盟国家延伸。在拉美地区，持续推动巴西、尼加拉瓜等国家新市场的拓展。
2026年，在市场销售侧，公司将围绕产研体系新成立的 4个产品市场 BG，
将销售、安服、交付等“军种”力量集结在其周围，组建成立“四大战区”，在战区内形成目标与考核的共同体，落地“战区资源协同、军种目标主责、总部指挥协调”的协同作战体系。施行“一个战区一套供给”的机制，通过常态化运营体系，保障客户需求的精准适配。
（3）财务视角
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收入结构方面，企业级客户继续成为公司收入端的主要引擎。报告期内，企业级客户、政府客户、公检法司分别占主营业务收入比为76.23%、15.66%、8.11%。
能源、金融、运营商、特种、制造业和信息技术六大行业合计占公司主营业务收
入比重超过66%。从收入的体量分布上看，百万级以上客户收入比重超过73%，尤其是公司最坚实的“基本盘”——500万级以上的关基行业大客户，贡献了约
50%的整体收入比重。
在费用支出方面，公司进一步执行了严格的费用管控，报告期内三费（销售费用、研发费用、管理费用）总金额较去年同期降低5.59亿元，三费费用率同比下降13.48个百分点。经营性现金流净额-0.61亿元，同比改善2.81亿元，创上市以来最佳，实现了历史性突破。销售回款51.39亿元，同比增长8.00个百分点。在现金流管理方面，公司成立了回款专项管理组织，系统性地运营回款，通过识别不同类型的回款问题形成工作流，采取更有针对性的回款举措，以多种手段推动实现回款的“应收尽收”。
三、2026年董事会工作计划
2026年公司董事会将继续秉持为全体股东负责的原则，按照相关法律法规及
公司内部规章制度的规定，忠实、勤勉履行职责。进一步提升公司规范运作水平，优化公司治理结构，完善董事会决策机制，积极发挥董事会在公司治理中的重要作用，科学高效地决策公司重大事项。重视信息披露规范，严格按照相关法律、法规、规范性文件的要求持续提升公司信息披露水平。加强公司价值管理和投资者关系管理，助力公司高质量发展，实现公司价值和股东利益的最大化。
奇安信科技集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月
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附件二：
《奇安信科技集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
第一章总则
第一条为了进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立与现代
企业制度相适应的激励约束机制，更好地调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、主动性，提高公司的经营管理效益，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。
本制度所称“董事”是指本制度执行期间公司董事会的全部成员，包括非独立董事、独立董事、职工代表董事。
本制度所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则，收入水平应符合公司规模与业绩，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则，薪酬应与岗位价值高低、履行责任义务水平相符；
（三）长远发展原则，薪酬应与公司可持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，薪酬发放应与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。
第二章工资总额决定机制及薪酬管理机构
第四条公司应当以市场为导向，结合公司自身的经营状况、战略目标和人力资源策略来制定工资总额决定机制。
第五条公司董事、高级管理人员的工资总额以业绩为导向、责任分工为核心，结合公司经营业绩、个人履职情况和绩效考核结果以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第六条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
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高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第七条公司董事会提名与薪酬委员会负责制定公司董事、高级管理人员的
薪酬标准与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，负责审查董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度考核。
第八条董事会成员的薪酬方案由董事会提名与薪酬委员会提出，经董事会
审议通过后，提交股东会审议确定；高级管理人员的薪酬方案由董事会提名与薪酬委员会提出，经董事会审议确定后提交股东会听取，并予以充分披露。
在董事会或董事会提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。
第九条公司人力资源部门、财务部门等应配合董事会提名与薪酬委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的制定与实施。
第三章薪酬标准及调整
第十条在公司任职的非独立董事的薪酬总额由基本工资和绩效奖金构成，其中，绩效奖金的占比原则上不低于薪酬总额的百分之五十。基本工资分解到每个月按月发放；绩效奖金以绩效目标为基准，根据公司经营情况年终考核审定后发放。
兼任公司高级管理人员的非独立董事，以高级管理人员身份领取薪酬，不再领取董事的薪酬。
不在公司任董事以外职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
独立董事每人固定津贴为30万元/年（即2.5万元/月），按月发放。
第十一条公司高级管理人员的薪酬总额由基本工资和绩效奖金构成，其中，绩效奖金的占比原则上不低于薪酬总额的百分之五十。基本工资分解到每个月按月发放；绩效奖金以绩效目标为基准，根据公司经营情况年终考核审定后发放。
第十二条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十三条董事、高级管理人员参加规定的培训、出席公司股东会、董事会
及其下设专门委员会、其他专门会议的差旅费以及按《公司章程》和法律法规行
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使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。
第十五条董事、高级管理人员的薪酬调整依据：
（一）同行业薪酬水平变化；
（二）社会物价水平变化；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化。
第四章薪酬发放与止付追索
第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额，公司将
按照国家和公司的有关规定，扣除下列事项后，将剩余部分发放给个人：
（一）应由公司代扣代缴的个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项。
第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十八条公司董事、高级管理人员绩效奖金等收入的确定和支付应当以绩
效评价为重要依据，应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。绩效评价应当根据经审计的财务数据开展，由董事会提名与薪酬委员会负责组织，结合公司总体战略目标和年度经营目标，依据经营业绩等进行考核。
第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员的绩效奖金予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效奖金，并对相关行为发生期间已经支付的绩效奖金进行全额或部分追回。
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第二十一条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形的，公司有权减少或不予发放其绩效奖金：
（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予
以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；
（二）严重失职或者滥用职权的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会、股东会认定严重违反《公司章程》等公司有关规定的其他情形。
第五章附则第二十二条本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》冲突的，应根据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度，报股东会审议通过。
第二十三条本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第二十四条本制度由董事会负责解释。
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附件三：
《关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》和《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的
要求以及《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司经营业绩与未来发展规划、个人履职情况与绩效考核结果等综合因素，确定了公司高级管理人员2025年度薪酬情况并制定了2026年度公司高级管理人员
的薪酬方案，具体如下：
一、2025年度薪酬情况
序号姓名职务税前薪酬总额（万元）
1吴云坤董事、副总经理126.13
2杨洪鹏职工代表董事、副总经理84.77
3杨景岩财务负责人99.00
4董旭副总经理100.00
5何新飞副总经理89.76
6徐文杰董事会秘书79.42
二、2026年度薪酬方案
（一）本方案适用对象及适用期限
适用对象：2026年度在公司任职的高级管理人员
适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日
（二）薪酬方案具体内容
1、公司高级管理人员的薪酬总额由基本工资和绩效奖金构成，其中，绩效
奖金的占比原则上不低于薪酬总额的百分之五十。基本工资分解到每个月按月发
30/31奇安信科技集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料放；绩效奖金以绩效目标为基准，根据公司经营情况年终考核审定后发放。
2、公司高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人
业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
（三）其他规定
1、公司高级管理人员参加规定的培训、出席公司股东会、董事会及其下设
专门委员会、其他专门会议的差旅费以及按《公司章程》和法律法规行使职权所
需的合理费用，可在公司据实报销。
2、公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际
任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
本议案已经公司第三届董事会提名与薪酬委员会第四次会议和第三届董事
会第八次会议审议通过并生效，现提交公司股东会听取。
奇安信科技集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月
沪公网安备31011802005267号
