航天软件:北京神舟航天软件技术股份有限公司2025年年度股东会会议资料

北京神舟航天软件技术股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

二〇二六年六月北京神舟航天软件技术股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

各位股东及股东代理人：

为维护股东的合法权益，保证北京神舟航天软件技术股份有限公司（以下简称“航天软件”或“公司”）2025年年度股东会的正常召开及顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《北京神舟航天软件技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京神舟航天软件技术股份有限公司股东会议事规则》等公司制度的规定，特制定本次会议会议须知，请各位与会人员认真遵守。

一、出席会议人员应自觉遵守法律法规，履行股东义务，维护会议纪律，保证会议的正常召开和顺利进行。

二、为确认出席会议相关人员的参会资格，请配合会议工作人员对出席会议者的身份予以核对。

三、出席的股东、股东代理人应按要求通过现场或信函方式登记，公司不接受电话方式登记，会议登记的相关要求详见公司发布的《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-015）。

四、为及时确认出席会议的股东、股东代理人所持有的股份总数，

登记出席会议的股东、股东代理人应在会议召开前30分钟办理签到手续，领取会议资料，并请携带身份证明、授权委托书等证件资料原件，方便验证入场。

五、未按要求办理参会登记、现场签到的股东、股东代理人，无权参与现场投票表决。

2六、为保证会议的秩序，除出席会议的股东、股东代理人、公司

董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人入场参会。

七、参加会议的股东、股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

八、要求发言的股东、股东代理人，应在参会登记时登记说明，

会议主持人将按照登记记录名单及顺序安排发言。发言应围绕议题、简明扼要，原则上每次发言不超过5分钟。股东要求发言时，不能打断其他股东的发言和会议报告人的报告。进行表决时，股东、股东代理人不再进行发言。

九、会议主持人可安排公司董事、高级管理人员等相关人员回答问题。问题内容与会议议案无关或涉及公司内幕信息、商业秘密或损害全体股东及公司利益的，主持人和相关人员有权制止或拒绝回答。

十、会议表决采取现场与网络投票相结合的方式。现场表决按股权书面表决，网络投票表决详见公司发布的《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-015）。

十一、出席会议的股东、股东代理人，应对提交表决的议案发表

以下意见之一：同意、反对或弃权。错填、未填、字迹难以辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利，表决计为“弃权”。

十二、会议对议案表决前，将推举股东代表、见证律师代表进行

计票、监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东、股东代理人不得参与计票、监票；会议议案表决时，由股东代表、见证律师代表共同计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

3十三、为保证会议秩序，参会人员进入会场后，请勿大声喧哗，

随意走动，并将手机调至静音或震动状态，会议谢绝录音、录像和拍照。对干扰会议正常召开或侵害股东合法权益的行为，会议工作人员有权制止，并将报告有关部门严肃查处。

十四、会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证，并出具法律意见书。

十五、股东、股东代理人等人员参加会议的费用自行承担，公司

不负责安排住宿，不发放礼品，以平等原则对待所有股东。

4北京神舟航天软件技术股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点、投票方式

（一）现场会议召开时间：2026年6月5日15时00分。

（二）现场会议召开地点：北京市海淀区永丰路28号1号楼第二会议室。

（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。

（四）网络投票起止时间：自2026年6月5日至2026年6月5日止。

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的

9:15-15:00。

二、会议召集人：北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会

三、会议主持人：彭涛先生。

四、会议议程

（一）参会人员签到并登记是否发言、领取会议资料；

（二）主持人宣布现场会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；

（三）主持人宣读《北京神舟航天软件技术股份有限公司2025年年度股东会会议须知》；

（四）推举计票人、监票人；

（五）审议以下议案：

1.《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》

2.《关于2025年度董事会工作报告的议案》

53.《关于2025年度利润分配方案的议案》4.《关于与航天科技财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》5.《关于2026年度申请综合授信额度并为子公司提供担保暨关联交易的议案》6.《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》

7.《关于2025年度独立董事述职报告的议案》

8.《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

9.《关于制定2026年度董事薪酬方案的议案》10.《关于募投项目“商密网云数据中心二期项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

11.《关于部分募投项目调整募集资金投资金额的议案》

（六）听取《关于制定2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

（七）与会股东、股东代理人发言及提问；

（八）与会股东、股东代理人对各项议案投票表决；

（九）休会（统计会议表决结果）；

（十）复会，宣读会议表决结果（最终投票结果以公司公告为准）；

（十一）见证律师宣读法律意见书；

（十二）签署会议文件；

（十三）主持人宣布本次会议结束。

6议案一

关于公司2025年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，公司本着诚信、公开、负责的原则，真实、准确、完整地编制了公司《2025年年度报告》及其摘要。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2025年年度报告》

中的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京神舟航天软件技术股份有限公司2025年年度报告》《北京神舟航天软件技术股份有限公司2025年年度报告摘要》。

本议案已经第二届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会

2026年6月5日

7议案二

关于2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2025年，面对复杂多变的外部环境、日趋激烈的行业竞争以及

持续升级的监管要求，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，认真履行决策、监督、战略引领等法定职责，聚焦主责主业、强化风险防控、推动规范治理，统筹推进战略规划落地、核心技术攻关、经营管理提升等重点工作，全力保障公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将董事会工作汇报如下：

一、公司生产经营总体情况

2025年，航天软件坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面加强党的领导和党的建设，秉持“技术立司、价值服务”的理念，坚持“背靠航天、做强产品、做大产业”的发展思路，聚焦主责主业，推进重大项目建设圆满收官，市场拓展呈现新的布局，深化改革取得重大突破，经营业绩实现大幅减亏。

2025年，公司实现营业收入12.16亿元，实现归属于母公司股

东净利润-1131.93万元，截至2025年末，资产总额30.41亿元，归属于上市公司股东权益总额为17.26亿元。

二、董事会组成、运转情况及制度建设

（一）董事会组成情况

公司于2025年12月25日召开2025年第六次临时股东会，选举产生5名非独立董事、3名独立董事，与2025年12月18日召开的职工代表大会选举产生的1名职工代表董事共同组成公司第二届董

8事会。第二届董事会成员9名，目前在任9名，其中董事长1名、专

职董事2名，其他股东委派董事1名，独立董事3名，职工董事1名，详情如下：

序号董事委派单位备注

1彭涛中国航天科技集团有限公司董事长

2蒋旭中国航天科技集团有限公司总经理

3徐文中国航天科技集团有限公司专职董事

4刘永中国航天科技集团有限公司专职董事

5忻刚中国空间技术研究院其他股东委派

6王玉荣对外经济贸易大学独立董事

7李文华北京交通大学独立董事

8戚振东南京审计大学独立董事

9何清法北京神舟航天软件技术股份有限公司职工董事

航天软件董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员

会、提名委员会等相关专门委员会，成员全部由董事组成。专门委员会对董事会负责，依照章程和董事会授权履行职责，专门委员会的构成如下：

序号专门委员会委员召集人

1董事会战略委员会彭涛、蒋旭、徐文彭涛

2董事会审计委员会戚振东、李文华、何清法戚振东

3董事会薪酬与考核委员会李文华、王玉荣、忻刚李文华

4董事会提名委员会王玉荣、戚振东、刘永王玉荣

（二）董事会运转情况及制度建设情况

航天软件董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的

规定规范召开会议，2025年累计召开董事会会议15次，审议和讨论了包括公司定期报告、董事会工作报告、决算报告、利润分配、内部

控制、关联交易、对外投资、经营业绩考核、募投资金管理等重要事

项共计72项（董事会年度召开会议情况请见附件1）。

全年历次会议的召集、召开、表决和披露程序均符合法律法规及

公司管理制度要求，会议记录完整。全年所有审议事项均获得通过和

9有效实施，所有需提交股东会审议事项均按程序提交股东会审议。

2025年，董事会修订并审议了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《公司章程》等相关制度，进一步规范公司治理和经营管理工作。

（三）董事会专门委员会运行情况

2025年航天软件董事会各专门委员会共召开会议11次，审议议

题32项（董事会专门委员会年度召开会议情况请见附件2），其中提名委员会召开会议5次，审计委员会召开会议5次，薪酬与考核委员会召开会议1次，专门委员会按照职责履行勤勉义务，对相关审议范围内的议题进行了审议，有效提高了董事会决策的科学性。

三、公司发展情况

2025年，公司紧密围绕“背靠航天、做强产品、做大产业”的

核心发展思路，立足自身业务实际，锚定高质量发展目标，统筹推进各项重点工作落地见效。持续强化集团公司数字航天建设支撑能力，归核聚焦、优化调整现有业务结构，主动谋划航天外重大产业发展布局，加大核心技术攻关与产品研发力度，强化自主创新驱动，多措并举推动市场拓展提质增效，加速收入结构向高价值产品驱动型转变，实现公司业务高质量发展、可持续提升。

（一）坚持背靠航天全力支撑数字航天建设取得新局面

一是推进 AVPLM 工程建设，联动组建专项研发团队，成功打造AVPLM2025 产品，完成院所示范应用相关准备，为产品推广奠定基础。

二是完成 EOM2.0 论证与试点建设，交付十余项统建项目，实现系统贯通回流，支撑多家试点单位建设。三是完成集团监管平台建设，上线大监管平台及多个监管模型、智能应用，有效支撑穿透式监管。四是完成数字底座论证及大数据平台功能提升，支撑总体方案发布，增10强平台集成和数据共享能力。五是支撑集团完成软件现代化规划论证，

完成相关规划及方案设计，推动“总厂-分厂”模式达成共识。六是完成商密网涉密网云数据中心建设运营，推进商密网能力升级及SaaS布局，完成涉密网试点云实施与测评。

（二）推动航天外重大产业发展展现新布局

一是推动 AVPLM 在航天外的市场拓展与突破，巩固核九院的市场优势地位，中标兵器项目，实现自主 AVIDM 产品在兵器行业的应用突破。二是审计信息化市场的优势地位持续稳固，总数扩大至26个，行业覆盖优势再次增强。深度参与全国审计机关“十五五”规划和新一代信息化工程设计。三是加强顶层策划能力，巩固和开拓退役军人事务和农业农村行业。四是数智企业管控在军工集团实现突破和拓展。

完成科工集团项目验收，中标科工局某重大专项能力建设管控，推进中航、中船能力建设行业布局。成功突破兵器、航发集团市场。五是集成业务启动转型升级，行业布局初显成效。初步完成从传统集成的弱电、安防业务向新一代信息系统的云、超算、信息安全能力的转型提升，打造完成 SM 云、FB2.0、增强视频会议等标准化解决方案，在重点行业和重点用户实现新业务的拓展。

（三）加强技术攻关和产品研发打造新质生产力

一是AVPLM产品研发取得重大突破，完成AVPLM2025及AVCAEV2.0研发，突破多项核心技术。二是完成 ASP+平台技术栈升级，发布V3.0.0 版本，突破云化多租等关键技术。三是完成星筹产品初步策划，启动 AI 赋能专项行动，发布多款产品，赋能业务数智化升级。

四是升级神通数据库核心产品，布局新型数据库，相关产品通过国测测试。五是布局数智政企产品研发，研制审计、企业管控相关新产品，完成部分产品原型开发。六是优化研发体系，落实利润分享机制，推

11进济南研发中心改革。七是加大重点产品研发投入，全年重点领域投

入1.58亿元，累计获946项知识产权。八是推进合作生态建设与行业标准布局，建立多方合作，参与标准制定。九是完成重大专项节点任务，成功申报多项国家课题，获取经费支持且部分项目获优秀评价。

（四）推动市场收入结构及市场拓展呈现新转变

一是加强营销市场顶层谋划布局，以产品为中心，深度分析产品核心用户群体制定标准产品营销方案，正向推进，精细化跟踪。深度参与重大行业或重大工程的数字化总体论证，抢占行业发展先机。二是营销及售前体系向整合化、统筹化方向转型，强化横向项目策划能力，提升多产品协作项目的攻坚能力。三是推动公司销售模式向产品型销售转型，强化产品驱动的业务营销新模式，优化商机备案机制，聚焦自主产品及产品关联项目商机挖掘，新签业务利润结构持续优化。

四是市场宣传手段及能力实现提升，组建专业化市场队伍，成功举办AVPLM 产品发布会。五是市场收入结构向高价值产品驱动型转变，产品及产品带动的项目收入占比实现提升，收入结构更趋健康。六是持续加大区域市场开拓力度，优化区域营销策略，各核心区域市场收入占比稳步攀升。

四、全面风险管理或内部控制体系建设情况2025年，公司始终坚持战略导向和风险导向，依据《公司全面风险管理办法》确定的风险识别、评估及报告程序，落实风险管理工作，按照“突出重点，保障实效”的原则，建立健全风险管理组织职能体系，大力培育和塑造良好的风险管理文化。一是持续推动集团

2024年度“三合一”体系监督评价反馈问题整改落实，实现闭环管理。二是持续关注重大风险，专人定期跟踪，督促风险防控措施落实落地，及时化解风险隐患，按季度上报跟踪集团重点关注的风险，2025

12年未发生重大风险事件。组织开展2025年内控评价与2026年风险评估，经全面评估、综合打分，总结11个内控缺陷和17项风险事项，定期跟踪监控。三是整合各类监督力量，构建“大监督”工作机制。

落实集团公司监管平台问题整改闭环，年度内落实涉及公司的问题均按照要求推动。四是落实集团公司“三个100%”的要求，将合法合规性审查作为重大经营决策和业务开展的必经程序，认真把好法律审核关，坚决杜绝违法违规行为，全年共计审核各类合同、协议、法律文件1000余份，全面参与公司新制定（修订）制度的全面审查以及重大决策合法合规性审查。五是推动案件管理与纠纷化解，全年在办案件7件，新发6件，结案6件，结案率85.7%；胜诉/调解率100%。

发挥法律手段在应收账款清收过程中的作用，年度内积极通过催款函、律师函等多种手段催要应收账款。

五、公司下一年度预算方案中的主要指标和董事会主要工作设想

2026年，董事会将按照《公司法》等法律法规和《公司章程》

赋予的职责，严格落实股东会的要求，聚焦定战略、做决策、防风险的职能定位，切实加强董事会建设，认真勤勉履职，维护公司全体股东权益，推动航天软件高质量发展。重点工作如下：

（一）深化战略引领，锚定高质量发展方向

1.精准谋划“十五五”规划布局。制定与公司发展战略及“技术立司”发展目标相匹配的技术路线图和产品规划，明确主业拓展重点方向；系统衔接集团战略要求与公司业务发展实际，发布公司“十五五”综合发展规划、主业发展规划和技术、人力、数字化、经营投资等四个专项规划。

2.坚守强军首责，聚焦航天强国建设，支撑集团公司数字化转型工作。支撑集团 AVPLM2025 工程应用验证，完成示范单位应用验证及

13推广，提升产品工程化应用与实战能力；保障集团公司统建系统项目推进，成立建设专班与工程总体组，统筹资源推动多个统建项目论证交付，同步梳理智能化场景、推动智能化应用落地；提升商密网运营能力，深化与顶尖云服务商合作，推进商密网三期扩容建设，拓展全网服务范围，同时发力 SaaS 订阅服务与可信数据空间建设，推动运营服务向应用层转型。

3.调整优化业务结构，强化技术立司，提升公司核心竞争力。做

强神通数据库、ASP+平台，构建“天工”“星筹”两大产品线，天工系列聚焦工业软件核心领域、打造金牌产品与拳头产品，星筹系列布局数智化新型业务；天工系列持续夯实 AVPLM 产品迭代，拓展软件工厂新领域，布局工具链与智能体研发，发布多款产品并完成应用验证；

完成星筹产品总体论证，构建统一数据计算基座，研发多款核心产品，形成标准化产品矩阵，拓展数智政务与数智企业相关产品及解决方案；

提升神通数据库核心能力，拓展多模态引擎，开展图数据库预研；完成 ASP+平台迭代升级，支撑重大项目交付与产品线研发；优化研发体系，变革研发模式、完善研发激励机制，推动研发创新与产业融合，加速新质生产力转化。

4.提升资本运作专业化水平。依托上市公司平台，积极研究并购

重组、定向增发、产业投资等资本市场工具，根据公司战略发展需要，整合产业链上下游优质资源，重点聚焦核心技术短板补齐、航天外市场拓展等领域；深化与达索等合资伙伴的合作，充分吸收先进技术与管理经验，赋能核心产品迭代升级。

（二）强化监督治理，提升治理效能与风险防控水平

1.完善监督问责机制。强化董事会监督职责，加大对董事会决议

执行情况的跟踪监督力度，重点聚焦核心产品研发进度、应收账款催

14收、低效子企业处置、成本管控等重点工作，对整改不力、执行不到

位的部门或个人督促问责，形成“重决策、强跟踪、严问责”的监督闭环。

2.强化专门委员会的作用发挥。进一步明确专门委员会支撑机构，

加强各支撑部门对专门委员会的支撑力度，建立定期汇报，提前介入研究、紧密协同的工作机制，为董事会科学、高效决策夯实基础。

3.强化风险防控能力。聚焦经营风险、财务风险、合规风险、技

术风险等重点领域，建立常态化风险排查与预警机制，定期审议公司风险评估报告，及时研判潜在风险，督促经营层制定防控措施；加强对重大项目、重大投资、关联交易的合规审查，确保公司经营活动合法合规、风险可控。

（三）健全市值管理体系，提升资本市场认可度

1.优化信息披露与价值传递。结合投资者需求，优化信息披露的

内容与节奏，重点加强核心产品突破、技术创新成果、航天外市场拓展、盈利质量提升等价值亮点的披露，增强信息披露的针对性、及时性；规范信息披露口径，引导资本市场清晰认知公司核心价值。

2.深化投资者关系管理。督促经营层优化投资者沟通渠道，丰富

沟通形式，定期组织投资者调研、产品解读等主题活动，加强与机构投资者、中小投资者的深度沟通；推动与券商、基金等机构的协同，引导机构深入研究公司价值，稳定市场预期，提升公司市值认可度。

3.有序推进各股东限售股解禁工作。立足公司资本市场稳定发展大局，结合股东持股类型、减持意愿及公司经营发展实际，有序并规范化推进限售股解禁工作，避免集中解禁对资本市场造成冲击。严格规范股东减持行为，督促各股东严格履行减持告知、信息披露义务，明确减持方式、减持区间、减持比例等核心要求。通过有序推进限售

15股解禁、规范股东减持流程，切实维护公司资本市场形象，保护全体

投资者合法权益，保障公司股价稳定及长期健康发展，助力上市平台价值稳步提升。

附件：

1.2025年董事会召开情况

2.2025年董事会专门委员会召开情况

3.2025年股东会召开情况

北京神舟航天软件技术股份有限公司

2026年6月5日

16附件1

2025年董事会召开情况

2025年航天软件共召开董事会【15】次，审议【72】项议案，具体情况如下表：

序号届次/时间/方式议案内容决议内容

第一届董事会第1.《航天软件关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案》审议通过全部议案。

二十九次会议2.《航天软件关于召开2025年度第二次临时股东大会的议案》1.第一届董事会第二十九次会议决

12025年2月18日议（神软董字[2025]01号）

通讯方式2.第一届董事会第二十九次会议记录（神软董字[2025]02号）第一届董事会第3.《航天软件关于董事长辞职暨推举董事代行董事长职责的议审议通过全部议案。三十次会议2025案》1.第一届董事会第三十次会议决议

2年3月21日4.《航天软件关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案》（神软董字[2025]03号）

通讯方式5.《航天软件关于召开2025年度第三次临时股东大会的议案》2.第一届董事会第三十次会议记录（神软董字[2025]04号）

第一届董事会第6.《关于2024年度工作总结的议案》审议通过全部议案。

三十一次会议7.《关于2024年年度报告及摘要的议案》1.第一届董事会第三十一次会议决

2025年3月27日 8. 《关于2024年度ESG报告的议案》议（神软董字[2025]05号）

现场方式9.《关于2024年度财务决算的议案》2.第一届董事会第三十一次会议记10.《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况年度专项报告录（神软董字[2025]06号）

3的议案》11.《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》

12.《关于2024年度利润分配方案的议案》13.《关于2024年度内部审计工作总结和2025年度重点工作安排的议案》

1714.《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》

15.《关于<2024年内部控制审计报告>的议案》16.《关于对航天科技财务有限责任公司年度风险评估报告的议案》17.《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

18.《关于航天软件审计与风险委员会2024年度履职情况报告》

19.《关于2024年度独立董事独立性自查情况专项报告的议案》

20.《关于2024年度独立董事述职报告的议案》

21.《关于2024年度董事会工作报告的议案》

22.《关于2025年度工作计划的议案》23.《关于2025年度申请综合授信额度及为全资子公司提供担保额度的议案》

24.《关于制定2025年度董事薪酬方案的议案》

25.《关于变更募投项目实施内容并延长实施周期的议案》

26.《关于部分募投项目延期的议案》

27.《关于会计政策变更的议案》

28.《关于召开2024年年度股东大会的议案》

第一届董事会第29.《关于选举航天软件第一届董事会董事长的议案》审议通过全部议案。

三十二次会议30.《关于调整航天软件董事会专门委员会委员、召集人的议案》1.第一届董事会第三十二次会议决

42025年4月8日议（神软董字[2025]07号）

通讯方式2.第一届董事会第三十二次会议记录（神软董字[2025]08号）

第一届董事会第31.《关于航天软件2025年一季报的议案》审议通过全部议案。

三十三次会议32.《关于注销北京神舟航天软件技术股份有限公司河南分公司1.第一届董事会第三十三次会议决

52025年4月28日的议案》议（神软董字[2025]09号）

现场方式2.第一届董事会第三十三次会议记录（神软董字[2025]10号）18第一届董事会第33.《关于北京神舟航天软件技术股份有限公司与航天科技财务审议通过全部议案。三十四次会议有限责任公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》1.第一届董事会第三十四次会议决62025年5月28日34.《关于北京神舟航天软件技术股份有限公司2025年“提质增效议（神软董字[2025]11号）通讯方式重回报”行动方案的议案》2.第一届董事会第三十四次会议记录（神软董字[2025]12号）

第一届董事会第35.《航天软件关于聘任公司总经理的议案》审议通过全部议案。

三十五次会议36.《航天软件关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案》1.第一届董事会第三十五次会议决

72025年6月19日37.《航天软件关于召开2025年度第四次临时股东大会的议案》议（神软董字[2025]13号）

通讯方式2.第一届董事会第三十五次会议记录（神软董字[2025]14号）

第一届董事会第38.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》审议通过全部议案。

三十六次会议39.《关于修订<股东会议事规则>的议案》1.第一届董事会第三十六次会议决

2025年6月26日40.《关于修订<董事会议事规则>的议案》议（神软董字[2025]15号）

现场方式听取公司年度改革发展思路汇报2.第一届董事会第三十六次会议记

听取公司年度预算及经营业绩情况录（神软董字[2025]16号）听取公司与达索公司合资情况汇报第一届董事会第41.《关于申请北京航天新概念软件有限公司破产清算事宜的议审议通过全部议案。三十七次会议案的议案》1.第一届董事会第三十七次会议决

2025年7月18日42.《关于航天软件2025年度研发立项的议案》议（神软董字[2025]17号）

通讯方式43.《关于修订<航天软件募集资金管理办法>的议案》2.第一届董事会第三十七次会议记

44.《关于航天软件聘任总法律顾问、总经理助理的议案》录（神软董字[2025]18号）

45.《关于航天软件组织机构调整的议案》

第一届董事会第46.《关于公司2025年半年度报告的议案》审议通过全部议案。

三十八次会议47.《关于<公司2025年“提质增效重回报”行动方案>的半年度评1.第一届董事会第三十八次会议决

2025年8月27日估报告的议案》议（神软董字[2025]19号）

10现场方式48.《关于公司<2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项2.第一届董事会第三十八次会议记报告>的议案》录（神软董字[2025]20号）49.《关于<对航天科技财务有限责任公司风险持续评估报告>的

19议案》

50.《关于2025年上半年计提资产减值准备的议案》51.《关于使用暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理及以通知存款、协定存款方式存放募集资金的议案》

52.《关于航天四创科技有限责任公司一体化运营的议案》

53.《关于启动神舟航天软件（济南）有限公司停业止损的议案》54.《关于启动济南航天德标牙科技术有限公司破产清算事宜的议案》第一届董事会第55.《关于修订航天软件三重一大决策管理规定及董事会授权事审议通过全部议案。三十九次会议项的议案》1.第一届董事会第三十九次会议决

112025年10月14日56.《关于召开2025年度第五次临时股东大会的议案》议（神软董字[2025]21号）

通讯方式2.第一届董事会第三十九次会议记录（神软董字[2025]22号）第一届董事会第57.《关于航天软件与达索系统国际简化股份有限公司投资设立审议通过全部议案。四十次会议2025合资公司的议案》1.第一届董事会第四十次会议决议

12年10月23日58.《关于航天软件公开挂牌出售部分闲置房产的议案》（神软董字[2025]23号）

通讯方式2.第一届董事会第四十九次会议记录（神软董字[2025]24号）

第一届董事会第59.《关于航天软件2025年第三季度报告的议案》审议通过全部议案。

四十一次会议1.第一届董事会第四十一次会议决

132025年10月29日议（神软董字[2025]25号）

通讯方式2.第一届董事会第四十一次会议记录（神软董字[2025]26号）第一届董事会第60.《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选审议通过全部议案。四十二次会议人的议案》。1.第一届董事会第四十二次会议决142025年12月9日61.《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人议（神软董字[2025]27号）通讯方式的议案》。2.第一届董事会第四十二次会议记62.《关于航天软件继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）录（神软董字[2025]28号）

20的议案》

63.《关于审定航天软件经理层2025年度经营业绩责任书的议案》

64.《关于提请召开2025年度第六次临时股东会的议案》

第二届董事会第65.《关于选举第二届董事会董事长的议案》审议通过全部议案。

一次会议2025年66.《关于选举第二届董事会各专门委员会委员的议案》1.第二届董事会第一次会议决议（神

12月25日67.《关于聘任公司总经理的议案》软董字[2025]29号）通讯方式68.《关于聘任公司总会计师的议案》2.第二届董事会第一次会议记录（神

1569.《关于聘任公司董事会秘书的议案》软董字[2025]30号）

70.《关于聘任公司副总经理兼法律顾问的议案》

71.《关于聘任公司证券事务代表的议案》72.《关于2024年度经理层成员经营业绩考核及薪酬兑现方案的议案》

21附件2

2025年董事会专门委员会召开情况

2025年航天软件董事会各专门委员会共召开会议【11】次，审议议题【32】项，其中提名委员会召开会议【5】次，审计委员

会召开会议【5】次，薪酬与考核委员会召开会议【1】次，具体情况如下表：

提名委员会会议情况

序号届次/时间/方式参加人员议案内容

王玉荣、戚振东、朱鹏1.《关于确认刘永先生具备公司董事资格的议案》

12025年2月13日通讯方式

程

王玉荣、戚振东、刘永2.《关于确认彭涛先生具备公司董事资格的议案》

22025年3月21日通讯方式

3.《关于确认忻刚先生具备公司董事资格的议案》

王玉荣、戚振东、徐文4.《航天软件关于聘任公司总经理的议案》

32025年6月19日通讯方式

5.《航天软件关于选举第一届董事会非独立董事的议案》

42025年7月18日通讯方式王玉荣、戚振东、徐文6.《关于航天软件聘任总法律顾问、总经理助理的议案》

王玉荣、戚振东、徐文7.《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》

52025年12月8日通讯方式8.《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》

9.《关于聘任高级管理人员的议案》

审计委员会会议情况

序号届次/时间/方式参加人员议案内容

222025年3月26日现场方式戚振东、李文华、文钊1.《关于2024年年度报告及摘要的议案》

2.《关于2024年度财务决算的报告的议案》

3.《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》4.《关于2024年度日常关联交易的执行情况和2025年度日常关联交易预计事项》

5.《关于2024年度内部审计工作总结和2025年度重点工作安排的议案》

6.《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

17.《关于2024年内部控制审计报告的议案》

8.《关于对航天科技财务有限责任公司年度风险评估报告的议案》

9.《关于外部审计机构履职和审委会履职情况的评估报告的议案》

10.《关于审计与风险委员会2024年度履职情况报告的议案》

11.《关于2025年度申请综合授信额度及对全资子公司提供担保额度的议案》

12.《关于变更募投项目实施内容并延长实施周期的议案》

13.《关于部分募投项目延期的议案》

14.《关于会计政策变更的议案》

22025年4月28日通讯方式戚振东、李文华、刘永15.《关于公司2025年一季度报告的议案》

2025年8月27日通讯方式戚振东、李文华、刘永16.《关于公司2025年半年度报告的议案》

17.《关于公司<2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

18.《关于<对航天科技财务有限责任公司风险持续评估报告>的议案》

19.《关于2025年上半年计提资产减值准备的议案》

42025年10月29日通讯方式戚振东、李文华、刘永20.《关于航天软件2025年第三季度报告的议案》

2025年11月19日通讯方式戚振东、李文华、刘永21.《关于航天软件继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

22.《关于聘任公司总会计师的议案》

薪酬与考核委员会会议情况

序号届次/时间/方式参加人员议案内容

12025年12月25日通讯方式李文华、王玉荣、忻刚1.《关于2024年度经理层成员经营业绩考核及薪酬兑现方案的议案》

23附件3

2025年股东会召开情况

2025年航天软件共召开股东会【7】次，审议议题【22】项，具体情况如下表：

序号届次/时间/方式议案内容决议内容2025年第一次临时股东大1.审议《航天软件关于选聘容诚会计师事务所（特殊普通1.2025年第一次临时股东大会会议决议（神会合伙）的议案》。软股字2025[01]号）。

2025年1月15日2.2025年第一次临时股东大会会议记录（神网上网下相结合软股字2025[02]号）。

2025年第二次临时股东大2.《航天软件关于补选公司第一届董事会非独立董事的议1.2025年第二次临时股东大会会议决议（神会案》软股字2025[03]号）。

2025年3月7日2.2025年第二次临时股东大会会议记录（神网上网下相结合软股字2025[04]号）。

2025年第三次临时股东大3.《航天软件关于补选公司第一届董事会非独立董事的议1.2025年第三次临时股东大会会议决议（神会案》子议案1：《补选彭涛先生为第一届董事会非独立董软股字2025[05]号）。2025年4月8日事的议案》子议案2：《补选忻刚先生为第一届董事会非2.2025年第三次临时股东大会会议记录（神网上网下相结合独立董事的议案》软股字2025[06]号）。

2024年年度股东大会4.《关于2024年度财务决算报告的议案》

2025年6月19日5.《关于2024年度利润分配方案的议案》

网上网下相结合6.《关于2024年年度报告及摘要的议案》1.2024年年年度股东大会会议决议（神软股

7.《关于2024年度独立董事述职报告的议案》字2025[07]号）。

48.《关于2024年度董事会工作报告的议案》2.2024年年年度股东大会会议记录（神软股

9.《关于2024年度监事会工作报告的议案》字2025[08]号）。

10.《关于2024年度日常关联方交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》

11.《关于制定2025年度董事薪酬方案的议案》

24序号届次/时间/方式议案内容决议内容

12.《关于制定2025年度监事薪酬方案的议案》13.《关于变更募投项目实施内容并延长实施周期的议案》14.《关于2025年度申请综合授信额度并为子公司提供担保暨关联交易的议案》15.《关于与航天科技财务有限责任公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》2025年第四次临时股东大16.《关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案》1.2025年第四次临时股东大会会议决议（神会软股字2025[09]号）。

52025年7月8日网上网下相2.2025年第四次临时股东大会会议记录（神结合软股字2025[10]号）。

2025年第五次临时股东大17.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》1.2025年第五次临时股东大会会议决议（神会18.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》软股字2025[11]号）。

62025年11月4日19.《关于修订<董事会议事规则>的议案》2.2025年第五次临时股东大会会议记录（神网上网下相结合软股字2025[12]号）。

2025年第六次临时股东会20.《关于继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

2025年12月25日的议案》网上网下相结合21.《关于董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》子议案1：《关于选举彭涛先生为公司第二届董事会1.2025年第六次临时股东会会议决议（神软非独立董事的议案》子议案2：《关于选举蒋旭先生为公股字2025[13]号）。7司第二届董事会非独立董事的议案》子议案3：《关于选2.2025年第六次临时股东会会议记录（神软举徐文先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》子议股字2025[14]号）。

案4：《关于选举刘永先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》子议案5：《关于选举忻刚先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》

25序号届次/时间/方式议案内容决议内容22.《关于董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》子议案1：《关于选举李文华先生为公司第二届董事会独立董事的议案》子议案2：《关于选举王玉荣女士为公司第二届董事会独立董事的议案》子议案3：《关于选举戚振东先生为公司第二届董事会独立董事的议案》

26议案三

关于2025年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合《公司章程》等内部管理制度，拟定本次利润分配方案。本次利润分配方案如下：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币-11319254.89元，母公司实现的净利润为-76604164.40元。截至2025年12月31日，公司期末可供分配利润为-51384392.09元，其中母公司期末可供分配利润为-120246825.57元。鉴于2025年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，同时综合考虑行业现状、公司发展战略和经营情况等因素，为保证公司正常经营和持续发展，拟定公司2025年度利润分配方案为：不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不进行公积金转增股本和其他形式的利润分配。

具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-004）。

本议案已经第二届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会

2026年6月5日

27议案四

关于与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟与关联方航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署2026年度《金融服务协议》，根据该协议，由财务公司向公司及子公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务等金融服务。

其中，在协议有效期内存款的每日最高限额为人民币1.52亿元，综合授信额度为人民币2.80亿元，委托贷款峰值不超过人民币0.05亿元。《金融服务协议》自公司股东会审议通过之日起生效，有效期至公司2026年年度股东会批准新的《金融服务协议》之日止。

具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于与航天科技财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2026-008）。

本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，关联董事彭涛、蒋旭、徐文、刘永、忻刚回避表决，现提请股东会审议，关联股东应回避表决。

北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会

2026年6月5日

28议案五

关于2026年度申请综合授信额度并为子公司提供担保暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，公司及其子公司计划在2026年度向银行等金融机构申请不超过人民币5.30亿元的综合授信额度。具体安排如下：

公司拟向财务公司申请人民币2.80亿元的综合授信，在此额度范围内为子公司航天四创科技有限责任公司（以下简称“航天四创”）

提供人民币2.00亿元的担保，担保方式为连带责任保证，具体担保期限以届时签订的担保合同为准。

同时，公司拟向商业银行申请人民币2.50亿元的综合授信。其中，公司的商业银行综合授信额度为人民币1.50亿元，航天四创的商业银行综合授信额度为人民币0.80亿元，天津神舟通用数据技术有限公司的商业银行综合授信额度为人民币0.20亿元。

公司可以使用授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、保理、

非融资性保函以及其他形式的资金融通服务，具体综合授信额度和期限由金融机构最终核定为准。以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在综合授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。

本次拟申请的综合授信额度和担保额度的授权有效期为自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日。

具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京神舟航天软件技术股份有限公司关

29于2026年度申请综合授信额度并为子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2026-007）。

本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，关联董事彭涛、蒋旭、徐文、刘永、忻刚回避表决，现提请股东会审议，关联股东应回避表决。

北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会

2026年6月5日

30议案六

关于2025年度日常关联方交易执行情况及

2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人：

根据上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》对

上市公司关联交易的要求，为规范关联交易，公司根据2026年度经营计划和以前年度关联交易实际情况，对2026年度日常关联交易进行了合理预计，公司预计2026年度公司向关联方采购商品、设备及接受劳务8000万元，向关联方销售商品、设备及提供劳务72000万元，向关联方存款15200万元、贷款3000万元。

具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-005）。

本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，关联董事彭涛、蒋旭、徐文、刘永、忻刚回避表决，现提请股东会审议，关联股东应回避表决。

北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会

2026年6月5日

31议案七

关于2025年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代理人：

按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定，公司独立董事分别就2025年度履职等情况撰写了报告。

具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京神舟航天软件技术股份有限公司

2025年度独立董事述职报告》

本议案已经第二届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会

2026年6月5日

32议案八

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案

各位股东及股东代理人：

为落实中国证监会2026年施行的《上市公司治理准则》中关于上

市公司董事、高级管理人员薪酬结构、绩效挂钩、薪酬支付及止付追索等相关规定，结合《中国航天科技集团有限公司成员单位负责人薪酬管理办法》有关要求，公司制定了《北京神舟航天软件技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》。

《董事、高级管理人员薪酬管理办法》制度核心要点如下：

1.适用于公司董事、高级管理人员。

2.明确薪酬与考核委员会核心履职职责，公司董事会薪酬与考

核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。由人力、财务部门配合实施。

3.设定薪酬结构：

（1）独立董事实行固定津贴制度。

（2）未在公司内部担任其他职务的非独立董事，原则上不领取

薪酬、津贴，股东会另有决议的除外。

（3）在公司兼任除董事外其他职务的非独立董事、高级管理人员，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

4.绩效薪酬、中长期激励与经审计财务数据的绩效评价挂钩，部

分绩效薪酬于年报披露及绩效评价后支付，明确业绩亏损异动时的披

33露要求。

5.董高离任按实际任期、考核结果核算薪酬，薪酬津贴均为税前金额，依法代扣个税及个人社保费用。

6.明确财务造假重述、违规履职等情形的薪酬止付追索要求，由

薪酬与考核委员会在董事会授权下发起追索程序。

7.制度经股东会审议批准后生效，未尽事宜遵循法律法规及《公司章程》，由董事会负责解释，确保合规衔接。

具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京神舟航天软件技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》。

本议案已经第二届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会

2026年6月5日

34议案九

关于制定2026年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》《北京神舟航天软件技术股份有限公司经理层成员业绩考核管理办法》《北京神舟航天软件技术股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》及《北京神舟航天软件技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》等办法要求，结合公司经营管理实际，对公司董事2026年度薪酬方案制定如下：

1.公司董事会现有9名董事组成，其中内部董事3人，外部（非独立）董事3人，独立董事3人。董事长、党委书记彭涛先生，其薪酬方案根据中国航天科技集团成员单位主要负责人薪酬标准执行；董

事、总经理蒋旭先生为公司高级管理人员，其薪酬方案按高级管理人员的薪酬方案执行。职工董事何清法先生按照《北京神舟航天软件技术股份有限公司员工薪酬管理办法》执行。

2.公司外部（非独立）董事3人。董事徐文先生因已在原单位退休，其薪酬方案由航天软件按有关规定支付执行；董事刘永先生、董事忻刚先生因在原单位任职并领取薪酬，不在航天软件领取薪酬。

3.公司独立董事3人，分别为王玉荣女士、李文华先生、戚振东先生，其薪酬方案根据《北京神舟航天软件技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》执行。独立董事津贴标准为：结合本公司实际情况，每年度给予每位独立董事津贴人民币税前10万元。该等津贴于每月发放。独立董事出席本公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使职责所需的合理费用由公司承担，公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。

35本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议，全体董事回避表决，现提请股东会审议。

北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会

2026年6月5日

36议案十

关于募投项目“商密网云数据中心二期项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人：

经审慎评估，公司募投项目“商密网云数据中心二期项目”已达到预定可使用状态并已投入使用。鉴于该项目已达到预定可使用状态，为优化配置资源，提高募集资金的使用效率，公司拟将本次募投项目的节余募集资金2759.70万元转入公司一般银行账户永久补充流动

资金（含利息收益，实际金额以相关募集资金专户于资金转出日银行结息后的余额为准），用于公司开展与主营业务相关的日常生产经营活动。

具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于部分募投项目变更及结项暨使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-010）。

本议案已经第二届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会

2026年6月5日