北京神舟航天软件技术股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

二〇二五年六月北京神舟航天软件技术股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代理人：

为维护股东的合法权益，保证北京神舟航天软件技术股份有限公司（以下简称“航天软件”或“公司”）2024年年度股东大会的正常召开及顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《北京神舟航天软件技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京神舟航天软件技术股份有限公司股东大会议事规则》等公司制度的规定，特制定本次会议会议须知，请各位与会人员认真遵守。

一、出席大会人员应自觉遵守法律法规，履行股东义务，维护会议纪律，保证大会的正常召开和顺利进行。

二、为确认出席大会相关人员的参会资格，请配合会议工作人员对出席会议者的身份予以核对。

三、出席大会的股东、股东代理人应按要求通过现场或信函方式登记，公司不接受电话方式登记，会议登记的相关要求详见公司发布的《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-033）。

四、为及时确认出席大会的股东、股东代理人所持有的股份总数，

登记出席大会的股东、股东代理人应在大会召开前30分钟办理签到手续，领取会议资料，并请携带身份证明、授权委托书等证件资料原件，方便验证入场。

五、未按要求办理参会登记、现场签到的股东、股东代理人，无权参与现场投票表决。

2六、为保证大会的秩序，除出席大会的股东、股东代理人、公司

董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人入场参会。

七、参加大会的股东、股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

八、要求发言的股东、股东代理人，应在参会登记时登记说明，

大会主持人将按照登记记录名单及顺序安排发言。发言应围绕议题、简明扼要，原则上每次发言不超过5分钟。股东要求发言时，不能打断其他股东的发言和会议报告人的报告。进行表决时，股东、股东代理人不再进行发言。

九、大会主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等相关人员回答问题。问题内容与会议议案无关或涉及公司内幕信息、商业秘密或损害全体股东及公司利益的，主持人和相关人员有权制止或拒绝回答。

十、大会表决采取现场与网络投票相结合的方式。现场表决按股权书面表决，网络投票表决详见公司发布的《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-033）。

十一、出席大会的股东、股东代理人，应对提交表决的议案发表

以下意见之一：同意、反对或弃权。错填、未填、字迹难以辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利，表决计为“弃权”。

十二、大会对议案表决前，将推举股东代表、监事代表、见证律

师代表进行计票、监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东、股东代理人不得参与计票、监票；大会议案表决时，由股东代表、监

3事代表、见证律师代表共同计票、监票；现场表决结果由大会主持人宣布。

十三、为保证大会秩序，参会人员进入会场后，请勿大声喧哗，

随意走动，并将手机调至静音或震动状态，大会谢绝录音、录像和拍照。对干扰大会正常召开或侵害股东合法权益的行为，大会工作人员有权制止，并将报告有关部门严肃查处。

十四、大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证，并出具法律意见书。

十五、股东、股东代理人等人员参加大会的费用自行承担，公司

不负责安排住宿，不发放礼品，以平等原则对待所有股东。

4北京神舟航天软件技术股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点、投票方式

（一）现场会议召开时间：2025年6月19日14时00分。

（二）现场会议召开地点：北京市海淀区永丰路28号1号楼第二会议室。

（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。

（四）网络投票起止时间：自2025年6月19日至2025年6月19日止。

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

二、会议召集人：北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会

三、会议主持人：彭涛先生。

四、会议议程

（一）参会人员签到并登记是否发言、领取会议资料；

（二）主持人宣布现场会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；

（三）主持人宣读《北京神舟航天软件技术股份有限公司2024年年度股东大会会议须知》；

（四）推举计票人、监票人；

（五）审议以下议案：

1.《关于2024年度财务决算报告的议案》

2.《关于2024年度利润分配方案的议案》

53.《关于2024年年度报告及摘要的议案》

4.《关于2024年度独立董事述职报告的议案》

5.《关于2024年度董事会工作报告的议案》

6.《关于2024年度监事会工作报告的议案》7.《关于2024年度日常关联方交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》

8.《关于制定2025年度董事薪酬方案的议案》

9.《关于制定2025年度监事薪酬方案的议案》

10《.关于变更募投项目实施内容并延长实施周期的议案》11《.关于2025年度申请综合授信额度并为子公司提供担保暨关联交易的议案》12《.关于与航天科技财务有限责任公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》

（六）与会股东、股东代理人发言及提问；

（七）与会股东、股东代理人对各项议案投票表决；

（八）休会（统计会议表决结果）；

（九）复会，宣读会议表决结果（最终投票结果以公司公告为准）；

（十）见证律师宣读法律意见书；

（十一）签署会议文件；

（十二）主持人宣布本次大会结束。

6议案一

关于2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司2024年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2025]100Z0016 号）。现将 2024 年度财务决算情况汇报如下：

一、2024年主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据

单位：人民币万元本期比上年同期主要会计数据2024年2023年增减(%)

营业收入116291.71166719.04-30.25

归属于上市公司股东的净利润-8213.425857.28-240.23归属于上市公司股东的扣除非经常性

-11903.942718.52-537.88损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额-20659.02-11783.61不适用本期末比上年同

2024年末2023年末

期末增减（%）

归属于上市公司股东的净资产173698.08181818.41-4.47

总资产317060.33361852.06-12.38

（二）主要财务指标本期比上年同期增主要财务指标2024年2023年减(%)

基本每股收益（元／股）-0.210.16-231.25

稀释每股收益（元／股）-0.210.16-231.25扣除非经常性损益后的基本每股收益

-0.300.08-475.00（元／股）

加权平均净资产收益率（%）-4.654.50减少9.15个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资

-6.732.09减少8.82个百分点

产收益率（%）

研发投入占营业收入的比例（%）12.698.07增加4.62个百分点

7说明：

1.营业收入较上年同期降低30.25%，主要系公司客户高度聚焦

于航天及党政军领域，该等客户需求具有较强的预算约束。报告期内，受宏观经济形势及客户预算约束影响，公司主要客户在信息化和信创方面的投入预算降低或相关投入推迟，部分项目立项进展均不同程度滞后于预期，从而导致公司营业收入出现较大幅度下降。

2.归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非

经常性损益的净利润较上年同期分别降低240.23%、537.88%，主要系收入规模有所下降，同时研发投入加大所致。

3.经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要系报告期

内销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。

4.基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每

股收益较上年同期分别减少231.25%、231.25%、475.00%，主要系报告期内归属于上市公司股东的净利润减少所致。

5.报告期末加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权

平均净资产收益率分别较上年同期减少9.15个百分点、8.82个百分点，主要系报告期内归属于上市公司股东的净利润减少及上年公司首发上市，影响归属于公司普通股股东的加权平均净资产所致。

二、财务概述

（一）资产、负债及权益变动原因分析

截至2024年12月31日，公司资产总额31.71亿元，比上年同期下降12.38%。流动资产合计28.26亿元，占资产总额的89.12%。

非流动资产合计3.45亿元，占资产总额的10.88%。

截至2024年12月31日，公司负债总额14.02亿元，占资产总额比重44.21%，其中流动负债合计13.47亿元，占资产总额的42.5%。

8负债总额相比上年同期下降20.83%。

截至2024年12月31日，所有者权益总额17.69亿元，占资产总额比重55.79%，其中资本公积占资产总额比重43.27%。所有者权益总额较上年同期下降4.28%。

单位：人民币万元本期期末上年期末本期末比数占总资数占总资上年同期项目2024年12月31日2023年12月31日产的比例产的比例末增减（%（%）（%））

货币资金128948.7340.67167545.8346.30-23.04

交易性金融资产47088.0814.8531640.418.7448.82

应收账款34281.8910.8139805.4711.00-13.88

应收票据2599.490.821380.230.3888.34

应收款项融资110.000.0310.940.00905.11

存货56814.0417.9267464.2618.64-15.79

流动资产合计282571.0189.12321303.1888.79-12.05

其他权益工具投资0.000.003645.001.01-100.00

固定资产20800.566.5623522.226.50-11.57

在建工程294.020.090.000.00100.00

递延所得税资产2826.360.894499.781.24-37.19

其他非流动资产7252.092.295648.441.5628.39

非流动资产合计34489.3210.8840548.8711.21-14.94

资产总计317060.33100.00361852.06100.00-12.38

短期借款200.000.06700.000.19-71.43

应付票据6908.052.1814164.653.91-51.23

合同负债55239.6917.4269191.0519.12-20.16

应交税费876.460.28639.480.1837.06一年内到期的非流动

401.530.13618.780.17-35.11

负债

其他流动负债3757.241.195470.351.51-31.32

流动负债合计134748.7442.50160908.2944.47-16.26

租赁负债650.610.21367.490.1077.04

其他非流动负债1594.420.5013171.873.64-87.90

非流动负债合计5419.621.7116146.964.46-66.44

负债合计140168.3644.21177055.2448.93-20.83

股本40000.0012.6240000.0011.05-

资本公积137187.1643.27137359.5837.96-0.13

所有者权益合计176891.9755.79184796.8151.07-4.28

资产、负债及权益变动情况说明：

91.交易性金融资产较上期末增加48.82%，主要系公司于2024年

增加现金管理额度由3.5亿到6亿元，报告期内使用暂时闲置募集资金购买结构性存款增加所致。

2.应收票据较上期末增加88.34%，主要系报告期内收取商业承

兑汇票增加所致。

3.应收款项融资较上期末增加905.11%，主要系报告期内接收数

字信用凭据所致。

4.其他权益工具投资较上期末减少100%，主要系报告期内转让

所持参股公司航天科技财务有限责任公司股权所致。

5.在建工程较上期末增加100%，主要系报告期内商密网云数据

中心二期投入所致。

6.递延所得税资产较上期末减少37.19%，主要系确认递延所得

税资产的资产减值准备及可弥补亏损减少所致。

7.短期借款较上期末减少71.43%，主要系公司偿还借款所致。

8.应付票据较上期末减少51.23%，主要系本期到期解付所致

9.应交税费较上期末增加37.06%，主要系应交增值税增加所致。

10.一年内到期的非流动负债较上期末减少35.11%，主要系一年

内到期的租赁负债减少所致。

11.其他流动负债较上期末减少31.32%，主要系已背书但尚未到

期的应收票据及待转销增值税减少所致。

12.租赁负债较上期末增加77.04%，主要系房屋租赁增加所致。

13.其他非流动负债较上期末减少87.90%，主要系合同负债减少所致。

（二）损益构成及变动原因分析

102024年度，公司实现营业收入11.63亿元，同比下降30.25%；利

润总额-6169.15万元，同比下降208.58%。经营情况如下：

单位：人民币万元本期比上年同期项目2024年2023年增减（%）

营业总收入116291.71166719.04-30.25

营业成本92174.78133794.41-31.11

税金及附加533.51539.06-1.03

销售费用8391.137231.8716.03

管理费用12075.1411215.607.66

研发费用14760.5813449.119.75

财务费用-1412.45-2035.64不适用

其他收益3676.664259.64-13.69

投资收益465.17651.37-28.59

公允价值变动收益243.61140.4173.50

信用减值损失-690.91-1957.22不适用

利润总额-6169.155681.62-208.58

营业外收入431.7487.98390.70

主要损益项目变动情况说明：

1.营业收入较上期数减少30.25%。主要受宏观经济形势及客户

预算约束影响，公司主要客户在信息化和信创方面的投入预算降低或相关投入推迟，部分项目立项进展均不同程度滞后于预期，从而导致公司营业收入出现较大幅度下降。

2.营业成本较上期数减少31.11%，主要受营业收入同比变动影响。

3.公允价值变动收益较上期数增加73.50%，主要系公司利用暂

时闲置募集资金购买结构性存款公允价值变动所致。

4.营业外收入较上期数增加390.70%，主要系报告期内收到补贴

11款所致。

（三）现金流量构成及变动原因分析

2024年度，公司现金流量简表如下：

单位：人民币万元本期比上年同项目2024年2023年期增减

（一）经营活动产生的现金流量净额-20659.02-11783.61-8875.42

（二）投资活动产生的现金流量净额-13864.25-45260.7231396.47

（三）筹资活动产生的现金流量净额-3046.10123791.33-126837.43

（四）现金及现金等价物净增加额-37569.3766747.00-104316.37

（五）期初现金及现金等价物的余额151140.1284393.1266747.00

（六）期末现金及现金等价物余额113570.75151140.12-37569.37

现金流量表主要项目变动情况说明：

1.经营活动产生的现金流量净额较上期数减少8875.42万元，

主要系报告期内销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。

2.投资活动产生的现金流量净额较上期数增加3.14亿元，主要

系收回公司购买结构性存款的现金增加所致。

3.筹资活动产生的现金流量净额较上期数减少12.68亿元，主要

系上年公司首次公开发行股票并上市募集资金到账所致。

本议案已经第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第二十

一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会

2025年6月19日

12议案二

关于2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合《公司章程》等内部管理制度，拟定本次利润分配方案。本次利润分配方案如下：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币-82134210.11元，截至

2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为

-43642661.17元。经公司董事会决议，2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不进行公积金转增股本和其他形式的利润分配。

具体内容详见公司于2025年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-015）

本议案已经第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第二十

一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会

2025年6月19日

13议案三

关于2024年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，公司本着诚信、公开、负责的原则，真实、准确、完整地编制了公司《2024年年度报告》及其摘要。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2024年年度报告》

中的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

具体内容详见公司于2025年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京神舟航天软件技术股份有限公司2024年年度报告》《北京神舟航天软件技术股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第二十

一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会

2025年6月19日

14议案四

关于2024年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代理人：

按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定，公司独立董事分别就2024年度履职等情况撰写了报告。

具体内容详见公司于2025年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天软件 2024 年度独立董事述职报告》

本议案已经第一届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会

2025年6月19日

15议案五

关于2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2024年，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，对照董事会核心职责，聚焦企业主责主业，持续完善董事会建设，优化提升公司治理体系和能力建设。董事会本着对全体股东负责的态度，充分酝酿审议重大决策事项，落实股东大会各项决议，勤勉履职，防范风险，规范开展董事会各项工作。现将董事会工作汇报如下：

一、公司生产经营总体情况

2024年，航天软件坚持党建统领及“聚焦、创新、提升、合规”

的总方针，按照年度“114636”重点任务目标有序推进各项工作，积极应对外部环境变化，客户信息化预算缩减等不利影响，基本保持了公司平稳运行，但公司经营业绩下降较大，出现亏损。2024年度，公司实现营业收入11.63亿元，实现归母净利润-8213.42万元，实现每股收益-0.21元/股。截至2024年末，资产总额31.71亿元，归属于上市公司股东权益总额为17.37亿元。

二、董事会组成、运转情况及制度建设

（一）董事会组成情况

公司第一届董事会成员9名，目前在任7名，其中董事长1名、专职董事2名，其他股东委派董事1名，独立董事3名，详情如下：

序号董事委派单位备注

1彭涛中国航天科技集团有限公司董事长（2025年4月选举）

2徐文中国航天科技集团有限公司专职董事

3刘永中国航天科技集团有限公司专职董事（2025年3月选举）

4忻刚中国空间技术研究院股东委派（2025年4月选举）

165王玉荣对外经济贸易大学独立董事

6李文华北京交通大学独立董事

7戚振东南京审计大学独立董事

航天软件董事会设立战略委员会、审计与风险委员会、薪酬与考

核委员会、提名委员会等相关专门委员会，成员全部由董事组成。专门委员会对董事会负责，依照章程和董事会授权履行职责，专业委员会的构成如下：

序号专业委员会委员召集人

1董事会战略委员会彭涛、徐文、刘永彭涛

2董事会审计与风险委员会戚振东、李文华、刘永戚振东

3董事会薪酬与考核委员会李文华、王玉荣、忻刚李文华

4董事会提名委员会王玉荣、戚振东、徐文王玉荣

（二）董事会运转情况及制度建设情况

航天软件董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的

规定规范召开会议，2024年累计召开董事会会议6次，审议和讨论了包括公司定期报告、董事会工作报告、决算报告、利润分配、内部

控制、关联交易、对外投资、经营业绩考核、募投资金管理等重要事

项共计46项（董事会年度召开会议情况请见附件1）。

全年历次会议的召集、召开、表决和披露程序均符合法律法规及

公司管理制度要求，会议记录完整。全年所有审议事项均获得通过和有效实施，所有需提交股东大会审议事项均按程序提交股东大会审议。

2024年，董事会审议并修订了《北京神舟航天软件技术股份有限公司独立董事工作规则》《航天软件重大信息内部报告细则》《航天软件内幕信息知情人登记管理办法》等相关制度，进一步规范公司治理和经营管理工作。

（三）董事会专门委员会运行情况

2024年航天软件董事会各专门委员会共召开会议6次，审议议

17题20项（董事会专门委员会年度召开会议情况请见附件2），其中

薪酬与考核委员会召开会议2次，审计与风险委员会召开会议4次，专门委员会按照职责履行勤勉义务，对相关审议范围内的议题进行了审议，有效提高了董事会决策的科学性。

三、公司发展情况

（一）策划公司未来发展思路和改革路径，深化战略引领

2024年，围绕公司未来五年、十年发展方向、发展目标和重点

任务研讨，在聚焦航天、转型发展和改革推进上谋篇布局，进一步清晰公司发展思路，提出“两个成为”的战略愿景：成为一家高可靠共性软件产品提供商，成为一家在身边的数字化转型服务商。公司进一步明确“重操旧业、背靠航天”的发展思路继续支撑好集团公司数

字航天建设，归核聚焦优化调整好现有业务，重点做好 AVPLM示范落地，神通数据库性能提升，打造基础软件核心产品，全力以赴支撑航天强国建设。

（二）全力支撑集团公司数字化转型，履行支撑数字航天建设使命责任

公司成立工作专班，抽调公司百余名优秀的技术人才对接集团公司数字化转型专班和各工作小组，全力保障数字航天建设。圆满完成商密网云数据中心一期项目，二期工程建设，增强云服务业务基础和服务能力，为数字航天基础能力提升贡献力量。公司 4S 店经营模式试点运行初现成效，积极布局集团公司 4S 店。公司深度剖析 AVPLM核心关键技术，成功推进 AVPDM、AVMPM、AVPALN 等产品融合，完成一体化版本研发工作。全年保障商密网、互联网数据中心安全稳定运行。

（三）推进装备软件发展，切实履行支撑强军建设职责

18公司履行载人航天工程软件工程和数字化技术发展与管理中心

总体机构职责，保障了2024年载人航天工程空间站重大飞行任务圆满成功，持续推进了载人航天工程软件研制新模式的转型升级，以及MBSE 在载人月球探测工程初样研制阶段的深化应用。首次成功承办以“智能时代的航天软件”为主题的2024年航天大会学术论坛。公司组织论证推动集团公司软件研发中心实体化运行。

（四）持续推进核心软件研发，积蓄公司技术产品硬实力

推进数据库产品技术研发，完成神通数据库V7.0和神通MPP数据库V7.0的产品的自主可控名录工作，两款产品双双进入集中式和分布式名录中。发布神通数据库V8.0产品，通过国家安全测评中心产品评测和自主可控名录现场检查。完成神通MPP数据库改款产品发布，开发10项新功能，实现在神通企业管理平台中对其运行状态的监控。

推进AVIDM系列工业软件研发，按期发布产品版本，形成了三维模型参数化生成等8项专利，研发数据管理系统等6项软件著作权。重点研发基于MBSE的协同设计和仿真模型管理，补齐了对航天型号正向设计的支撑能力和设计仿真协同能力。研发智能助手、文档智能检查等智能化工具，为AVPLM系列产品进行智能化赋能。

梳理ASP+平台、PLM、数据库等核心产品基线，推进公司核心产品与共性基础技术的预研、迭代与创新升级。集团公司自主研发项目“鲁班工具”获得批复。围绕集团“打造原创技术策源地”实施，以研发数据管理、CAD/CAE、智能生产线等重点项目为抓手开展技术攻关。

提升公司知识产权与成果转化管理。强化公司知识产权的全面布局、有效申报、质量审核、受理/授权跟踪管理，固化了科研项目形成专利的制度。制定了《公司商标管理细则》，明确公司商标申请注19册、使用许可与转让行为规范。较去年同比受理专利数量上涨7件，

单位有效发明专利累计达到81件。

（五）加大全面深化改革，激发体制机制活力

2024年，公司积极推进各项改革工作，完成改革深化提升行动年度任务，编制《神软落实支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度工作方案》，建立改革工作台账并推动落实。完成“双百行动”年度任务。加大清退公司处置力度，完成文创公司压减清退，注销安徽分公司，积极推动解决子公司股东出资问题。坚决杜绝空转型、融资性贸易业务。

公司新设数字化部，统筹数字化转型，制度体系建设和流程规范，推动公司数字化能力提升。编制《公司标准化管理提升行动方案》，明确标准化体系建设框架，首次获得集团企业标准化代号 Q/Ar。积极参加国际国内标准编写，编写发布公司标准4份，外部标准9份。

实施成本基础管理能力提升工程，制定成本核算细则，开展成本动因剖析和结构分析，探索成本管理提升途径。加强“两金”管控，加大风险预警。

四、全面风险管理或内部控制体系建设情况

2024年，公司重视合规管理和风险防范，关注经营管理关键环节

和重点领域，下大力气持续优化完善，合规风险意识得到持续加强。

一是公司着力加强案件处置和以案促管，积极防范化解风险。制定并发布《航天软件法律纠纷案件管理办法》，把案件纠纷处置和信息披露纳入了公司内控体系。

二是公司全面加强合规建设，成功举办第二次合规日大会，全体干部、兼职合规管理员和重要岗位人员进行了合规宣誓和签署了合规承诺书。颁布了营销人员“合规50条”、业务人员“五个禁止”、领

20导人员“五个带头”等行为规范，组织多次合规专题培训，结合外部

监督反馈，形成了公司重点领域合规风险清单，对问题进行了全面整改。

三是公司持续加强合同管理，防范合同类风险隐患。自3月份起，公司战略合作协议、框架协议、金融类、投资类等准合同性质和非经

营类合同文件全部通过集团合同管理系统完成审批流程，实现全级次合同进系统。结合合同管理专项检查全面修订《合同管理办法》《外协外包管理办法》等制度，对部分合同纠纷案例进行了深度剖析和宣讲以案促管。

四是重点持续推进安全保密体系化建设，推进保密归口管理精细化，强化监督检查、宣传教育、责任落实和追责问责，着力化解安全保密风险隐患。公司统筹推进中央巡视安全保密整改、集团公司内部巡视整改、安全保密整治等各项工作。年度内未发生失泄密事件，未发生威胁国家安全的行为和事件。

五是加强意识形态建设和宣传舆情管理，优化整合公司门户、公众号的管理，修订《新闻宣传与信息发布保密管理办法》，加强规范管理，设立了15个专栏报道，大力宣传公司各项工作进展，维护公司良好公众形象。制定《重大舆情风险防范应对处置工作方案（含应急预案）》，依托中国航天科技国际交流中心专业力量形成7X24小时舆情实时监控机制，做到公司舆情实时监测、及时预警，有力维护网络意识形态安全。全年未发生不利舆情和信访事件。

五、公司下一年度董事会主要工作设想

2025年，董事会将按照《公司法》等法律法规和《公司章程》赋

予的职责，严格落实股东会的要求，聚焦定战略、做决策、防风险的

21职能定位，切实加强董事会建设，认真勤勉履职，维护公司全体股东权益，推动航天软件高质量发展。重点工作如下：

（一）聚焦战略问题研究，关注长远发展

1.明确公司战略定位和发展方向。深入贯彻落实集团公司“十大工程”战略部署，细化各项落地举措。研究制定公司十五五规划。

2.坚守强军首责，聚焦航天强国建设，支撑集团公司数字化转型工作。推动AVPLAN示范应用，研发完全自主可控的PLM产品和整体解决方案，发布AVPLM产品2025版。支撑好全领域型号科研生产数字化转型。发布企业整体建模软件2025版，推进航天行业大模型研究及应用，全链条AI赋能。

3.调整优化业务结构，培育新质生产力，提升公司核心竞争力。

聚焦工业软件、神通数据库、审计大数据等核心业务，强化技术研发和新技术应用，培育形成新质生产力。

4.加强资本运作研究。围绕工业软件、数据库等产业链上下游，

开展并购需求分析，明确并购目标的特征及模式，选择并购方向。通过开展业务并购重组，助力公司加快技术突破和产业升级，进一步提升市场竞争力。

（二）完善公司治理，强化自身建设，提升决策效果

1.完成董事会换届选举。2025年公司严格按照规范程序开展董事

会换届选举工作，落实各专门委员的职责，特别是审计委员会合理科学承接监事会相关职责。

2.完善相关制度制、修订。按照《上市公司章程指引》等相关制度要求，完成《公司章程》及各治理主体议事规则的修订。完善“三重一大”决策体系，修订“三重一大”决策事项清单，细化党委前置研究与董事会、经理层决策的有序衔接，进一步理顺决策流程。

223.强化专门委员会的作用发挥。进一步明确专门委员会支撑机构，加强各支撑部门对专门委员会的支撑力度，建立定期汇报，提前介入研究，紧密协同的工作机制，为董事会科学、高效决策夯实基础。

重点落实好审计与风险委员会承接监事会职责的相关工作。

4.形成定期召开董事会会议机制。制定发布董事会年度会议计划，将董事会固定审议事项细化明确到具体月份，做好相关前置决策程序安排。围绕董事会关注点和审议点，不断强化董事会提案内容和形式审查，确保科学决策。

5.强化董事履职能力提升。定期组织董事培训，主动加强对金融

市场、行业动态和公司治理实践的了解和学习，提高董事的专业素质和管理能力。根据董事专业背景、关注领域及个人意愿，有针对性地开展专题性调研，加深对产业、企业和业务的深度了解。

（三）加强对风险问题识别，防范化解重大风险

1.加强对公司重大经营活动的合规管理。严格落实国资委关于规

范贸易行为、严禁虚假贸易等“十不准”要求。开展金融业务风险管控专项治理行动。积极处理化解相关法律纠纷，依法决策，依法维权。

做好大监督协调和“企业体检”工作，进行合规管理体系建设标准化认证。加大停业公司和业务调整力度，严控风险。坚持“一企一策”原则，对缺乏竞争力业务加大加快整合调整优化。

2.规范高效履行上市公司职责，重点关注募投项目、募投资金管理和市值管理。规范募集资金管理，提高使用效率，切实保护投资者利益。按计划推进公司IPO募投项目建设、调整和变更。

3.切实履行公开承诺。梳理航天软件公开承诺事项清单，履行股

份限售、避免同业竞争、规范关联交易、稳定股价等承诺。有计划分阶段推进限售股解禁工作，规范减持。

234.强化信息披露和投资者关系管理。规范完成年度内定期报告、ESG报告以及应当及时公告事项的披露。健全信息披露工作体系和工作程序。完善公司信息公开、信息发布与舆情回应协调机制，按期开展业绩说明会，完成E互动问答，常态化开展接待投资者调研等工作。

本议案已经第一届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：

1.董事会2024年度召开会议情况统计表

2.董事会专门委员会2024年度召开会议情况统计表

北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会

2025年6月19日

24附件1：董事会2024年度召开会议情况统计表

会议届次召开日期会议决议1.《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于补充确认

第一届董事会第2024年1月使用闲置募集资金进行现金管理额度暨增加现金管理二十三次10日额度的议案》

1.《关于2023年度工作总结的议案》

2.《关于2023年度财务决算的议案》

3.《关于2023年度计提资产减值准备的议案》4.《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况年度专项报告的议案》5.《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》

6.《关于2023年度利润分配方案的议案》7.《关于<2023年度内部控制评价和2024年度全面风险管理报告>的议案》

8.《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

9.《关于<2023年度合规管理报告>的议案》

10.《关于<2023年内部控制审计报告>的议案》11.《关于2023年度内部审计工作总结和2024年度重点工作安排的议案》

12.《关于外部审计机构履职情况评估报告的议案》13.《关于对航天科技财务有限责任公司年度风险评估报告的议案》

14.《关于2023年年度报告及摘要的议案》

15. 《关于 2023 年度 ESG报告的议案》第一届董事会第16.《关于董事会审计与风险委员会2023年度履职情况

2024年4月二十四次报告的议案》

22日17.《关于董事会审计与风险委员会对外部审计机构

2023年度履职监督情况报告的议案》18.《关于2023年度独立董事独立性自查情况专项报告的议案》

19.《关于2023年度独立董事述职报告的议案》

20.《关于2023年度董事会工作报告的议案》21.《关于2023年度经理层成员经营业绩考核情况的议案》

22.《关于2024年度工作计划的议案》

23.《关于2024年度财务预算的议案》24.《关于2024年度申请综合授信额度及为全资子公司提供担保额度的议案》

25.《关于2024年度一季报的议案》

26.《关于制定2024年度董事薪酬方案的议案》27.《关于修订<北京神舟航天软件技术股份有限公司独立董事工作规则>的议案》28.《关于航天软件商密网云数据中心二期项目初步设计的议案》

29.《关于设立职能管理机构数字化部的议案》

30.《关于制定航天软件企业文化的议案》

31.《关于召开2023年年度股东大会的议案》第一届董事会第2024年8月1.《航天软件关于2024年半年度募集资金存放与实际二十五次20日使用情况专项报告的议案》252.《航天软件关于对航天科技财务有限责任公司风险评估报告的议案》3.《航天软件关于2024年上半年计提资产减值准备的议案》

4.《关于航天软件2024年半年度报告的议案》5.《关于修订<航天软件重大信息内部报告细则>的议案》6.《关于修订<航天软件内幕信息知情人登记管理办法>的议案》1.《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于使用暂时

第一届董事会第2024年9月

闲置募集资金进行现金管理及以通知存款、协定存款二十六次25日方式存放募集资金的议案》1.《关于北京神舟航天软件技术股份有限公司2024年

第三季度报告的议案》2.《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于转让航天

第一届董事会第2024年10月科技财务有限责任公司股权暨关联交易的议案》二十七次29日3.《关于注销北京神舟航天软件技术股份有限公司安徽分公司的议案》4.《关于提请召开北京神舟航天软件技术股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的议案》1.《航天软件关于选聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》第一届董事会第2024年12月2.《航天软件关于2021-2023年任期经理层成员经二十八次26日营业绩考核及薪酬兑现方案的议案》3.《航天软件关于召开2025年度第一次临时股东大会的议案》

26附件2：董事会专门委员会2024年度召开会议情况统计表

专委会时间/方式会议方式议案内容2024年4月22通讯方式《关于2023年度经理层成员经营业绩考核及薪酬兑现方薪酬与考日案的议案》核委员会2024年12月25通讯方式《航天软件关于2021-2023年任期经理层成员经营业绩日考核及薪酬兑现方案的议案》

《关于神软公司2022年度审计报告及相关报告的议案》

《关于外部审计机构履职情况的评估报告的议案》《关于董事会审委会对外部审计机构2023年度履职监督情况的报告的议案》

《关于2023年年度报告及摘要的议案》《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况年度专项报告的议案》

2024年4月19

现场方式《关于2023年内部控制评价报告的议案》(披露版)日《关于审议航天软件2023年内控评价和2024年风险管理报告的议案》（报集团）

《关于2023年度内部控制审计报告的议案》

《关于2023年合规管理报告的议案》《关于2023年度内部审计工作总结和2024年度重点工作审计与风安排的议案》

险委员会《关于2024年一季度报告的议案》《航天软件关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《航天软件关于对航天科技财务有限责任公司风险评估

2024年8月19通讯方式报告的议案》日《航天软件关于2024年上半年计提资产减值准备的议案》

《关于航天软件2024年半年度报告的议案》《关于北京神舟航天软件技术股份有限公司2024年第三

2024年10月28季度报告的议案》

现场方式日《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于转让航天科技财务有限责任公司股权暨关联交易的议案》

2024年12月5《航天软件关于变更会计师事务所的议案》

通讯方式

日听取《航天软件2024年度法治工作总结》

27议案六

关于2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及代理人：

2024年，公司监事会按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、航天软件《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规和制度要求，认真审议相关议案，积极履行监督检查职责，独立行使监事会职权，切实维护公司、股东和员工的合法权益。

现将报告期内监事会主要工作汇报如下。

一、会议召开情况

报告期内，航天软件监事会共召开6次会议，全体监事均按时参加，认真审议相关议案，就相关事项发表意见。会议召开和表决程序符合《公司法》《证券法》、航天软件《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定。

序会议时间议案名称会议届次号1.《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于补充

2024年1

1一届十五次确认使用闲置募集资金进行现金管理额度暨增加现月10日金管理额度的议案》。

1.《关于2023年度监事会工作报告的议案》

2.《关于2023年度财务决算报告的议案》

3.《关于2024年财务预算报告的议案》

4.《关于2023年度利润分配预案的议案》2024年45.《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专

2一届十六次月22日项报告的议案》

6.《关于2023年年度报告及摘要的议案》

7.《关于2024年第一季度报告的议案》

8.《关于制定2024年度监事薪酬方案的议案》

9.《关于2023年度内部控制评价报告的议案》2024年81.《航天软件关于2024年半年度募集资金存放与实

3一届十七次月20日际使用情况专项报告的议案》

28序会议时间议案名称

会议届次号

2.《关于航天软件2024年半年度报告的议案》1.《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于使用

2024年9

4一届十八次暂时闲置募集资金进行现金管理及以通知存款、协月25日定存款方式存放募集资金的议案》1.《关于北京神舟航天软件技术股份有限公司2024

年第三季度报告的议案》

2024年105一届十九次2.《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于转让月29日航天科技财务有限责任公司股权暨关联交易的议案

》2024年121.《航天软件关于选聘容诚会计师事务所（特殊普

6一届二十次月26日通合伙）的议案》

二、2024年监事会履职情况

（一）运行规范性情况

2024年，航天软件监事会根据上述法律法规和公司制度要求，审

慎审议了各项决策事项，并准确完整地予以公开披露；查阅会计报告，听取财务部门和外部审计机构汇报，对财务信息真实性和国有资产

保值增值情况进行监督和评价；跟踪检查公司制度制定及修订情况，督促公司建立健全制度管理体系；听取审计部门汇报，对内部控制和风险事项做出评估；列席董事会会议，并出具见证意见，对董事会决策程序和董事履职情况进行监督。监事会全体成员严格遵循法律法规及制度的要求，切实履行了监督检查责任。

（二）检查公司财务状况

监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为航天软件

2024年度的季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告，真实、准确、完整地反映了2024年度各期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗露。相关报告编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告出具的标准的无保留审计报告是客观和公

29正的，监事会同意外部审计机构对年度财报出具的标准无保留审计结论。

（三）监督公司董事和高级管理人员履职情况

2024年，航天软件监事会通过对公司经营运作、规章制度建设及

执行情况进行检查，对公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，监事会认为，航天软件建立了较为完善的内部控制制度，对各项经营风险基本控制有效；各董事、高级管理人员认真履行职责，相关事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。2024年，监事会未发现上述人员在履行职责过程中存在违反有关法律法规、《公司章程》的情形和损害公司、股东合法权益的行为。

（四）关联交易情况

监事会认真审核了公司2024年的关联交易情况，认为航天软件与关联方之间的关联交易的决策程序合法合规，交易公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联方股东合法权益的情形。

（五）股东大会决议执行情况

监事会对公司执行股东大会决议情况进行了监督，认为航天软件能够认真执行股东大会的有关决议。

（六）公司内部控制情况

监事会审阅了公司出具的《2024年度内部控制评价报告》，认为航天软件《2024年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地

反映了公司内部控制的实际情况。公司内部控制制度总体是规范、完整和有效的。

（七）内幕信息知情人管理情况

302024年，航天软件严格执行有关法律法规及公司相关办法，严格

按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记、报备工作，公平地进行了信息披露，维护了广大投资者的合法权益。

三、下一年度重点工作计划

根据证监会的通知要求，上市公司监事会将于2025年底之前完成撤销。在机构撤销之前，本届监事会仍将恪尽职守、勤勉敬业，继续履行好《公司法》赋予的监督检查职责。

以上议案已经公司第一届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会

2025年6月19日

31议案七

关于2024年度日常关联方交易执行情况及

2025年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人：

根据上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》对

上市公司关联交易的要求，为规范关联交易，公司根据2024年度经营计划和以前年度关联交易实际情况，对2025年度日常关联交易进行了合理预计，公司预计2025年度向关联方采购商品、设备及接受劳务5000万元，向关联方销售商品、设备及提供劳务50000万元，向关联方存款15800万元、贷款300万元。

具体内容详见公司于2025年3月31日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-019）。

以上议案已经公司第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会

第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会

2025年6月19日

32议案八

关于制定2025年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》《北京神舟航天软件技术股份有限公司经理层成员业绩考核管理办法》《北京神舟航天软件技术股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》及《北京神舟航天软件技术股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》，结合公司经营管理实际，对公司董事2025年度薪酬方案制定如下：

1.公司董事会现有7名董事组成，其中内部董事1人，外部（非独立）董事3人，独立董事3人。董事长、党委书记彭涛先生薪酬方案根据中国航天科技集团成员单位主要负责人薪酬标准执行。董事、总经理刘志华先生（已于2025年4月离任）为公司高级管理人员，其薪酬方案按高级管理人员的薪酬方案执行。

2.公司外部（非独立）董事3人，董事徐文因已在原单位退休，其薪酬方案由航天软件按有关规定支付执行；董事刘永、董事忻刚（于

2025年4任职）因在原单位任职并领取薪酬，不在航天软件领取薪酬。

3.公司独立董事3人，分别为王玉荣、李文华、戚振东，其薪酬方案根据《北京神舟航天软件技术股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》执行。独立董事津贴标准为：结合本公司实际情况，每年度给予每位独立董事津贴人民币税前10万元。该等津贴于每月发放。独立董事出席本公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使职责所需的合理费用由公司承担，公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。

33以上议案已经公司第一届董事会第三十一次会议审议，全体董事

回避表决，现提请股东大会审议。

北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会

2025年6月19日

34议案九

关于制定2025年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》《北京神舟航天软件技术股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》，结合公司经营管理实际，对公司监事2025年度薪酬方案制定如下：

1.公司监事会现有5名监事组成，其中股东监事3人，职工监事

2人。

2.监事会主席牛占杰、监事林松、监事胡海根分别在航天投资控

股有限公司、中国运载火箭技术研究院、山东浪潮通软信息科技有限

公司股东单位任职，其薪酬方案由股东单位按有关规定支付执行。

3.职工监事邬巧莹、翟冠惟分别在公司任证券事务代表、数字化部副部长，其薪酬方案按照《北京神舟航天软件技术股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》规定执行。

以上议案已经公司第一届监事会第二十一次会议审议，全体监事回避表决，现提请股东大会审议。

北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会

2025年6月19日

35议案十

关于变更募投项目实施内容并延长实施周期的议案

各位股东及股东代理人：

为有序高效使用募集资金，根据公司发展战略布局及业务规划的调整，公司在综合考虑业务发展需要及规划的基础上，经审慎评估，公司拟对募集资金投资项目“综合服务能力建设项目”的实施内容及达到预定可使用状态的时间进行调整。

具体内容详见公司于2025年3月31日在上海证券交易所官方网站披露的《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于部分募投项目变更的公告》（公告编号：2025-018）。

本议案已经第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第二十

一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会

2025年6月19日

36议案十一

关于2025年度申请综合授信额度并为子公司提供担保暨关联交易的议案

各位股东及其代理人：

为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，公司及其子公司计划在2025年度向银行等金融机构申请不超过人民币4.23亿元的综合授信额度。具体安排如下：

公司拟向航天科技财务有限责任公司申请人民币2.53亿元的综合授信，在此额度范围内为子公司提供人民币1.53亿元的担保。其中，为航天四创科技有限责任公司提供的担保额度为人民币1.5亿元，

为上海神舟航天软件技术有限公司提供的担保额度为人民币0.03亿元，担保方式为连带责任保证，具体担保期限以届时签订的担保合同为准。

同时，公司拟向商业银行申请人民币1.7亿元的综合授信。其中，公司的商业银行综合授信额度为人民币1.5亿元，控股子公司天津神舟通用数据技术有限公司的商业银行综合授信额度为人民币0.2亿元。

综合授信额度适用范围包括但不限于：贷款、贸易融资、汇票承

兑和贴现、融资租赁、保函、保理、担保以及开立信用证等，该额度可循环使用，具体综合授信额度和期限由金融机构最终核定为准。以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在综合授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。

本次拟申请的综合授信额度和担保额度的授权有效期为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日。

37具体内容详见公司于2025年3月31日在上海证券交易所官方网站披露的《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于2025年度申请综合授信额度并对子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-014）。

以上议案已经公司第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会

第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会

2025年6月19日

38议案十二

关于与航天科技财务有限责任公司签署金融服务协议暨关联交易的议案

各位股东及其代理人：

公司拟与关联方航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署2025年度《金融服务协议》，根据该协议，由财务公司向公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务等金融服务。其中，在协议有效期内存款的每日最高限额为人民币1.58亿元，综合授信额度为人民币2.53亿元，委托贷款峰值不超过人民币0.05亿元。金融服务协议》自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至公司

2025年年度股东大会批准新的《金融服务协议》之日止。

具体内容详见公司于2025年5月29日在上海证券交易所官方网站披露的《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于与航天科技财务有限责任公司签署金融服务协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-030）。

以上议案已经公司第一届董事会第三十四次会议、第一届监事会

第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会

2025年6月19日

39