北京神舟航天软件技术股份有限公司董事、

高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为加强北京神舟航天软件技术股份有限公司董

事、高级管理人员的薪酬管理，保证公司董事、高级管理人员依法履行职权，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事、高级管理人员工作积极性，健全公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《北京神舟航天软件技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）董事会成员：包括公司非独立董事和独立董事；

（二）高级管理人员：包括公司董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条董事及高级管理人员薪酬水平应当与市场发展相适应，与公司经营业绩和个人业绩贡献相匹配，与公司可持续发展相协调。具体遵循以下原则：

1（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）收入水平与公司规模、经济效益和业绩等实际

情况相协调，同时兼顾市场薪酬水平；

（三）短期薪酬与长期激励相结合原则；

（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪

酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会审定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司高级管理人员薪酬方案由董事会审定，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事

会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

2第三章薪酬构成

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：

（一）独立董事实行固定津贴方案，津贴标准由董事

会薪酬与考核委员会拟定意见，经公司董事会审议、股东会表决通过后执行。

（二）未在公司内部担任其他职务的非独立董事，原

则上不领取薪酬、津贴，股东会另有决议的除外。

（三）在公司兼任除董事外其他职务的非独立董事、高级管理人员，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。其中基本薪酬、绩效薪酬结合公司及所在地区薪酬水平、任职岗位、承担的责任与风险、年度业绩考核

评价结果综合确定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%；中长期激励收入包括任期激励收入，以及按照国家相关规定实施的股权激励等中长期激励收益。

第四章薪酬考核

第八条公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事

和高级管理人员开展绩效评价，其中独立董事的履职评价采取自我评价等方式进行；董事、高级管理人员的绩效薪酬和

中长期激励收入的确定与支付以绩效评价为重要依据，公司将确定一定比例的绩效薪酬于年度报告披露且完成绩效评

价后支付，绩效评价工作严格依据经审计的财务数据开展。

3第九条公司由盈利转为亏损或者亏损较上一业绩周期扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第五章薪酬发放

第十条公司董事、高级管理人员薪酬发放时间、方式

根据公司内部薪酬制度确定及执行。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算基本薪酬及津贴并予以发放，按照实际任期及实际绩效考核结果发放绩效薪酬。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬标准、津贴

均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定扣除下列项目，包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的应由个人承担的款项。

第六章薪酬调整

第十二条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应调整以适应公司进一步发展的需要。

4第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬根据同行业

薪酬水平、通胀水平、公司经营状况、公司发展战略或组织结构调整以及个人岗位调整和职务任免情况进行调整。

第七章薪酬止付追索

第十四条公司章程或者相关合同中涉及提前解除董

事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追

溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

5第八章附则

第十八条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件、上级单位制度和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件、上级单位制度和《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度自公司股东会审定之日起生效实施，修订亦同。

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