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北京国枫律师事务所

关于北京神舟航天软件技术股份有限公司

2025年第六次临时股东会的

法律意见书

国枫律股字[2025]A0629号

致：北京神舟航天软件技术股份有限公司（贵公司）

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年第六次临时股东会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《北京神舟航天软件技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1.本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会

议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2.本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网

络投票结果均由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

13.本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4.本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律

师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司2025年12月9日第一届董事会第四十二次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会已于2025年12月10日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站上公告了《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于召开2025年第六次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记及方式等事项。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年12月25日在北京市海淀区永丰路28号1号楼第二会议

室如期召开，并由贵公司董事长彭涛先生主持。网络投票系统：上海证券交易所股东会

2网络投票系统。网络投票起止时间：通过交易系统的投票时间为股东会召开当日的

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统的投票时间为股东会召开

当日的9:15-15:00。经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东有效持股凭证、相关身份证明、股东代理人提交的股东授权

委托书和有效身份证件、上海证券交易所交易系统和互联网投票系统反馈的网络投票统

计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计87名，代表股份204364071股，占贵公司有表决权股份总数的51.0910%。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、董事会秘书、本所经办律师及根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公

3司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案及相关议案之子议案

进行了逐项审议和表决，表决/选举结果如下：

（一）表决通过了《关于继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

同意204279686股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的99.9587%；

反对84385股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的

0.0413%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的0%。

（二）逐项审议表决了《关于董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》各

子议案（采用累积投票制的议案），其中：

1.《关于选举彭涛先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》

累积投票制得票结果：203800912票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份（未累积的股份数）的99.7244%。彭涛先生当选为贵公司第二届董事会非独立董事。

2.《关于选举蒋旭先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》

累积投票制得票结果：203800904票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份（未累积的股份数）的99.7244%。蒋旭先生当选为贵公司第二届董事会非独立董事。

3.《关于选举徐文先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》

累积投票制得票结果：203819606票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份（未累积的股份数）的99.7335%。徐文先生当选为贵公司第二届董事会非独立董事。

4.《关于选举刘永先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》

累积投票制得票结果：203822294票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

4持有效表决权股份（未累积的股份数）的99.7348%。刘永先生当选为贵公司第二届董事会非独立董事。

5.《关于选举忻刚先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》

累积投票制得票结果：203800905票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份（未累积的股份数）的99.7244%。忻刚先生当选为贵公司第二届董事会非独立董事。

（三）逐项审议表决了《关于董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》各子议案（采用累积投票制的议案），其中：

1.《关于选举李文华先生为公司第二届董事会独立董事的议案》

累积投票制得票结果：203820869票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份（未累积的股份数）的99.7341%。李文华先生当选为贵公司第二届董事会独立董事。

2.《关于选举王玉荣女士为公司第二届董事会独立董事的议案》

累积投票制得票结果：203809418票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份（未累积的股份数）的99.7285%。王玉荣女士当选为贵公司第二届董事会独立董事。

3.《关于选举戚振东先生为公司第二届董事会独立董事的议案》

累积投票制得票结果：203799808票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份（未累积的股份数）的99.7238%。戚振东先生当选为贵公司第二届董事会独立董事。

本所律师、股东代表共同负责计票、监票；现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后当场公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并公开披露单独计票结果。

5经查验，上述第（一）项议案已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表

决权股份的过半数表决通过；第（二）项议案采取累积投票制，彭涛先生、蒋旭先生、徐文先生、刘永先生、忻刚先生当选为贵公司第二届董事会非独立董事；第（三）项议

案采取累积投票制，李文华先生、王玉荣女士、戚振东先生当选为贵公司第二届董事会独立董事。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

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