国信证券股份有限公司

关于北京神舟航天软件技术股份有限公司

部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户

管理的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为北京神

舟航天软件技术股份有限公司（以下简称“航天软件”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有

关法律法规和规范性文件的要求，经审慎核查，就航天软件部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理的事项，发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于 2023年 3月 24日出具的《关于同意北京神舟航天软件技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕

653号），公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司

首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 10000 万股，发行价为每股人民币 12.68 元，募集资金总额为人民币 1268000000.00 元，扣除本次发行费用人民币 95234774.06元，募集资金净额为人民币 1172765225.94元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023年

5月 17日出具《验资报告》（天职业字〔2023〕35401号）。为规范募集资金管

理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专用账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

募集资金投资项目基本情况表

单位：人民币万元

发行名称 2023年首次公开发行股份

募集资金总额 126800.00

募集资金净额 117276.52

募集资金到账时间 2023年 5月 17日

涉及变更投向的总金额 6268.89

涉及变更投向的总金额占比 5.35%

□改变募集资金投向

□改变募集资金金额

?取消或者终止募集资金投资项目

□改变募集资金投资项目实施主体改变募集资金用途类型

□改变募集资金投资项目实施方式

□实施新项目

□永久补充流动资金

□其他：____

二、募投项目投资项目情况根据《北京神舟航天软件技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、公司 2023年第三次临时股东会审议通过的《关于航天软件使用部分超募资金投资建设商密网云数据中心二期项目的议案》以及公司 2025年年度股东会审议通过的《关于部分募投项目调整募集资金投资金额的议案》，截至 2026年 9月 30日，公司募投项目及募集资金的使用情况具体如下：

单位：人民币万元

截至 2026 截至 2026变更后拟

序 拟投入募集 年 9月 30 年 9月 30

项目名称 项目投资总额 投入募集

号 资金 日累计投 日累计投入资金

入金额 进度产品研制协同软件

1 17967.22 17967.22 13530.82 10868.21 80.32%

研发升级建设项目航天产品多学科协

2 同设计仿真（CAE） 4079.37 4079.37 4079.37 3975.18 97.45%

平台研发项目

3 ASP+平台研发项目 11070.00 11070.00 8673.00 6999.78 80.71%

神通数据库系列产

4 品研发升级建设项 15206.65 15206.65 15206.65 14592.41 95.96%

目综合服务能力建设

5 6739.44 6739.44 6739.44 685.07 10.17%

项目商密网云数据中心

6 8900.00 8900.00 8900.00 5992.28 67.33%

二期项目

合计 63962.68 63962.68 57129.28 43112.92 75.46%

三、本次终止的募集资金投资项目的具体情况及原因

（一）本次拟终止募集资金投资项目的基本情况

公司本次拟终止的募投项目为“综合服务能力建设项目”，拟投入募集资金总额 6739.44万元。2025年 3月 27日，公司第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第二十一次会议审议通过《关于变更募投项目实施内容并延长实施周期的议案》，同意对“综合服务能力建设项目”的实施内容及达到预定可使用状态的时间进行调整。 具体调整情况详见公司于 2025年 3月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目变更的公告》。

（二）募集资金实际使用情况

截至 2026年 10月 15日，“综合服务能力建设项目” 募集资金使用及节余情况如下：

单位：人民币万元

募投项目名 项目拟投资 项目实际投 利息收益 尚未到期的现 节余募集资金金

称 总额（1） 资总额（2） 净额（3） 金管理（4） 额（5=1-2+3）综合服务能

6739.44 761.12 290.57 - 6268.89

力建设项目

（三）本次拟终止募集资金投资项目的原因

为应对市场竞争、激发一线经营活力，公司逐步推进营销体系改革，推动区域分公司“实体化”运行，各区域分公司由单纯的销售平台转型为独立经营、独立核算、自负盈亏的市场主体，不再由公司统一投资，原募投项目关于营销体系建设的顶层设计逻辑已发生根本性改变，不具备继续实施的条件。同时，随着数字经济快速发展与竞争格局重塑，公司重新审视数字化的战略价值，明确将有限资源更多投入主业产品研发与产业化，将自身数字化转型定位调整为“主业产品的典型验证场景”；原有数字化专项能力建设侧重内部管理系统构建，继续实施将导致资金投向偏离战略重心，不再具备继续实施的条件。

为进一步聚焦主业发展，提升募集资金使用效益，公司对本项目开展审慎评估与论证后，决定终止“综合服务能力建设项目”。本次终止范围为该募投项目的全部建设内容，包括销售体系建设、售前咨询能力建设、4S 店服务模式建设以及公司数字化转型建设。

四、剩余募集资金使用安排

为有序高效使用募集资金，根据公司发展战略布局及业务规划的调整，公司拟对“综合服务能力建设项目”进行终止。截至 2026年 10月 15日，“综合服务能力建设项目”节余募集资金为 6268.89万元（含理财收益和利息收入，最终金额以募集资金账户实际余额为准），将继续存放在原募集资金专户，继续按照募集资金相关法规和规定及《北京神舟航天软件技术股份有限公司募集资金管理办法》的要求存储管理，视情况而定进行合理的现金管理，在确定新的用途之前，不会用于其他用途支出，公司将尽快根据公司业务及战略发展需要确定该部分资金的具体用途。

五、本次拟终止募投项目并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理对公司的影响及风险提示

公司本次拟终止募投项目并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理，是公司根据实际经营情况及公司战略发展作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长远利益，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、审议程序

（一）董事会审计委员会审议情况

2026年 10月 27日，第二届董事会审计委员会 2026年第四次会议以 3票同意、0 票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于“综合服务能力建设项目”终止的议案》，并将本议案提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

2026年 10月 28日，第二届董事会第七次会议以 9票同意、0票反对、0票

弃权的结果审议通过了《关于“综合服务能力建设项目”终止的议案》，本议案尚需提交股东会审议。

（三）保荐机构的核查意见经核查，保荐人认为：航天软件部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常经营活动造成重大不利影响，符合公司长期发展规划，并已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。

综上，国信证券对公司部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理的事项无异议。

（以下无正文）