航天软件:北京神舟航天软件技术股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

北京神舟航天软件技术股份有限公司

2025年第五次临时股东大会会议资料

二〇二五年十一月北京神舟航天软件技术股份有限公司

2025年第五次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代理人：

为维护股东的合法权益，保证北京神舟航天软件技术股份有限公司（以下简称“航天软件”或“公司”）2025年第五次临时股东大会

的正常召开及顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《北京神舟航天软件技术股份有限公司章程》《北京神舟航天软件技术股份有限公司股东大会议事规则》等公司制度的规定，特制定本会议须知，请各位与会人员认真遵守。

一、出席大会人员应自觉遵守法律法规，履行股东义务，维护会议纪律，保证大会的正常召开和顺利进行。

二、为确认出席大会相关人员的参会资格，请配合会议工作人员对出席会议者的身份予以核对。

三、出席大会的股东、股东代理人应按要求通过现场或信函方式登记，公司不接受电话方式登记，会议登记的相关要求详见公司发布的《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-050）。

四、为及时确认出席大会的股东、股东代理人所持有的股份总数，

登记出席大会的股东、股东代理人应在大会召开前30分钟办理签到手续，领取会议资料，并请携带身份证明、授权委托书等证件资料原件，方便验证入场。

五、未按要求办理参会登记、现场签到的股东、股东代理人，无权参与现场投票表决。

2六、为保证大会的秩序，除出席大会的股东、股东代理人、公司

董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人入场参会。

七、参加大会的股东、股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

八、要求发言的股东、股东代理人，应在参会登记时登记说明，

大会主持人将按照登记记录名单及顺序安排发言。发言应围绕议题、简明扼要，原则上每次发言不超过5分钟。股东要求发言时，不能打断其他股东的发言和会议报告人的报告。进行表决时，股东、股东代理人不再进行发言。

九、大会主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等相关人员回答问题。问题内容与会议议案无关或涉及公司内幕信息、商业秘密或损害全体股东及公司利益的，主持人和相关人员有权制止或拒绝回答。

十、大会表决采取现场与网络投票相结合的方式。现场表决按股权书面表决，网络投票表决详见公司发布的《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-050）。

十一、出席大会的股东、股东代理人，应对提交表决的议案发表

以下意见之一：同意、反对或弃权。错填、未填、字迹难以辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利，表决计为“弃权”。

十二、大会对议案表决前，将推举股东代表、监事代表、见证律

师代表进行计票、监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东、股东代理人不得参与计票、监票；大会议案表决时，由股东代表、监

3事代表、见证律师代表共同计票、监票；现场表决结果由大会主持人宣布。

十三、为保证大会秩序，参会人员进入会场后，请勿大声喧哗，

随意走动，并将手机调至静音或震动状态，大会谢绝录音、录像和拍照。对干扰大会正常召开或侵害股东合法权益的行为，大会工作人员有权制止，并将报告有关部门严肃查处。

十四、大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证，并出具法律意见书。

十五、股东、股东代理人等人员参加大会的费用自行承担，公司

不负责安排住宿，不发放礼品，以平等原则对待所有股东。

4北京神舟航天软件技术股份有限公司

2025年第五次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点、投票方式

（一）现场会议召开时间：2025年11月4日15时00分。

（二）现场会议召开地点：北京市海淀区永丰路28号1号楼第二会议室。

（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。

（四）网络投票起止时间：自2025年11月4日至2025年11月4日止。

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

二、会议召集人：北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会。

三、会议主持人：彭涛先生。

四、会议议程

（一）参会人员签到并登记是否发言、领取会议资料；

（二）主持人宣布现场会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；

（三）主持人宣读《北京神舟航天软件技术股份有限公司2025年

第五次临时股东大会会议须知》；

（四）推举计票人、监票人；

（五）审议以下议案：

《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

《关于修订<董事会议事规则>的议案》

5（六）与会股东、股东代理人发言及提问；

（七）与会股东、股东代理人对各项议案投票表决；

（八）休会（统计会议表决结果）；

（九）复会，宣读会议表决结果（最终投票结果以公司公告为准）；

（十）见证律师宣读法律意见书；

（十一）签署会议文件；

（十二）主持人宣布本次大会结束。

6议案一

《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，保障公司和全体股东的合法权益。根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司经营发展实际，航天软件拟对原《北京神舟航天软件技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行全面修订。

修订具体情况如下：

一、总则

在公司章程目的中增加“职工”表述，强调章程目的是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，进一步完善公司章程制定目的。

明确了法定代表人的产生、变更方式，增加法定代表人法律后果的内容，按照上市公司章程指引调整条款顺序，并规范表述。

二、股份

增加公司为他人获取公司股份提供财务资助的数额和决策要求，删除监事会和监事的相关表述。

三、股东和股东会

增加公司股东会、董事会决议不成立的情形内容。增加控股股东和实际控制人专节内容，明确控股股东、实际控制履行维护上市公司利益，遵守上市公司监管规定，对持有上市公司股票质押、转让所应遵守的规定和承诺。完善股东对全资子公司董事、高级管理人员等提

7起代表诉讼的程序。将临时提案权由原来的单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东调整为1%。由公司董事会审计委员会全面承接监

事会的职权，调整股东会提案、召集、主持等方面的表述。

四、党组织明确党委职数新增党委依照规定讨论和决定航天软件重大事项的主要职责。

五、董事会

明确职工董事设置的名额以及任职程序，明确董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。新增“第三节独立董事”专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。新增“第四节董事会专门委员会”专节，明确公司在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并进一步明确规定其他专门委员会的职责和组成。

六、高级管理人员

根据章程指引，规范总经理职权，细化高级管理人员故意或过失的赔偿责任。

七、职工民主管理与劳动人事制度增加了“建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策”的表述。

八、财务会计制度、利润分配和审计增加内部审计机构设置及工作要求。增加内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导，并向审计委员会报告工作的要求。

明确公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责，公

8司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。明确内部审计机构对审计委员会的工作支撑，明确审计委员会对内部审计负责人的考核。

九、合并、分立、增资和减资新增公司合并不同支付价款的审议权限。新增公司通过减少注册之本弥补亏损的规定。新增违反公司法减少注册资本的法律责任。新增公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权的要求。

除了上述修订内容之外，根据上市公司章程指引，删除原章程中

第八章关于监事会的全部内容，并对章程全文中涉及监事会的内容进

行适应性调整，对全文表述进行了规范，股东大会调整为股东会，审计与风险委员会调整为审计委员会，并调整了部分条款的顺序安排。

现行的《公司章程》中其他部分条款的修订详见公司于2025年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告》（公告编号：2025-039）。

本次修订《公司章程》经股东大会审议通过后，公司股东大会授权公司董事会就上述相关事项办理变更登记、备案以及根据市场监

督管理机关意见对修订版《公司章程》进行必要文字调整等相关手续。

本次变更以市场监督管理机关最终核准的内容为准。

本议案已经公司第一届董事会第三十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：

修订后的《北京神舟航天软件技术股份有限公司公司章程》北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会

2025年11月4日

9附件

北京神舟航天软件技术股份有限公司章程

第一章总则第一条为维护北京神舟航天软件技术股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》

《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的相关规定及中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所

的相关要求，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规、部门规章的规定成立的股份有限公司。公司由北京神舟航天软件技术有限公司依法整体变更设立，在北京市海淀区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91110108802048719U。

第三条公司于2023年3月24日经中国证监会批准，首次向社

会公众发行人民币普通股10000万股，并于2023年5月24日在上海证券交易所科创板上市。

第四条公司注册名称：

中文名称：北京神舟航天软件技术股份有限公司。

英文名称：

Beijing Shenzhou Aerospace Software Technology Co.Ltd.

第五条公司住所：北京市海淀区永丰路28号，邮政编号：100094。

第六条公司注册资本为人民币【40000】万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。

10第八条公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人，法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总会计师，以及董事会秘书、总法律顾问。

第十三条在公司中设立中国共产党的组织、开展党的活动、建

立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：智慧服务、创造价值、支撑航天、服务社会。

第十五条公司的经营范围为：经营电信业务；基础软件服务、

11应用软件服务；软件开发；软件咨询；技术开发、技术转让、技术咨询；生产、加工计算机软硬件；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；出租办公用房；货物进出口；代理进出口；技术进出口。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同

类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条公司各发起人出资时间为公司设立时一次性出资。各

发起人的名称、认购的股份数量、持股比例及出资方式情况如下：

认购股份数持股比序号发起人名称出资方式（万股）例（%）

1中国航天科技集团有限公司12132.0040.44净资产折股

2航天投资控股有限公司2568.008.56净资产折股

3中国运载火箭技术研究院705.002.35净资产折股

4航天动力技术研究院705.002.35净资产折股

5中国空间技术研究院705.002.35净资产折股

6西安航天科技工业有限公司705.002.35净资产折股

7上海航天工业（集团）有限公司705.002.35净资产折股

8航天时代电子技术股份有限公司705.002.35净资产折股

9中国航天系统科学与工程研究院213.000.71净资产折股

12认购股份数持股比

序号发起人名称出资方式（万股）例（%）

10山东浪潮通软信息科技有限公司705.002.35净资产折股

11共青城神驰志同投资合伙企业（有限合伙）771.002.57净资产折股

12共青城神驰志长投资合伙企业（有限合伙）762.002.54净资产折股

13共青城神驰志融投资合伙企业（有限合伙）1203.004.01净资产折股

14共青城神驰志远投资合伙企业（有限合伙）819.002.73净资产折股

15大唐国投信息科技有限公司1386.004.62净资产折股

16宁波星东神启企业管理合伙企业（有限合伙）2211.007.37净资产折股

17河南省澜天信创产业投资基金（有限合伙）3000.0010.00净资产折股

合计30000.00100.00--

第二十一条公司股份总数为40000万股，全部为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得

以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当

按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

13第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一

的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程

第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得

14超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他

具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

15公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依

法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要

确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参

加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事

会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

16（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不

成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

17（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章

程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

18（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司

做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

19（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式

泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

20（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

21（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东会审议通过的其他对外担保的情形。

除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项、第（四）、第（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案以

及在审议对公司关联方提供担保的议案时，该股东、受实际控制人支配的股东、与关联方存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东会、董事会违反对外担保审批权限、审议程序的，股东有权要求相关责任人承担相应的法律责任。

第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会

每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

22第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月

以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东会的地点为：北京市海淀区永丰路28号。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法

律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

23第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向

董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

24董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书

面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

25单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会

召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股

份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

26股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会

召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其

结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充

分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期

或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证

股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均

27有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者

其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项

投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议

登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有

28或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不

履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

29股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记

录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，

30保存期限不少于十年。

第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

31（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的

金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东

或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

32召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提

交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应通知关联股东。召集人应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通知中明确说明相关交易为关联交易，并明确指明该交易所涉关联股东。

公司股东会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

关联股东或其代表在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。

会议主持人应当要求关联股东或其代表回避；如会议主持人为董事长

且需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东或其代表回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东或其代表回避。被提出回避的股东，或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带来的在会议上的回避、放弃表决权有异议的，可在股东会后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别

决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

董事提名的方式和程序为：

（一）公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公

司已发行股份1%以上的股东提出；

33（二）公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东提出；

（三）董事会对董事候选人的资格审查通过后，以提案的方式提交股东会选举。

（四）职工代表担任的董事由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入董事会。

提名人应向董事会按照本章程的规定提供其所提名的董事候选人的相关资料。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任股东代表董事的情形外，董事会应当将其所提名的候选人名单提交股东会进行选举。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事会应在股东会召开前在会议通知中附上董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人

34不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以

下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

35份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时

间为股东会通过决议之日，由职工代表出任的董事就任时间为职工代表大会通过决议之日。董事会换届选举的，新任董事就任时间为上一届董事任期届满之日。

第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章公司党组织

第九十九条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党北京神舟航天软件技术股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第一百条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百〇一条公司党委领导班子成员一般为7人，设党委书记

1人，党委副书记1人。

第一百〇二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

36(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本

制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持

高度一致;

(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习

宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经

理层依法行使职权;

(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设

和干部队伍、人才队伍建设;

(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织

履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸;

(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积

极投身公司改革发展;

(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领

导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织;

(八)根据工作需要，配合上级巡视，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督;

(九)讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百〇三条公司党委决定以下党的建设等方面的重大事项:

(一)贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证本公司贯彻落实党

中央决策部署以及上级党组织决议的重大举措;

37(二)加强党的政治建设、思想建设等方面的重要事项;

(三)坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设特别

是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项:

(四)坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围绕提高关键

核心技术创新能力培养开发科技领军人才、高技能人才等方面的重要

事项;

(五)加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建

设方面的重要事项;

(六)加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定及其实施

细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义反对特权思想和特权现象，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项:

(七)党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置和调整方案

;

(八)思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工

作和群团组织等方面的重要事项:

(九)其他应当由党委决定的重要事项。

需要董事会、经理层等履行法定程序的，依照有关法律法规和规定办理。

第一百〇四条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。公司

重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。前置研究讨论的事项主要包括:

(一)贯彻党中央决策部署和落实国家、上级发展战略的重大举措

;

38(二)公司经营方针、发展战略、中长期发展规划、专项规划和经

营计划的制订;

(三)公司年度投资计划、投资方案，一定金额以上或者对企业有

重大影响的投资方面的重大事项;

(四)公司增加或者减少注册资本方案，一定金额以上或者对企业

有重大影响的资产重组、资产处置、产权转让、资本运作等重大事项

;

(五)公司重大的融资方案、对外担保事项、发行公司债券方案;

(六)公司年度财务预算方案及预算调整方案、工资总额预算方案，年度财务决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)公司建设重大工程、预算内大额资金使用、超预算的资金使

用等生产经营方面的重大事项;

(八)大额捐赠、赞助以及其他大额度资金运作事项;

(九)重要改革方案，公司及重要子公司设立、合并、分立改制、解散、破产或者变更公司形式的方案;

(十)公司内部管理机构、分支机构的设置和调整方案;

(十一)公司章程的制订和修订方案的提出，基本管理制度的制定

和修改;

(十二)公司考核分配方案、中长期激励计划、员工持股方案、员

工收入分配方案;

(十三)公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大

事项;

(十四)公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项;

(十五)公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法

律事务处理方案;

39(十六)董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权决策方案;

(十七)其他需要党委前置研究讨论的重要事项。

第一百〇五条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长一般应当由1人担任，党员总经理一般担任党委副书记。

第一百〇六条公司党委所属党支部围绕生产经营开展工作，发

挥战斗堡垒作用。主要职责是:

(一)学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行

党中央、集团公司党组和公司党委的决议，团结带领职工群众完成公司各项任务;

(二)按照规定参与本单位重大问题的决策，支持本单位负责人开

展工作;

(三)做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作严格党的

组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用;

(四)密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好

意识形态和思想政治工作。领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作;

(五)监督党员、干部和其他工作人员严格遵守国家法律法规、企

业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益:

(六)实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向公司

党委报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。

第六章董事和董事会

40第一节董事的一般规定

第一百〇七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担

任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇八条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前

由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

41董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

本公司董事会中设职工代表董事一名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事

会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

42（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董

事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以

43撤换。

第一百一十二条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当

向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百一十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的两年之内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程

44的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十七条公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董

事长一人，其中外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条董事会是公司的经营决策主体，定战略、做决

策、防风险，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定贯彻党中央、国务院、中国航天科技集团有限公司决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；

（四）制定公司发展战略和规划；

（五）制定公司投资计划，决定经营计划、投资方案及一定金额以上的投资项目；

（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；

45（十二）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司高级管理人员，制定经理层成员业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员业绩考核、决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

(十三)制订公司的重大收入分配方案包括公司工资总额预算与

清算方案等(控股股东另有规定的，从其规定)，批准公司职工收入分配方案、中长期激励方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案;

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订本章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施警醒总体监控和评价；

（十九）制订董事会工作报告；

（二十）听取公司经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人

员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；

（二十一）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十二）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十三）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

46第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告

出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实

股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东会审议批准的标准的，须经董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司

市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10％以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

审议并决定以下关联交易：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易；

47（二）与关联法人发生的成交金额，占公司最近一期经审计总资

产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元；

（三）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或审计委员会认为应当提交董事会审核的；股东会特别授权董事会判

断的关联交易，在股东会因特殊事宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

未达到本条规定标准的交易事项，由总经理办公会根据日常经营管理决策权限审批。

董事会可在权限范围内通过《总经理工作细则》等公司规章制度

或董事会决议，授予总经理一定的权限。

公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，除经董事会审议外，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占上市公司市值的50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市

公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占

上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过

5000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利

润的50％以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上

市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

48第一百二十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百二十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以

上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十六条董事会召开临时董事会会议，最迟应当于会议

召开两日前以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事。

经全体董事同意或者在特殊、紧急情况下召开的临时董事会会议

以及以通讯方式表决的临时董事会会议可以随时通知并立即召开，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十八条董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董

事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

49董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者

个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十条董事会定期会议须以现场形式召开。必要时，在

保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等其他方式召开，或现场与其他方式相结合的方式召开。

董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括但不限于视频、电话、传真或者电子邮件）进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

50第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任

独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公

司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东

或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

51（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

52（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则

和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股

东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意

53后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十二条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级

管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担

54任召集人。

第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及

以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪

酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

55提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独

立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百四十六条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

56董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应

当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章高级管理人员

第一百四十八条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制

度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十一条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）按有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

57（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

管理人员；

（八）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职

工收入分配方案提出意见;

（九）本章程或者董事会授予的其他职权。

第一百五十三条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十四条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十六条副总经理的任免程序为：按有关规定提名，董事会审议决定其聘任或解聘。副总经理的职权由《北京神舟航天软件技术股份有限公司总经理工作细则》具体规定。副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。

第一百五十七条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会

会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

58第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章职工民主管理与劳动人事制度

第一百六十条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本

形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。

第一百六十一条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第一百六十二条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的

法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、未等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人

59机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优

化、用好中长期激励政策。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百六十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中

国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。

公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

60股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定

分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配条件和比例

1.现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投

资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分

配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

612.股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且

董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与

公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

3.差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安

排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利

情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票

62表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东会对

现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、

折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的

利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条

件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。审议分红预案的股东会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（五）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

（六）调整分红政策的条件和决策机制

1.公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。

2.公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资

金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。

3.按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事会批准的重

大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的。

634.董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续

经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

5.确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行

调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应当向股东提供网络投票平台，取得独立董事事前认可意见，充分听取中小股东和独立董事的意见，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

（七）对股东利益的保护

1.公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中

应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2.独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公

开向中小股东征集网络投票委托。

3.公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结

束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

4.公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见

64和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分

红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

5.存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分

配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限

制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节内部审计

第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领

导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

65内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等

外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百七十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。

董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完

整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定

第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30

天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

66会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告

第一节通知

第一百八十一条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十三条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百八十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件或者其他方式进行。

第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回

执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议

通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告第一百八十七条公司指定上海证券交易所网站（http：//www.see.com.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公

67告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

68第一百九十四条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十五条公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有

优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购

69权的除外。

第一百九十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应

当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百九十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百条公司有本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇一条公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司

70清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇二条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

71公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报

股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百〇七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程

第二百〇九条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的

事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

72（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则

第二百一十三条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超

过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能

够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十四条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十五条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版

本的章程与本章程有歧义时，以在北京市海淀区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

73第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十七条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百一十八条本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十九条本章程自公司股东会审议通过之日起施行。

74议案二

《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

各位股东及股东代理人：

为了进一步规范公司法人治理结构，加强公司规范管理，按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》和《公司章程》修订的相关要求，结合公司实际，航天软件拟对原《北京神舟航天软件技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）进行全面修订。修订具体情况如下：

1.根据《公司法》，调整股东大会议事规则为股东会议事规则。

2.根据《公司法》取消监事会的相关要求，删除原规则中关于监

事会、监事的全部内容，并对规则全文中涉及监事会、监事的内容进行适应性调整。

3.调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定，新增审计委

员会全面承接监事会相关职权，新增独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，明确股东会当场公布表决结果。

4.调整股东会提案权的相关规定，将临时提案权股东的持股比例

由百分之三降为百分之一，并明确公司不得提高该比例。

5.按照《上市公司股东会规则》，对规则全文表述进行规范，调

整部分条款顺序。

本议案已经公司第一届董事会第三十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：

修订后的《北京神舟航天软件技术股份有限公司股东会议事规

75则》

北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会

2025年11月4日

76附件

北京神舟航天软件技术股份有限公司股东会议事规则

第一章总则第一条为规范北京神舟航天软件技术股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程

的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年

召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会北京监管局和

77上海证券交易所，说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提

议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

78董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日

内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事

会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书

面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决

议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

79在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和

具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十五条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通

80知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提

案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充

分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十一条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。

81股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十三条公董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股

东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均

有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东

82和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不

履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

83公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东

第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》

的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

第三十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。

对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以

84下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香

港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第四十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决

85议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第四十五条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

86第四十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行

使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合

法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章附则

第四十七条本规则自公司股东会审议通过之日起施行。第四十

七条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第四十八条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第四十九条因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修

87订本议事规则时，由董事会提出修改意见报股东会批准。本议事规则

由股东会授权董事会负责解释。

第五十条本规则自公司股东会审议通过之日起施行。

88议案三

《关于修订<董事会议事规则>的议案》

各位股东及股东代理人：

为了进一步规范公司法人治理结构，加强公司规范管理，按照《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》修订的相关要求，结合公司实际，航天软件拟对原《北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行全面修订。航天软件董事会议事规则框架未进行调整，经过本次修订，公司现行的《董事会议事规则》共八章四十五条不变。根据《公司法》《上市公司章程指引》做适应性调整。

修订具体情况如下：

1.根据《上市公司章程指引》，调整董事会职权，取消审议财务

预算方案、决算方案。

2.根据《公司法》《上市公司章程指引》取消监事会的相关要求，

删除原规则中关于监事会、监事的全部内容，并对规则全文中涉及监事会、监事的内容进行适应性调整；规范股东大会的名称，由股东大会修改为股东会。

3.根据实际情况调整原规则中副董事长主持召开董事会会议的表述。

4.调整独立董事不能履职的情形，连续3次不出席董事会为2次。

本议案已经公司第一届董事会第三十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

89附件：

修订后的《北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会议事规则》北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会

2025年11月4日

90附件

北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范董事会的决策程序和议事方式，确保董事会高效

运作和科学决策，特制定本规则。

第二条本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《北京神舟航天软件技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、

法规、规范性文件规定，结合本公司实际情况规则。

第二章董事会的职权

第三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议，

（三）制定贯彻党中央、国务院、中国航天科技集团有限公司决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；

（四）制定公司发展战略和规划；

（五）制定公司投资计划，决定经营计划、投资方案及一定金额以上的投资项目；

（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

91（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券

及上市方案；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；

（十二）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司高级管理人员，制定经理层成员业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员业绩考核、决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

(十三)制订公司的重大收入分配方案包括公司工资总额预算与

清算方案等(控股股东另有规定的，从其规定)，批准公司职工收入分配方案、中长期激励方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案;

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订本章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）制订董事会工作报告；

92（二十）听取公司经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人

员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；

（二十一）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十二）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十三）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东会审议批准的标准的，须经董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

93（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10％以上，且超过100万元;

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

审议并决定以下关联交易：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额，占公司最近一期经审计总资

产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元；

（三）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或审计委员会认为应当提交董事会审核的；股东会特别授权董事会判

断的关联交易，在股东会因特殊事宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

未达到本条规定标准的交易事项，除对外投资、提供财务资助、对外借款等事项外，由总经理根据日常经营管理决策权限审批。

董事会可在权限范围内通过《总经理工作细则》等公司规章制度

或董事会决议，授予总经理一定的权限。

第三章董事会会议及通知

第五条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第六条董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

94第七条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于

会议召开10日以前书面方式通知全体董事。

第八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、董事长、总

经理、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10个工作日内，召集和主持董事会会议。

第九条董事会召开临时董事会会议，最迟应当于会议召开2日以

前以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事。

但经全体董事同意或者在特殊、紧急情况下召开的临时董事会会

议以及以通讯方式表决的临时董事会会议可以随时通知并立即召开，但召集人应当在会议上作出说明。

第十条按照前条规定提议召开董事会临时会议者，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）明确和具体议案以及相关的证明材料；

（四）提议会议召开的时间、地点和方式；

（五）提议人的联系方式和提议日期。

第十一条会议通知应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十二条董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的

95时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得

全体董事的认可并做好相应记录。

第十三条董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未

收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第十四条董事会定期会议须以现场会议形式举行。必要时，在

保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议召开会议人同意，也可以通过视频会议、电话会议、传真表决等方式召开。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的董事会，出席会议的董事人数，按视频会议显示在场的、电话会议中发表意见的、规定期限内实际收到传真等有

效证明文件的，或者事后提交曾参加会议的书面确认函的董事来计算。

第四章参会人员

第十五条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应载明受托人的姓名、代理事项、授权范围、有效期和对

提案表决意向的指示，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

如委托或委托书不符合公司章程的规定，董事会会议主持人应向出具不符合规定委托的委托人征询意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否则表决无效。董事连续二次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

96审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，

关联董事也不得接受非关联董事的委托。

第十六条独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立

董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。但独立董事不得委托非独立董事出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，由公司董事会提请股东会将其予以撤换。

第十七条董事会秘书列席董事会会议，必要时其他高级管理人员及相关人员和中介机构代表也可以列席董事会会议。

第五章会议提案

第十八条会议提案分别由董事会专门委员会、经营管理层和董事个人按各自的职责分工或职权向董事会秘书或董事长提交。

第十九条会议提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职权范围；

（二）有明确的议题和具体决策事项；

（三）不得有损公司和股东的利益；

（四）以书面形式提交。

第二十条董事会办公室在收到提议人书面提案和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的可以要求提议人修改或者补充。如果将提案进行分拆或合并表决，应征得原议案提交人的同意。

97第二十一条董事会定期会议议案的提出与确定，原则上由公司

相关部门承办并提出，经董事会办公室初审后报分管领导审阅。董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长审定。董事长在审定议题前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

根据《公司章程》及公司“三重一大”相关规定，需由公司党委前置研究讨论的事项，按照《公司章程》及“三重一大”规定履行前置程序；对涉及职工切身利益的重大事项，要广泛听取工会组织和基层职工的意见。

第六章会议表决及决议

第二十二条会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情

形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：

（一）出席董事未达到法定人数时；

（二）有其他重要事由时。

第二十三条董事会秘书或证券事务代表向董事会报告出席会议

人员状况后，会议主持人宣布会议开始。

第二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事

会作出决议，必须经符合《公司章程》规定的人数表决通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事的表决意向分为同意、反对、弃权。表决单上多选、不选、选择附保留意见的，均视为选择弃权。

董事会对议案采取一事一议的表决规则。

第二十五条若会议未达到规定人数，董事会可再次通知一次。

98第二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十七条董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括但不限于视频、电话、传真或者电子邮件）进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十八条每一审议事项的表决投票，应当由董事会秘书汇总，两名董事参加清点，并由会议主持人当场宣布表决结果。

第二十九条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持

人宣布即形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。

第三十条由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人送递发出的公司的决议应被视为一份由其签署的文件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。

第三十一条会议决议应当由出席会议的全体董事签名，授权其

99他董事出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议

或弃权的董事也应当签名，但有权表明其意见。

第三十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十三条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为

提案不明确、不具体、或者会议材料不充分等事由导致其无法对有关

事项作出判断时，会议主持人应当要求对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十四条提案未获董事会表决通过的，在有关条件和因素未

发生重大变化的情况下，董事会在下一个月内不再审议内容相同的提案。

第三十五条董事会审议关联交易应回避表决的关联董事是指具

有下列情形之一的董事：