北京航空材料研究院股份有限公司

内幕信息知情人登记管理办法

1.总则

1.1.目的

为规范北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）

的内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，完善内、外部信息知情人管理事务，避免及防范内幕信息知情人滥用知情权，进行内幕交易，制定本办法。

1.2.术语定义

本办法所称“内幕信息”是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有

重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、

第八十一条第二款所列重大事件。

本办法规定的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能

直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（1）公司及其董事、高级管理人员；

（2）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（3）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

1（4）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公

司有关内幕信息的人员；

（5）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员；

（6）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证

券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（7）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（8）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（9）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

1.3.引用规章及文件

（1）《中华人民共和国证券法》

（2）《上市公司信息披露管理办法》（3）《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》

（4）《上海证券交易所科创板股票上市规则》

（5）《北京航空材料研究院股份有限公司章程》（6）《北京航空材料研究院股份有限公司信息披露管理办法》

21.4.适用范围

本办法适用于公司各部门、合并报表范围内的子公司以及本公司能够施加重大影响的参股公司。

非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本办法约束，直至此等信息公开披露。

2.职责范围

公司及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。

内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。

公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会应当按照证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

3.内幕信息知情人的管理要求

在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本办法填写公司内幕信息知情人档案（详见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的

3内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

3.1.内幕信息知情人档案报送

公司发生下列事项的，应当按照相关规定向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息：

（1）重大资产重组；

（2）高比例送转股份；

（3）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（4）要约收购；

（5）发行证券；

（6）合并、分立；

（7）回购股份；

（8）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

公司应当按照本办法及《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生3.1中第（1）项至第（7）项所列事项，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（1）公司及其董事、高级管理人员；

4（2）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

（3）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；

（4）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（5）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（6）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（7）前述第（1）项至第（6）项自然人的配偶、子女和父母；

（8）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配

偶、子女和父母。

3.2.内幕信息知情人档案填写

公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的

重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

5收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券

交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知

情人的登记，并做好涉及前述各方内幕信息知情人档案的汇总。

公司在披露前按照相关法律、法规、政策要求需经常性向相

关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

3.3.重大事项进程备忘录

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分

拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情

6人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。公司披露可能会对

公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，也可以根据上海证券交易所要求制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。

公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大

事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内通过上

海证券交易所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。

3.4.档案管理工作

各内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人

登记和档案管理工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

公司下属各部门、控股子公司及能够对其施加重大影响的参

股公司需按照本办法规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管

7理工作，涉及到公司内幕信息时，有责任和义务及时将内幕信息

知情人登记情况报送公司证券部。公司证券部应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查询内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

3.5.内幕信息的保密管理

内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，应当在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何形式进行传播、泄露。

在内幕信息公开前，内幕信息知情人不得买卖公司的证券或者建议他人买卖公司的证券。

公司通过与内幕信息知情人签订保密协议，送达禁止内幕交易告知书等方式，明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任、保密制度落实要求等内容。

公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务信息。公司财务部门在向相关部门报送非公开财务信息时，

8应严格控制未公开信息知情人范围，并以书面方式提醒可能涉及

相关内幕信息的知情人注意保密。

公司的股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司证券及其衍

生品种交易价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司证券及其衍生品种交易价格产生异动时，公司的股东、实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。

4.责任

公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司进行核实并依据本办法对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会北京监管局和证券交易所。

公司及各部门，各控股子公司的内幕信息知情人违反本办法规定的，将视情节轻重，分别给予通报批评、警告、记过、降职降薪、开除等处罚。已构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务

机构及其人员，公司控股股东、实际控制人，违反本办法的规定给公司造成损失的，公司有权追究上述相关方的责任。

95.附则

本办法未尽事宜，或者与国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》相冲突的，按照国家有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本办法由公司董事会负责修订和解释。

本办法经公司董事会审议通过后实施。

6.附件

附件1：北京航空材料研究院股份有限公司内幕信息知情人档案北京航空材料研究院股份有限公司

2025年11月

10附件 1：（HC.01SZ20V01 表单 1）

北京航空材料研究院股份有限公司内幕信息知情人档案内幕信息知情人登记表证券简称证券代码业务类型报送日期

(YYYY-MM-DD)首次信息披露日期

(YYYY-MM-DD)完整交易进程备忘录知知知知知自然人所亲悉悉悉知情情

姓名/在职证证属内内内情人登人

法人名单务/件件知情日期关幕幕幕登记时间知情人类型人联记确

称/政 位/ 岗 类 号 (YYYY-MM-DD) 系 信 信 信 (YYYY-MM-DD)身系人认府部门部位型码名息息息份电签名称门称地方阶话字点式段

1112注：

1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知

情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传

真、书面报告、电子邮件等。

3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据

需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保

留所汇总表格中原登记人的姓名。

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