法律意见书

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国-北京

北京BE1JING·上海SHANGHA1·深圳SHENZHEN·香港H0NGK0NG·广州 GUANGZHOU·西安XIAN

致：北京航空材料研究院股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于北京航空材料研究院股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书

嘉源(2025)-04-909

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》(以下简称“《股东会规则》”)等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称“法律法规”)以及《北京航空材料研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的有关规定，指派本所律师对公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东大会，查阅了公司提供的与本次股东大会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见,不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集与召开程序

1、2025年11月20日，公司召开第二届董事会第七次会议并决议召开本次股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。

2、2025年11月21日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《北京航空材料研究院股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等内容。

3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年12月11日在北京航空材料研究院股份有限公司会议室举行，董事长杨晖先生因工作原因未能出席本次现场会议，现场会议由过半数董事推举的董事唐斌先生主持。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2025 年12月11日9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；股东通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2025年12月11日9:15-15:00。

本所认为，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格

1、根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等

证明文件,以及上证所信息网络有限公司提供的统计结果,现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计272 名，代表股份357,294,835股，占公司享有表决权的股份总数的79.3988%。

2、出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由上证所信息网络有限公司进行认证。

3、本次股东大会的召集人为董事会。

4、公司部分董事、监事及高级管理人员、非独立董事候选人、拟任职工董事和本所见证律师列席了现场会议。

本所认为，现场出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现场会议的表决票进行清点和统计。

3、网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

4、本次股东大会审议了如下议案:

（1）《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》

表决结果:同意357,063,416股，占出席会议有表决权股份总数的99.9352%;反对218,319股，占出席会议有表决权股份总数的0.0611%；弃权13,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0037%。

（2）《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

2.01《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果:同意355,847,503股，占出席会议有表决权股份总数的99.5949%;

反对1,433,132股，占出席会议有表决权股份总数的0.4011%；弃权14,200股,占出席会议有表决权股份总数的0.0040%。

2.02《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决结果:同意355,847,503股，占出席会议有表决权股份总数的99.5949%;反对1,433,132股，占出席会议有表决权股份总数的0.4011%；弃权14,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0040%。

2.03《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

表决结果:同意355,805,268股，占出席会议有表决权股份总数的99.5830%;反对1,474,367股，占出席会议有表决权股份总数的0.4126%；弃权15,200股,占出席会议有表决权股份总数的0.0044%。

2.04《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果:同意355,805,268股，占出席会议有表决权股份总数的99.5830%;反对1,475,367股，占出席会议有表决权股份总数的0.4129%；弃权14,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0041%。

2.05《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

表决结果:同意35,846,503股，占出席会议有表决权股份总数的99.5946%;反对1,434,132股，占出席会议有表决权股份总数的0.4013%；弃权14,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0041%。

（3）《关于选举非独立董事候选人的议案》

表决结果:同意357,066,316股，占出席会议有表决权股份总数的99.9360%;反对217,219股，占出席会议有表决权股份总数的0.0607%；弃权11,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0033%。

其中，中小投资者投票情况为：同意37,636,796股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3965%；反对217,219股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5737%；弃权11,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0298%。

（4）《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果:同意356,950,842股，占出席会议有表决权股份总数的99.9037%;反对333,893股，占出席会议有表决权股份总数的0.0934%；弃权10,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0029%。

其中，中小投资者投票情况为：同意37,521,322股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.0915%；反对333,893股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.8818%；弃权10,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0267%。

（5）《关于部分募投项目调整变更的议案》

表决结果:同意357,070,316 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9371%;反对213,219股，占出席会议有表决权股份总数的0.0596%；弃权11,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0033%。

其中，中小投资者投票情况为：同意37,640,796股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4071%；反对213,219股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5631%；弃权11,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0298%。

（6）《关于公司使用超募资金回购股份的议案》

6.01回购股份的目的

表决结果:同意357,090,884股，占出席会议有表决权股份总数的99.9429%;反对198,351股，占出席会议有表决权股份总数的0.055%；弃权5,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0016%。

其中，中小投资者投票情况为：同意37,661,364股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4614%；反对198,351股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5238%；弃权5,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0148%。

6.02拟回购股份的种类

表决结果:同意357,086,884股，占出席会议有表决权股份总数的99.9417%;反对198,351股，占出席会议有表决权股份总数的0.0555%；弃权9,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0028%。

其中，中小投资者投票情况为：同意37,657,364股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的994508%；反对198,351股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5238%；弃权9,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0254%。

6.03拟回购股份的方式

表决结果:同意357,086,884股，占出席会议有表决权股份总数的99.9417%;反对198,351股，占出席会议有表决权股份总数的0.0555%；弃权9,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0028%。

其中，中小投资者投票情况为：同意37,657,364股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94508%；反对198,351股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5238%；弃权9,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0254%。

6.04回购期限

表决结果:同意 357,087,884股，占出席会议有表决权股份总数的99.9420%;反对197,351股，占出席会议有表决权股份总数的0.0552%；弃权9,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0028%。

其中，中小投资者投票情况为：同意37,658,364股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4535%；反对197,351股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5212%；弃权9,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0253%。

6.05 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

表决结果:同意357,084,967股，占出席会议有表决权股份总数的99.9412%;反对200,268股，占出席会议有表决权股份总数的0.0560%；弃权9,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0028%。

其中，中小投资者投票情况为：同意37,655,447股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4458%；反对 200,268股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5289%；弃权9,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0253%。

6.06本次回购的价格

表决结果:同意357,050,926股，占出席会议有表决权股份总数的99.9317%;反对234,309股，占出席会议有表决权股份总数的0.0655%；弃权9,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0028%。

其中，中小投资者投票情况为：同意37,621,406股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3559%；反对234,309股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6188%；弃权9,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0253%。

6.07本次回购的资金总额和资金来源

表决结果:同意357,079,916股，占出席会议有表决权股份总数的99.9398%;反对205,319股，占出席会议有表决权股份总数的0.0574%；弃权9,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0028%。

其中，中小投资者投票情况为：同意37,650,396股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4324%；反对205,319股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5422%；弃权9,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0254%。

6.08 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

表决结果:同意 357,112,467股，占出席会议有表决权股份总数的99.9489%;反对177,768股，占出席会议有表决权股份总数的0.0497%；弃权4,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0014%。

其中，中小投资者投票情况为：同意37,682,947股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5184%；反对177,768股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4695%；弃权4,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0121%。

6.09公司防范侵害债权人利益的相关安排

表决结果:同意357,107,967股，占出席会议有表决权股份总数的99.9476%;反对178,268股，占出席会议有表决权股份总数的0.0498%；弃权8,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0026%。

其中，中小投资者投票情况为：同意37,678,447股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5065%；反对178,268股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4708%；弃权8,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0227%。

6.10股东会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

表决结果:同意357,087,884股，占出席会议有表决权股份总数的99.9420%;反对196,851股，占出席会议有表决权股份总数的0.0550%；弃权10,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0030%。

其中，中小投资者投票情况为：同意37,658,364股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4535%；反对196,851股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5199%；弃权10,100股，占出席会议中小投资者所持有

表决权股份总数的0.0266%。

上述议案中，议案（1）、（6）为特别决议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过；除上述议案外的其他议案均为普通决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过；根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大会审议的前述议案均获通过。

本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

(此页以下无正文)

（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于北京航空材料研究院股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜

经办律师：赵 洁

吴桐

2025年/2月(日