航材股份:中信证券股份有限公司关于北京航空材料研究院股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见

中信证券股份有限公司

关于北京航空材料研究院股份有限公司

使用部分超募资金回购股份的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为北京航空材

料研究院股份有限公司（以下简称“航材股份”或“发行人”或“公司”）首次公开发

行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，对航材股份拟使用部分超募资金回购股份事项进行了核查，核查情况及意见如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会于2023年5月23日出具的《关于同意北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1151号）同意注册，航材股份获准向社会公开发行人民币普通股9000万股，每股发行价格为78.99元，募集资金总额为710910.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其它相关发行费用后实际募集资金净额为人民币689563.39万元。前述资金已全部到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《北京航空材料研究院股份有限公司验资报告》（众环验字（2023）

0200026号）。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及子公司北京航材优创高分子材料有限公司（以下简称“航材优创”）已与保荐人、募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、

《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况和超募资金使用情况1根据《北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》的披露，公司首次公开发行股票募集资金净额将用于以下募投项目：

单位：万元序项目名称实施主体项目投资额拟投入募集资金额号航空高性能弹性体材料及零件

1航材优创64700.0064700.00

产业项目

2航空透明件研发/中试线项目航材股份70649.1170649.11

3大型飞机风挡玻璃项目航材股份26881.7626881.76

航空发动机及燃气轮机用高性

4航材股份45288.1945288.19

能高温母合金制品项目航空航天钛合金制件热处理及

5航材股份54703.2254703.22

精密加工工艺升级项目

6补充流动资金航材股份100000.00100000.00

合计362222.28362222.28

注：募集资金具体使用进展情况详见公司于2025年8月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号:2025-028）。

公司首次公开发行募集资金净额为人民币689563.39万元，其中用于募投项目362222.28万元，超募资金327341.11万元。

2023年11月15日，公司召开2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金

98000.00万元永久补充流动资金。

2025年6月30日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金收购资产暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金18414.00万元向航材院收购其持有的 DZ406等六种高温合金母合金知识产权。

2025年9月30日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金收购股权暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金54011.48万元分别收购航材院和镇江低空产业投资有限公司所持航发优材（镇江）钛合金

精密成型有限公司77%和23%的股权。

截至2025年9月30日，公司尚未明确用途（不含暂时闲置进行现金管理的部分）的超募资金剩余156915.63万元。

2三、回购股份方案

本次回购方案的主要内容如下：

回购方案首次披露日2025/11/20回购方案实施期限待股东大会审议通过之日起12个月

预计回购金额5000万元（含本数）-10000万元（含本数）回购资金来源超募资金

回购价格上限80元/股

回购用途用于减少注册资本及用于员工持股计划、股权激励回购股份方式集中竞价交易方式

回购股份数量62.50万股-125.00万股

回购股份占总股本比例0.14%-0.28%

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，为积极向市场投资者传达信心并建立完善的公司长效激励机制，促进企业健康可持续发展，公司拟以超募资金回购已发行的部分人民币普通股（A股）股票，减少注册资本及在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A股。

（三）回购股份的方式集中竞价交易方式。

（四）回购股份的实施期限本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1.如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实

3施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2.如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公

司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

3.如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本

回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购股份：

1.自可能对公司证券及衍生品种交易价格产生重大影响的事项发生之日或

者在决策过程中至依法披露之日；

2.中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购资金总额：不低于人民币5000万元（含本数），不超过人民币10000万元（含本数）。其中用于员工持股计划或股权激励金额不低于3000万元，不超过6000万元；用于减少注册资本金额不低于2000万元，不超过4000万元。

回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币10000万元、回购价格上限

80元/股进行测算，回购数量约125万股，回购股份比例约占公司总股本的0.28%；

按照本次回购金额下限人民币5000万元、回购价格上限80元/股进行测算，回购数量约62.50万股，回购股份比例约占公司总股本的0.14%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

占公司总股拟回购资金序拟回购数量回购实施期回购用途本比例总额号（万股）限

（%）（万元）自股东大会用于员工持股审议通过回

137.50-75.000.08-0.173000-6000

计划、股权激励购方案之日起12个月内自股东大会审议通过回

2减少注册资本25.00-50.000.06-0.112000-4000

购方案之日起12个月内

合计62.50-125.000.14-0.285000-10000/

4若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股或配

股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购的价格不超过人民币80元/股（含本数），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份资金总额不低于人民币5000万元（含本数），不超过人民币

10000万元（含本数），其中用于员工持股计划或股权激励金额不低于3000万元，不超过6000万元；用于减少注册资本金额不低于2000万元，不超过4000万元。

本次回购股份资金来源为公司超募资金。2025年11月20日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司使用超募资金回购股份的议案》，同意公司使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份。根据《上市公司募集资金监管规则》的有关规定，本次使用超募资金事项尚需提交股东大会审议。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

单位：股回购后回购后本次回购前

股份类别（按回购下限计算）（按回购上限计算）股份数量比例股份数量比例股份数量比例

有限售条件流通股份33301100774.00%33363600774.14%33426100774.28%

无限售条件流通股份11698899326.00%11636399325.86%11573899325.72%

股份总数450000000100.00%450000000100.00%450000000100.00%

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行

能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2024年12月31日（经审计），公司总资产1173482.03万元，归属于上市5公司股东的净资产1036110.56万元。按照本次回购资金上限10000万元测算，

分别占上述指标的0.85%、0.97%。根据本次回购方案，回购资金来源为超募资金，公司认为以人民币10000万元为上限实施股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

本次实施回购股份对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2024年12月31日（经审计），公司资产负债率为11.71%。本次回购股份资金来源为公司超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

本次回购股份实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做

出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作

出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。

上述人员在回购期间暂无明确增减持计划。如上述人员后续有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股

5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体

公司已分别向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、

持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%

以上的股东回复其未来3个月、未来6个月暂无明确减持计划，如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

6（十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提

议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持提议人杨晖先生系公司董事长，其于2025年11月10日向公司董事会提议回购股份，提议的具体内容详见公司于2025年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事长提议回购股份的提示性公告》（公告编号：2025-042）。提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情形，其在回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人在公司董事会审议《关于公司使用超募资金回购股份的议案》时已按照承诺投赞成票。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于减少注册资本及在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份注销及股份转让。若回购股份用于员工持股计划及股权激励部分未能在股份回购实施结果暨股权变动公告

日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情形。在回购股份注销前，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的所需授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会在有关法律、行政法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会及其授权的公司管理层办理本次回购股份事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，

制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购

7数量等与本次回购有关的各项事宜。

2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事

会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作。