航材股份:关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：688563证券简称：航材股份公告编号：2025-046

北京航空材料研究院股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件并办理

工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月20日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：

一、取消监事会的情况为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程

指引（2025）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《北京航空材料研究院股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职权，维护公司及全体股东的合法利益。

二、修订《公司章程》及其附件的情况为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，

并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，其中《公司章程》具体修订情况如下：

修订前修订后

第一条为维护北京航空材料研究院股份第一条为维护北京航空材料研究院股

有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根工和债权人的合法权益，规范公司的组织据《中华人民共和国公司法》（以下简称和行为，根据《中华人民共和国公司法》“《公司法》”）、《中华人民共和国证券（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

1修订前修订后券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上海证券交易所科创板股票上市规则》“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规章程。定，制定本章程。

第四条公司以发起设立方式设立，在

第四条公司以发起设立方式设立，在北

北京市市场监督管理局注册登记，取得营京市注册登记，取得营业执照，统一社会信

911100007226033647业执照，统一社会信用代码为用代码为。911100007226033647。

第九条代表公司执行事务的董事为公司法定代表人。董事长为代表公司执行事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为

第九条董事长为公司的法定代表人。

同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

——的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条公司全部资产分为等额股

第十条公司全部资产分为等额股份，股份，股东以其认购的股份为限对公司承担东以其认购的股份为限对公司承担责任，公责任，公司以其全部财产对公司的债务承司以其全部资产对公司的债务承担责任。

担责任。

第十四条本公司章程自生效之日起，即

第十五条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

即成为规范公司的组织与行为、公司与股股东与股东之间权利义务关系的具有法律约

东、股东与股东之间权利义务关系的具有

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、法律约束力的文件，对公司、股东、董高级管理人员具有法律约束力的文件。依据事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本章程，股东可以起诉股东，股东可以起公司董事、监事、总经理和其他高级管理人

诉公司董事、高级管理人员，股东可以起员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级东、董事、监事、总经理和其他高级管理人管理人员。

员。

第十五条本章程所称其他高级管理人员第十六条本章程所称高级管理人员是

是指公司的常务副总经理、副总经理、财务指公司的总经理、常务副总经理、副总经

总监、董事会秘书及公司董事会认定的其他理、财务总监、董事会秘书及公司董事会人员。认定的其他人员。

第十九条公司股份的发行，实行公开、第二十条公司股份的发行，实行公

公平、公正的原则，同种类的每一股份应当开、公平、公正的原则，同类别的每一股具有同等权利。份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行件和价格应当相同；任何单位或者个人所认条件和价格相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第二十条公司发行的股票，以人民币标第二十一条公司发行的面额股，以人明面值。民币标明面值。

第二十二条公司设立时，由各发起人以第二十三条公司设立时，由各发起人

2修订前修订后

其持有的原北京航空材料研究院有限公司的以其持有的原北京航空材料研究院有限公

股权所对应的净资产值折股认购公司股份，司的股权所对应的净资产值折股认购公司注册资本在公司设立时全部缴足。股份，注册资本在公司设立时全部缴足。

公司设立时发行的股份总数为360000000

股、面额股的每股金额为1元。

第二十三条公司股份总数为450000000第二十四条公司已发行的股份数为450000000股，公司的股本结构为：普通股，均为境内人民币普通股。

股450000000股，其他类别股0股。

第二十四条公司或公司的子公司（包括第二十五条公司或公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司保、借款等形式，为他人取得本公司或者股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助。

第二十五条公司根据经营和发展的需第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经分别作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本:决议，可以采用下列方式增加资本:

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。

第二十七条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：第二十八条公司不得收购本公司股

（一）减少公司注册资本；份。但是，有下列情形之一的除外：

（二）与持有本公司股份的其他公司合（一）减少公司注册资本；

并；（二）与持有本公司股份的其他公司

（三）将股份用于员工持股计划或者股合并；

权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者

（四）股东因对股东大会作出的公司合股权激励；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股（四）股东因对作出的公司合并、分份；立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权所必需。益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十九条公司收购本公司股份，可

第二十八条公司收购本公司股份，可以

以通过公开的集中交易方式，或者法律、通过公开的集中交易方式，或者法律、行政行政法规和中国证监会认可的其他方式进法规和中国证监会认可的其他方式进行。

行。

公司因本章程第二十七条第一款第公司因本章程第二十八条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

（三）项、第（五）项、第（六）项规定

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集的情形收购本公司股份的，应当通过公开中交易方式进行。

的集中交易方式进行。

第二十九条公司因本章程第二十七条第第三十条公司因本章程第二十八条第

一款第（一）项、第（二）项的原因收购本一款第（一）项、第（二）项的原因收购

公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本公司股份的，应当经股东会决议。公司本章程第二十七条第一款第（三）项、第因本章程第二十八条第一款第（三）项、

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公第（五）项、第（六）项规定的情形收购

3修订前修订后

司股份的，经三分之二以上董事出席的董事本公司股份的，经三分之二以上董事出席会会议决议。的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十七条第一款的规公司依照本章程第二十八条第一款的

定收购本公司股份后，属于第（一）项情形规定收购本公司股份后，属于第（一）项的，应当自收购之日起10日内注销；属于第情形的，应当自收购之日起十日内注销；

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个属于第（二）项、第（四）项情形的，应

月内转让或者注销；属于第（三）项、第当在六个月内转让或者注销；属于第

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持（三）项、第（五）项、第（六）项情形

有的本公司股份数不得超过本公司已发行股的，公司合计持有的本公司股份数不得超份总额的10%，并应当在3年内转让或者注过本公司已发行股份总数的百分之十，并销。应当在三年内转让或者注销。

第三十一条公司的股份应当依法转

第三十条公司的股份可以依法转让。

让。

第三十一条公司不接受本公司的股票作第三十二条公司不接受本公司的股份为质押权的标的。作为质押权的标的。

第三十二条发起人持有的本公司股份，第三十三条公司公开发行股份前已发

自公司成立之日起1年内不得转让。公司公行的股份，自公司股票在证券交易所上市开发行股份前已发行的股份，自公司股票在交易之日起一年内不得转让。公司股东承证券交易所上市交易之日起1年内不得转诺锁定其所持股份的，锁定期内不得转让让。公司股东承诺锁定其所持股份的，锁定其所持股份。

期内不得转让其所持股份。公司董事、高级管理人员应当向公司公司董事、监事、高级管理人员应当向申报所持有的本公司的股份及变动情况，公司申报所持有的本公司的股份及变动情在就任时确定的任职期间每年转让的股份况，在任职期间每年转让的股份不得超过其不得超过其所持有本公司同一类别股份总所持有本公司股份总数的25%；所持本公司数的百分之二十五；所持本公司股份自公股份自公司股票上市交易之日起1年内不得司股票上市交易之日起一年内不得转让。

转让。上述人员离职后半年内，不得转让其上述人员离职后半年内，不得转让其所持所持有的本公司股份。有的本公司股份。

5%第三十四条公司持有百分之五以上股第三十三条公司持有以上股份的股

份的股东、董事、高级管理人员，将其持东、董事、监事、高级管理人员，将其持有有的本公司股票或者其他具有股权性质的的本公司股票或者其他具有股权性质的证券

6证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出在买入后个月内卖出，或者在卖出后6个

后六个月内又买入，由此所得收益归本公月内又买入，由此所得收益归本公司所有，司所有，本公司董事会将收回其所得收本公司董事会将收回其所得收益。但是，证

5%益。但是，证券公司因购入包销售后剩余券公司因购入包销售后剩余股票而持有以

股票而持有百分之五以上股份的，以及有上股份的，以及有中国证监会规定的其他情中国证监会规定的其他情形的除外。

形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然

前款所称董事、监事、高级管理人员、人股东持有的股票或者其他具有股权性质自然人股东持有的股票或者其他具有股权性的证券，包括其配偶、父母、子女持有的质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有及利用他人账户持有的股票或者其他具有股股权性质的证券。

权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行

30行的，股东有权要求董事会在三十日内执的，股东有权要求董事会在日内执行。公行。公司董事会未在上述期限内执行的，司董事会未在上述期限内执行的，股东有权股东有权为了公司的利益以自己的名义直为了公司的利益以自己的名义直接向人民法接向人民法院提起诉讼。

院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执执行的，负有责任的董事依法承担连带责行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

任。

第三十四条公司依据证券登记机构提供第三十五条公司依据证券登记结算机

4修订前修订后

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东构提供的凭证建立股东名册，股东名册是持有公司股份的充分证据。公司股东按其持证明股东持有公司股份的充分证据。公司有股份的种类和份额享有权利，承担义务；股东按其持有股份的类别享有权利，承担持有同一种类股份的股东，享有同等权利，义务；持有同一类别股份的股东，享有同承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十五条公司召开股东大会、分配股第三十六条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行利、清算及从事其他需要确认股东身份的为时，由董事会或股东大会召集人确定股权行为时，由董事会或者股东会召集人确定登记日，股权登记日收市后登记在册的股东股权登记日，股权登记日收市后登记在册为享有相关权益的股东。的股东为享有相关权益的股东。

第三十七条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

第三十六条公司股东享有下列权利：

股利和其他形式的利益分配；

（一）依照其所持有的股份份额获得股

（二）依法请求、召开、召集、主利和其他形式的利益分配；

持、参加或者委派股东代理人参加股东

（二）依法请求、召集、主持、参加或会，并行使相应的表决权；

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相

（三）对公司的经营进行监督，提出应的表决权；

建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

（四）依照法律、行政法规及本章程议或者质询；

的规定转让、赠与或者质押其所持有的股

（四）依照法律、行政法规及本章程的份；

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

股东会会议记录、董事会会议决议、财务

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决

会计报告，符合规定的股东可以查阅公司议、监事会会议决议、财务会计报告；

的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

（六）公司终止或者清算时，按其所有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股

（七）对股东会作出的公司合并、分份；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股

（八）法律、行政法规、部门规章或本份；

章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十八条股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅

公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不

——正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师

事务所等中介机构查阅、复制有关材料，

5修订前修订后

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司

相关材料的，适用前四款的规定。

第三十九条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自

第三十七条股东提出查阅、复制前条所

决议作出之日起六十日内，请求人民法院述有关信息或者索取资料的，应当向公司提撤销。但是，股东会、董事会会议的召集供证明其持有公司股份的种类以及持股数量

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议的书面文件，公司经核实股东身份后按照股未产生实质影响的除外。董事会、股东等东的要求予以提供。

相关方对股东会决议的效力存在争议的，公司股东大会、董事会决议内容违反法应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关定无效。

方应当执行股东会决议。公司、董事和高股东大会、董事会的会议召集程序、表

级管理人员应当切实履行职责，确保公司决方式违反法律、行政法规或者本章程，或正常运作。

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议

60人民法院对相关事项作出判决或者裁作出之日起日内，请求人民法院撤销。

定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议

——事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行公第四十一条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的事、高级管理人员执行公司职务时违反法规定，给公司造成损失的，连续180日以上律、行政法规或者本章程的规定，给公司单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权造成损失的，连续一百八十日以上单独或书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事合计持有公司百分之一以上股份的股东有

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可讼；审计委员会执行公司职务时违反法以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。律、行政法规或者本章程的规定，给公司董事会收到前款规定的股东书面请求后造成损失的，股东可以书面请求董事会向拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起日内人民法院提起诉讼。

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的

6修订前修订后

讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收前款规定的股东有权为了公司的利益以自己到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利公司合法权益，给公司造成损失的，本条第益受到难以弥补的损害的，前款规定的股一款规定的股东可以依照前两款的规定向人东有权为了公司的利益以自己的名义直接民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第四十三条公司股东承担下列义务:

第四十条公司股东承担下列义务:（一）遵守法律、行政法规和本章

（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地者其他股东的利益；不得滥用公司法人独位和股东有限责任损害公司债权人的利益；立地位和股东有限责任损害公司债权人的

（五）法律、行政法规及本章程规定应利益；

当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，——应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公

司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格——依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

——第二节控股股东和实际控制人

——第四十五条公司控股股东、实际控制

7修订前修订后

人应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十六条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

——谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十七条控股股东、实际控制人质

——押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法——律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东大会是公司的权力机第四十九条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权:成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计下列职权:

划；（一）选举和更换非由职工代表担任

（二）选举和更换非由职工代表担任的的董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案

8修订前修订后

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算方作出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配政策、（六）对公司合并、分立、解散、清利润分配方案和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准第五十条规定的担保或者变更公司形式作出决议；事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务重大资产超过公司最近一期经审计总资产所作出决议；百分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十四条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划等中长期重大资产超过公司最近一期经审计总资产激励计划和员工持股计划；

30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门

（十四）审议批准变更募集资金用途事规章或本章程规定应当由股东会决定的其项；他事项。

（十五）审议股权激励计划等中长期激股东会可以授权董事会对发行公司债励计划和员工持股计划；券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规除法律、行政法规、中国证监会规定

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他或证券交易所规则另有规定外，上述股东事项。会的职权不得通过授权的形式由董事会或上述股东大会的职权不得通过授权的形者其他机构和个人代为行使。

式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十四条公司发生对外担保行为时，第五十条公司发生对外担保行为时，应当经公司董事会审议通过。公司下列对外应当经公司董事会审议通过。公司下列对担保行为，须经股东大会审议通过：外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期

审计净资产10%的担保；经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及其控股子公司的对外担总额，超过公司最近一期经审计净资产50%保总额，超过公司最近一期经审计净资产以后提供的任何担保；百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）为资产负债率超过百分之七十象提供的担保；的担保对象提供的担保；

（四）公司的对外担保总额，超过最近（四）公司的对外担保总额，超过最

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担近一期经审计总资产的百分之三十以后提保；供的任何担保；

（五）公司在一年内担保金额超过公司（五）公司在一年内向他人提供担保

最近一期经审计总资产30%的担保；的金额超过公司最近一期经审计总资产百

（六）按照担保金额连续12个月内累计分之三十的担保；

计算原则，超过公司最近一期经审计总资产（六）对股东、实际控制人及其关联的30%的担保；方提供的担保。股东会审议前款第（五）

（七）对股东、实际控制人及其关联方项担保事项时，应经出席会议的股东所持提供的担保。表决权的三分之二以上通过。股东会审议股东大会审议前款第（六）项担保事项前款第（六）项担保事项时，该股东、受

9修订前修订后时，应经出席会议的股东所持表决权的三分该实际控制人支配的股东或其他关联股之二以上通过。东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会审议前款第（七）项担保事项股东会的其他股东所持表决权的过半数通时，该股东、受该实际控制人支配的股东或过。公司为全资子公司提供担保，或者为其他关联股东，不得参与该项表决，该项表控股子公司提供担保且控股子公司其他股决由出席股东大会的其他股东所持表决权的东按所享有的权益提供同等比例担保，不半数以上通过。损害公司利益的，可以豁免适用本条第一公司为全资子公司提供担保，或者为控款第一项至第三项的规定。公司应当在年股子公司提供担保且控股子公司其他股东按度报告和半年度报告中汇总披露前述担

所享有的权益提供同等比例担保，不损害公保。

司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项公司为控股股东、实际控制人及其关

至第三项的规定。公司应当在年度报告和半联方提供担保的，控股股东、实际控制人

年度报告中汇总披露前述担保。及其关联方应当提供反担保，且反担保的公司为控股股东、实际控制人及其关联提供方应具有实际履行能力。

方提供担保的，控股股东、实际控制人及其本章程所称对外担保，是指公司为他关联方应当提供反担保，且反担保的提供方人提供的担保，包括公司对控股子公司提应具有实际履行能力。供的担保；公司及控股子公司的对外担保本章程所称对外担保，是指公司为他人总额，是指包括公司对控股子公司在内的提供的担保，包括公司对控股子公司提供的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保；公司及控股子公司的对外担保总额，担保总额之和。

是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四十五条公司发生的交易（公司提供第五十一条公司发生的交易（公司提担保除外）达到下列标准之一的，应当提交供担保、提供财务资助除外）达到下列标股东大会审议：准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在（一）交易涉及的资产总额（同时存账面值和评估值的，以高者为准）占公司最在账面值和评估值的，以高者为准）占公近一期经审计总资产的50%以上；司最近一期经审计总资产的百分之五十以

（二）交易的成交金额占公司市值的上；

50%以上；（二）交易的成交金额占公司市值的

（三）交易标的（如股权）的最近一个百分之五十以上；

会计年度资产净额占公司市值的50%以上；（三）交易标的（如股权）的最近一

（四）交易标的（如股权）最近一个会个会计年度资产净额占公司市值的百分之计年度相关的营业收入占公司最近一个会计五十以上；

年度经审计营业收入的50%以上，且超过（四）交易标的（如股权）最近一个

5000万元；会计年度相关的营业收入占公司最近一个

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以

会计年度经审计净利润的50%以上，且超过上，且超过五千万元；

500万元；（五）交易产生的利润占公司最近一

（六）交易标的（如股权）在最近一个个会计年度经审计净利润的百分之五十以

会计年度相关的净利润占公司最近一个会计上，且超过五百万元；

年度经审计净利润的50%以上，且超过500（六）交易标的（如股权）在最近一万元。个会计年度相关的净利润占公司最近一个本条所称“交易”包括下列事项：购买或会计年度经审计净利润的百分之五十以出售资产（不包括购买原材料、燃料和动上，且超过五百万元。力，以及出售产品、商品等与日常经营相关本条所称“交易”包括下列事项：购买或的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购出售资产（不包括购买原材料、燃料和动买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资力，以及出售产品、商品等与日常经营相（购买银行理财产品的除外）；转让或受让关的资产，但资产置换中涉及到的此类资研发项目；签订许可使用协议；提供担保；产购买或者出售行为，仍包括在内）；对

10修订前修订后租入或者租出资产；委托或者受托管理资产外投资（购买低风险银行理财产品的除和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重外）；转让或受让研发项目；签订许可使组；提供财务资助；公司董事会及上海证券用协议；提供担保；租入或者租出资产；

交易所认定的其他交易。委托或者受托管理资产和业务；赠与或者除提供担保、委托理财等上海证券交易受赠资产；债权、债务重组；提供财务资所业务规则另有规定事项外，公司进行前述助（含有息或者无息借款、委托贷款的同一类别且与标的相关的交易时，应当按等）；放弃权利（含放弃优先购买权、优照连续12个月累计计算的原则计算相应交易先认购权等）；公司董事会及上海证券交的决策程序。但是，已经按照本章程的要求易所认定的其他交易。

履行股东大会审议程序的，不再纳入相关的除提供担保、提供财务资助、委托理累计计算范围。财等上海证券交易所业务规则另有规定事上述指标计算中涉及的数据如为负值，项外，公司进行前述的同一类别且与标的取其绝对值计算。相关的交易时，应当按照连续十二个月累公司单方面获得利益的交易，包括受赠计计算的原则计算相应交易的决策程序。

现金资产、获得债务减免、接受担保和资助但是，已经按照本章程的要求履行股东会等，可免于按照本条的规定履行股东大会审审议程序的，不再纳入相关的累计计算范议程序。围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和

财务资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

第五十二条公司与关联人发生的交易

第四十六条公司与关联人发生的交易金金额（提供担保除外）占公司最近一期经额（提供担保除外）占公司最近一期经审计审计总资产或市值百分之一以上的交易，总资产或市值1%以上的交易，且超过3000且超过三千万元的，应当将该交易提交股万元的，应当将该交易提交股东大会审议。东会审议。

本条所称“关联人发生的交易”，指公司本条所称“关联人发生的交易”，指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体或者其合并报表范围内的子公司等其他主

与公司关联人之间发生的交易，包括第四十体与公司关联人之间发生的交易，包括本五条所称“交易”和日常经营范围内发生的可章程第五十一条所称“交易”和日常经营范围能引致资源或者义务转移的事项。内发生的可能引致资源或者义务转移的事

第四十五条、第四十六条规定的需经股项。

东大会审议的交易，如交易标的为公司股第五十三条第五十一条、第五十二条权，公司应当提供具有执行证券、期货相关规定的需经股东会审议的交易，如交易标业务资格的会计师事务所，按照企业会计准的为公司股权，公司应当提供交易标的最则对交易标的最近一年又一期的财务会计报近一年又一期财务报告的审计报告，经审告出具审计报告，6审计截止日距审议该交计的财务报告截止日距离审计报告使用日易事项的股东大会召开日不得超过6个月；不得超过六个月；若交易标的为股权以外

若交易标的为股权以外的其他非现金资产，的其他非现金资产，公司应当提供评估报公司应当提供具有执行证券、期货相关业务告，评估基准日距审议该交易事项的股东资格的资产评估事务所出具的评估报告，评会召开日不得超过一年。但是，与日常经估基准日距审议该交易事项的股东大会召开营相关的关联交易所涉及的交易标的，可日不得超过1年。但是，与日常经营相关的以不进行审计或评估。

关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审前款规定的审计报告和评估报告应当计或评估。由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

第四十八条有下列情形之一的，公司在第五十五条有下列情形之一的，公司事实发生之日起2个月以内召开临时股东大在事实发生之日起两个月以内召开临时股

会：东会：

11修订前修订后

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定

数或者本章程所定人数的2/3时；人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额

额1/3时；三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司百分之股份的股东请求时；十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。者本章程规定的其他情形。

第五十条公司召开股东大会时将聘请律第五十七条公司召开股东会时将聘请

师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符

法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是合法有效；否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具（四）应公司要求对其他有关问题出的法律意见。具的法律意见。

第五十八条董事会应当在规定的期限

第五十一条董事会负责召集股东大会。

内按时召集股东会。

经独立董事专门会议审议通过，独立董经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

10事会应当根据法律、行政法规和本章程的定，在收到提议后日内提出同意或不同意规定，在收到提议后十日内提出同意或者召开临时股东大会的书面反馈意见。

不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

5董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的日内发出召开股东大

作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东大会会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

的，说明理由并公告。

第五十九条审计委员会有权向董事会

第五十二条监事会有权向董事会提议召

提议召开临时股东会，并应当以书面形式开临时股东大会，并应当以书面形式向董事向董事会提出。董事会应当根据法律、行会提出。董事会应当根据法律、行政法规和政法规和本章程的规定，在收到提议后十本章程的规定，在收到提案后10日内提出同日内提出同意或者不同意召开临时股东会意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，将在

5作出董事会决议后的五日内发出召开股东作出董事会决议后的日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提议的变更，应征会的通知，通知中对原提议的变更，应征得得审计委员会的同意。

监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或者

10在收到提议后十日内未作出反馈的，视为在收到提案后日内未作出反馈的，视为董

董事会不能履行或者不履行召集股东会会事会不能履行或者不履行召集股东大会会议议职责，审计委员会可以自行召集和主职责，监事会可以自行召集和主持。

持。

第五十三条单独或者合计持有公司10%第六十条单独或者合计持有公司百分以上股份的股东有权向董事会请求召开临时之十以上股份的股东有权向董事会请求召

股东大会，并应当以书面形式向董事会提开临时股东会，并应当以书面形式向董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本章会提出。董事会应当根据法律、行政法规

12修订前修订后

程的规定，在收到请求后10日内提出同意或和本章程的规定，在收到请求后十日内提不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东大会的，应当馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，应当大会的通知，通知中对原请求的变更，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股征得相关股东的同意。东会的通知，通知中对原请求的变更，应董事会不同意召开临时股东大会，或者当征得相关股东的同意。

在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或董事会不同意召开临时股东会，或者者合计持有公司10%以上股份的股东有权向在收到请求后十日内未作出反馈的，单独监事会提议召开临时股东大会，并应当以书或者合计持有公司百分之十以上股份的股面形式向监事会提出请求。东有权向审计委员会提议召开临时股东监事会同意召开临时股东大会的，应在会，并应当以书面形式向审计委员会提出收到请求5日内发出召开股东大会的通知，请求。

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东审计委员会同意召开临时股东会的，的同意。监事会未在规定期限内发出股东大应在收到请求五日内发出召开股东会的通会通知的，视为监事会不召集和主持股东大知，通知中对原提案的变更，应当征得相会，连续90日以上单独或者合计持有公司关股东的同意。

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。审计委员会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十一条审计委员会或者股东决定

第五十四条监事会或股东决定自行召集

自行召集股东会的，须书面通知董事会，股东大会的，须书面通知董事会，同时向证同时向证券交易所备案。

券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股

在股东大会决议公告前，召集股东持股

10%东会通知及股东会决议公告时，向证券交比例不得低于。监事会或召集股东应在

易所提交有关证明材料。

发出股东大会通知及股东大会决议公告时，在股东会决议公告前，召集股东持股向证券交易所提交有关证明材料。

比例不得低于百分之十。

第五十五条对于监事会或股东自行召集第六十二条对于审计委员会或者股东

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书合。董事会应当提供股权登记日的股东名将予配合。董事会应当提供股权登记日的册。股东名册。

第六十三条审计委员会或者股东自行

第五十六条监事会或股东自行召集的股

召集的股东会，会议所必需的费用由本公东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

司承担。

第五十八条公司召开股东大会，董事第六十五条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以会、审计委员会以及单独或者合并持有公

上股份的股东，有权向公司提出提案，本章司百分之一以上股份的股东，有权向公司程另有规定的按其规定。提出提案，本章程另有规定的按其规定。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上东，可以在股东大会召开10日前提出临时提股份的股东，可以在股东会召开十日前提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提出临时提案并书面提交召集人。召集人应案后2日内发出股东大会补充通知，公告临当在收到提案后两日内发出股东会补充通时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股案提交股东会审议。但临时提案违反法东大会通知后，不得修改股东大会通知中已律、行政法规或者本章程的规定，或者不列明的提案或增加新的提案。属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出

第五十七条规定的提案，股东大会不得进行股东会通知后，不得修改股东会通知中已

13修订前修订后

表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程第六十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条股东大会的通知包括以下内

容：

第六十七条股东会的通知包括以下内

（一）会议的时间、地点和会议期限；

容：

（二）提交会议审议的事项和提案；

（一）会议的时间、地点和会议期

（三）以明显的文字说明：全体普通股限；

股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权

（二）提交会议审议的事项和提案；

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席

（三）以明显的文字说明：全体普通

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股股东均有权出席股东会，并可以书面委的股东；

托代理人出席会议和参加表决，该股东代

（四）有权出席股东大会股东的股权登理人不必是公司的股东；

记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登

（五）会务常设联系人姓名，电话号记日；

码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

（六）网络或其他方式的表决时间及表码；

决程序。

（六）网络或者其他方式的表决时间

股东大会通知和补充通知中应当充分、及表决程序。

完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会通知和补充通知中应当充分、拟讨论的事项需要独立董事发表意见完整披露所有提案的全部具体内容。股东的，发布股东大会通知或补充通知时将同时会网络或其他方式投票的开始时间，不得披露独立董事的意见及理由。

早于现场股东会召开前一日下午3：00，并股东大会网络或其他方式投票的开始时

不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，间，不得早于现场股东大会召开前一日下午其结束时间不得早于现场股东会结束当日

3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上

午9：30下午3：00。，其结束时间不得早于现场股东大

300股权登记日与会议日期之间的间隔应会结束当日下午：。

当不多于七个工作日。股权登记日一旦确股权登记日与会议日期之间的间隔应当认，不得变更。

不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董第六十八条股东会拟讨论董事选举事事、监事候选人的详细资料。至少包括以下项的，股东会通知中将充分披露董事候选内容：人的详细资料。至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等人情况；个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与公司或公司的控股股东及实实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位每位董事、监事候选人应当以单项提案提董事候选人应当以单项提案提出。

出。

第六十二条发出股东大会通知后，无正第六十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大当理由，股东会不应延期或取消，股东会会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日期或者取消的情形，召集人应当在原定召前至少2个工作日公告并说明原因。开日前至少两个工作日公告并说明原因。

14修订前修订后

第六十四条股权登记日登记在册的所有

第七十一条股权登记日登记在册的所

普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）

有普通股股东或者其代理人，均有权出席或其代理人，均有权出席股东大会，并依照股东会，并依照有关法律、法规和规范性有关法律、法规和规范性文件及本章程的规文件及本章程的规定行使表决权。

定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

托代理人代为出席和表决。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，第七十二条个人股东亲自出席会议

应出示本人身份证或其他能够表明其身份的的，应出示本人身份证或者其他能够表明有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他其身份的有效证件或证明；代理他人出席

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、会议的，应出示本人有效身份证件、股东股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人出席表人委托的代理人出席会议。法定代表人会议的，应出示本人身份证、能证明其具有出席会议的，应出示本人身份证、能证明法定代表人资格的有效证明；委托代理人出其具有法定代表人资格的有效证明；委托

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人代理人出席会议的，代理人应出示本人身股东单位的法定代表人依法出具的书面授权份证、法人股东单位的法定代表人依法出委托书。具的书面授权委托书。

第七十三条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内容:

第六十六条股东出具的委托他人出席股

（一）委托人姓名或者名称、持有公

东大会的授权委托书应当载明下列内容:司股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；

（二）代理人姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括对列入

（三）分别对列入股东大会议程的每一

股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

（五）委托人签名（或者盖章）。委

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的——意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

第七十四条代理投票授权委托书由委其他授权文件应当经过公证。经公证的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书书或者其他授权文件，和投票代理委托书均或者其他授权文件应当经过公证。经公证需备置于公司住所或者召集会议的通知中指

的授权书或者其他授权文件，和投票代理定的其他地方。

委托书均需备置于公司住所或者召集会议

委托人为法人的，由其法定代表人或者的通知中指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十五条出席会议人员的会议登记

第六十九条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册可载明参由公司负责制作。会议登记册可载明参加会加会议人员姓名（或者单位名称）、身份

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

证号码、持有或者代表有表决权的股份数

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或者单位名称）等事

人姓名（或单位名称）等事项。

项。

第七十条召集人和公司聘请的律师将依第七十六条召集人和公司聘请的律师据证券登记结算机构提供的股东名册共同对将依据证券登记结算机构提供的股东名册

15修订前修订后

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓共同对股东资格的合法性进行验证，并登名（或名称）及其所持有表决权的股份数。记股东姓名（或者名称）及其所持有表决在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代权的股份数。在会议主持人宣布现场出席理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议的股东和代理人人数及所持有表决权会议登记应当终止。的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条股东大会召开时，本公司全第七十七条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员总经理和其他高级管理人员应当列席会议。应当列席并接受股东的质询。

第七十八条股东会由董事长主持。董

第七十二条股东大会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或不履行职务时，由副董董事长（如有）主持；副董事长不能履行事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务或不履行职务或者公司未设置副董事职务时，由半数以上董事共同推举的一名董长的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审主席主持。监事会主席不能履行职务或不履计委员会召集人主持。审计委员会召集人行职务时，由半数以上监事共同推举的一名不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事主持。

的审计委员会成员共同推举的一名审计委

股东自行召集的股东大会，由召集人推员会成员主持。股东自行召集的股东会，举代表主持。

由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股席股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

会。

第七十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决

第七十三条公司制定股东大会议事规程序，包括通知、登记、提案的审议、投则，详细规定股东大会的召开和表决程序以票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

及股东大会对董事会的授权原则，授权内容形成、会议记录及其签署、公告等内容，应明确具体。股东大会议事规则应作为章程以及股东会对董事会的授权原则，授权内的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条在年度股东大会上，董事

第八十条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十五条董事、监事、高级管理人员第八十一条董事、高级管理人员在股在股东大会上就股东的质询和建议作出解释东会上就股东的质询和建议作出解释和说和说明。明。

第七十七条股东大会应有会议记录，由第八十三条股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内

（一）会议时间、地点、议程和召集人容：

姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集

（二）会议主持人以及出席或列席会议人姓名或者名称；

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员（二）会议主持人以及列席会议的董姓名；事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人

所持有表决权的股份总数及占公司股份总数数、所持有表决权的股份总数及占公司股的比例；份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言

16修订前修订后

点和表决结果；要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或者建议以及的答复或说明；相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的（七）本章程规定应当载入会议记录其他内容。的其他内容。

第八十四条召集人应当保证会议记录

第七十八条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席或者列席会容真实、准确和完整。出席会议的董事、监议的董事、董事会秘书、召集人或者其代

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主

表、会议主持人应当在会议记录上签名。

持人应当在会议记录上签名。会议记录应当会议记录应当与现场出席股东的签名册及与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

代理出席的委托书、网络及其他方式表决

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一

10情况的有效资料一并保存，保存期限不少并保存，保存期限不少于年。

于十年。

第八十一条下列事项由股东大会以普通

决议通过:第八十七条下列事项由股东会以普通

（一）董事会和监事会的工作报告；决议通过:

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；

补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和

（三）董事会和监事会成员的任免及其弥补亏损方案；

报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和

（四）公司年度预算方案、决算方案；支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本

（六）除法律、行政法规规定或者本章章程规定应当以特别决议通过以外的其他程规定应当以特别决议通过以外的其他事事项。

项。

第八十二条下列事项由股东大会以特别第八十八条下列事项由股东会以特别

决议通过:决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解

散、清算或者变更公司形式；散和清算；

（三）修改本章程；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产或者向他人提供担保的金额超过公司

资产30%的；最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或者本章程规的，以及股东大会以普通决议认定会对公司定的，以及股东会以普通决议认定会对公产生重大影响的、需要以特别决议通过的其司产生重大影响的、需要以特别决议通过他事项。的其他事项。

第八十四条股东大会审议有关关联交易第九十条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，其项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决所代表的有表决权的股份数不计入有效表总数；股东大会决议应当充分披露非关联股决总数；股东会决议应当充分披露非关联东的表决情况。股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项，有关联关股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：系股东的回避和表决程序如下：（一）股

（一）股东大会审议的某项事项与某股东会审议的某项事项与某股东有关联关

东有关联关系，该股东应当在股东大会召开系，该股东应当在股东会召开之日前向公之日前向公司董事会披露其关联关系；司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事（二）股东会在审议有关关联交易事

17修订前修订后项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，项时，会议主持人宣布有关联关系的股并解释和说明关联股东与关联交易事项的关东，并解释和说明关联股东与关联交易事联关系；项的关联关系；

（三）关联股东在股东大会表决时，应（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主当主动回避并放弃表决权。如关联股东未动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求主动回避并放弃表决权，会议主持人应当关联股东回避，由非关联股东对关联交易事要求关联股东回避，由非关联股东对关联项进行审议、表决；交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席（四）关联事项形成决议，必须由出股东大会的非关联股东有表决权的股份数的席股东会的非关联股东有表决权的股份数

过半数通过；形成特别决议，必须由出席股的过半数通过；形成特别决议，必须由出东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3席股东会的非关联股东有表决权的股份数以上通过；的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程（五）关联股东未就关联事项按上述

序进行回避表决的，有关该关联事项的一切程序进行回避表决的，有关该关联事项的决议无效，重新表决。一切决议无效，重新表决。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况第九十一条除公司处于危机等特殊情外，非经股东大会以特别决议批准，公司将况外，非经股东会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外将不与董事、高级管理人员以外的人订立的人订立将公司全部或者重要业务的管理交将公司全部或者重要业务的管理交予该人予该人负责的合同。负责的合同。

第八十六条董事、监事候选人名单以提第九十二条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据时，根据本章程的规定或者股东大会的决本章程的规定或者股东会的决议，可以实议，可以实行累积投票制。当公司单一股东行累积投票制。当公司单一股东及其一致及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％行动人拥有权益的股份比例在百分之三十

及以上的，应当采用累积投票制。公司股东及以上的，应当采用累积投票制。公司股大会选举两名以上独立董事的，应当实行累东会选举两名以上独立董事的，应当实行积投票制，中小股东表决情况应当单独计票累积投票制，中小股东表决情况应当单独并披露。计票并披露。前款所称累积投票制是指股前款所称累积投票制是指股东大会选举东会选举董事时，每一股份拥有与应选董董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事事人数相同的表决权，股东拥有的表决权或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表可以集中使用。

决权可以集中使用。股东会采用累积投票制选举董事时，股东大会采用累积投票制选举董事或监应按下列规定进行：（一）每一有表决权事时，应按下列规定进行：的股份享有与应选出的董事人数相同的表

（一）每一有表决权的股份享有与应选决权，股东可以自由地在董事候选人之间

出的董事或监事人数相同的表决权，股东可分配其表决权，既可分散投于多人，也可以自由地在董事候选人或监事候选人之间分集中投于一人；

配其表决权，既可分散投于多人，也可集中（二）股东投给董事候选人的表决权投于一人；数之和不得超过其对董事候选人选举所拥

（二）股东投给董事候选人或监事候选有的表决权总数，否则其投票无效；

人的表决权数之和不得超过其对董事候选（三）按照董事候选人得票多少的顺

人、监事候选人选举所拥有的表决权总数，序，从前往后根据拟选出的董事人数，由否则其投票无效；得票较多者当选，并且当选董事职务的每

（三）按照董事候选人或监事候选人得位候选人的得票数应超过出席股东会的股

票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事东（包括股东代理人）所持有表决权股份或监事人数，由得票较多者当选，并且当选总数的半数；

董事或监事职务的每位候选人的得票数应超（四）当两名或两名以上董事候选人

过出席股东大会的股东（包括股东代理人）得票数相等，且其得票数在董事候选人中

18修订前修订后

所持有表决权股份总数的半数；为最少时，如其全部当选将导致董事人数

（四）当两名或两名以上董事候选人或超过该次股东会应选出的董事人数的，该

监事候选人得票数相等，且其得票数在董事等董事候选人视为未能当选董事职务，且候选人或监事候选人中为最少时，如其全部公司应将该等董事候选人提交下一次股东当选将导致董事或监事人数超过该次股东大会进行选举；

会应选出的董事或监事人数的，该等董事候（五）如当选的董事人数少于该次股选人、监事候选人视为未能当选董事或监事东会应选出的董事人数的，公司应按照本职务，且公司应将该等董事候选人或监事候章程的规定，在以后召开的股东会上对缺选人提交下一次股东大会进行选举；额的董事进行选举。

（五）如当选的董事或监事人数少于该董事会、单独或合计持有公司已发行

次股东大会应选出的董事或监事人数的，公股份百分之一以上的股东有权提名董事司应按照本章程的规定，在以后召开的股东（包括独立董事）候选人。依法设立的投大会上对缺额的董事或监事进行选举。资者保护机构可以公开请求股东委托其代董事会、监事会、单独或合并持有公司为行使提名独立董事的权利。提名人应事已发行股份3%以上的股东有权提名董事或监先征得候选人同意并提供下列资料：

事候选人；公司董事会、监事会、单独或者（1）提名股东的身份证明、持股凭

合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以证；

提出独立董事候选人。依法设立的投资者保（2）被提名人的身份证明；

护机构可以公开请求股东委托其代为行使提（3）被提名人简历和基本情况说明；

名独立董事的权利。提名人应事先征得候选（4）被提名人任职资格声明；

人同意并提供下列资料：（5）本章程规定需要提交的其他资

（1）提名股东的身份证明、持股凭证；料。

（2）被提名人的身份证明；

（3）被提名人简历和基本情况说明；

（4）被提名人任职资格声明；

（5）本章程规定需要提交的其他资料。

由公司职工选举的监事，其提名、选举程序依照公司职工有关民主管理的规定执行。

第八十七条除累积投票制外，股东大会第九十三条除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有将对所有提案进行逐项表决，对同一事项不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行有不同提案的，将按提案提出的时间顺序表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致会中止或不能作出决议外，股东大会将不会股东会中止或者不能作出决议外，股东会对提案进行搁置或不予表决。将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十八条股东大会审议提案时，不得第九十四条股东会审议提案时，不得

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视对提案进行修改，若变更，则应当被视为为一个新的提案，不能在本次股东大会上进一个新的提案，不能在本次股东会上进行行表决。表决。

第八十九条股东大会采取记名方式投票第九十五条股东会采取记名方式投票表决，同一表决权只能选择现场、网络或其表决，同一表决权只能选择现场、网络或他表决方式中的一种。同一表决权出现重复者其他表决方式中的一种。同一表决权出表决的以第一次投票结果为准。现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条股东大会对提案进行表决前，第九十六条股东会对提案进行表决

应当推举两名股东代表参加计票和监票。审前，应当推举两名股东代表参加计票和监议事项与股东有利害关系的，相关股东及代票。审议事项与股东有利害关系的，相关理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当票，并当场公布表决结果，决议的表决结果场公布表决结果，决议的表决结果载入会载入会议记录。议记录。通过网络或者其他方式投票的公

19修订前修订后

通过网络或其他方式投票的公司股东或司股东或者其代理人，有权通过相应的投其代理人，有权通过相应的投票系统查验自票系统查验自己的投票结果。

己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得第九十七条股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布早于网络或其他方式，会议主持人应当宣每一提案的表决情况和结果，并根据表决结布每一提案的表决情况和结果，并根据表果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、场、网络及其他表决方式中所涉及的公

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等司、计票人、监票人、股东、网络服务方相关各方对表决情况均负有保密义务。等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇四条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

第九十八条公司董事为自然人，有下列行为能力；

情形之一的，不能担任公司的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

（一）无民事行为能力或者限制民事行

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，为能力；

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判自缓刑考验期满之日起未逾二年；

处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被

（三）担任破产清算的公司、企业的

剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

（三）担任破产清算的公司、企业的董

破产负有个人责任的，自该公司、企业破事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产产清算完结之日起未逾三年；

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

3（四）担任因违法被吊销营业执照、完结之日起未逾年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

3（五）个人所负数额较大的债务到期照之日起未逾年；

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁清偿；

入措施，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）被证券交易所公开认定为不适措施，期限未满的；

合担任上市公司董事、高级管理人员等，

（七）法律、行政法规或部门规章规定期限未满的；

的其他内容。

（八）法律、行政法规或部门规章规

违反本条规定选举、委派董事的，该选定的其他内容。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出违反本条规定选举、委派董事的，该现本条情形的，公司解除其职务。

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或更第一百〇五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职换，并可在任期届满前由股东会解除其职务（但是，除出现本章程第九十八条及《公务（独立董事被提前解除职务的，公司应司法》中规定的不得担任董事的情形外；独当及时披露具体理由和依据）。任期三立董事被提前解除职务的，公司应当及时披年，任期届满可连选连任；独立董事每届露具体理由和依据）。任期三年，任期届满任期与公司其他董事任期相同，任期届可连选连任；独立董事每届任期与公司其他满，连选可以连任，但是连任时间不得超董事任期相同，任期届满，连选可以连任，过六年。在公司连续任职独立董事已满六但是连任时间不得超过六年。在公司连续任年的，自该事实发生之日起三十六个月内

20修订前修订后

职独立董事已满6年的，自该事实发生之日不得被提名为公司独立董事候选人。首次起36个月内不得被提名为公司独立董事候选公开发行上市前已任职的独立董事，其任人。首次公开发行上市前已任职的独立董职时间连续计算。

事，其任职时间连续计算。董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时及时改选，在改选出的董事就任前，原董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应事仍应当依照法律、行政法规、部门规章当依照法律、行政法规、部门规章和本章程和本章程的规定，履行董事职务。

的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼董事可以由总经理或者其他高级管理人任高级管理人员职务的董事以及由职工代员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人表担任的董事，总计不得超过公司董事总员职务的董事以及由职工代表担任的董事，数的二分之一。

总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司

第一百条董事应当遵守法律、行政法规

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利和本章程，益。

对公司负有下列忠实义务：

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

（一）不得侵占公司财产、挪用公司

非法收入，不得侵占公司的财产；

资金；

（二）不得挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义

（三）不得将公司资产或者资金以其个或者其他个人名义开立账户存储；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

（四）不得违反本章程的规定，未经股他非法收入；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（四）未向董事会或者股东会报告，人或者以公司财产为他人提供担保；

并按照本章程的规定经董事会或者股东会

（五）不得违反本章程的规定或未经董

决议通过，不得直接或者间接与本公司订事会或股东大会同意，与本公司订立合同或立合同或者进行交易；

者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或

（六）未经股东大会同意，不得利用职

者他人谋取属于公司的商业机会，但向董务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的事会或者股东会报告并经股东会决议通

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同过，或者公司根据法律、行政法规或者本类的业务；

章程的规定，不能利用该商业机会的除

（七）不得将与公司交易的佣金归为己外；

有；

（六）未向董事会或者股东会报告，

（八）保守商业秘密，不得泄露尚未披

并经股东会决议通过，不得自营或者为他露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法人经营与本公司同类的业务；

利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义

（七）不得接受他人与公司交易的佣务；

金归为己有；

（九）维护公司及全体股东利益，不得

（八）不得擅自披露公司秘密；

为实际控制人、股东、员工、本人或者其他

（九）不得利用其关联关系损害公司

第三方的利益损害公司利益，不得利用其关利益；

联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及

（十）法律、行政法规、部门规章及本本章程规定的其他忠实义务。

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当董事违反本条规定所得的收入，应当归归公司所有；给公司造成损失的，应当承公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔担赔偿责任。

偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理

21修订前修订后

人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百〇七条董事应当遵守法律、行

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

法规和本章程，义务，执行职务应当为公司的最大利益尽对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨到管理者通常应有的合理注意。

慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以董事对公司负有下列勤勉义务：

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

规以及国家各项经济政策的要求，商业活动司赋予的权利，以保证公司的商业行为符不超过营业执照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规

（三）及时了解公司业务经营管理状定的业务范围；

况，及时向董事会报告相关问题和风险，不（二）应公平对待所有股东；

得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了（三）及时了解公司业务经营管理状解为由主张免除责任；况；

（四）应当对证券发行文件和公司定期（四）应当对公司定期报告签署书面

报告签署书面确认意见，保证公司所披露的确认意见，保证公司所披露的信息真实、信息真实、准确、完整；准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（五）应当如实向审计委员会提供有和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使权；职权；

（六）保证有足够的时间和精力参与公（六）保证有足够的时间和精力参与司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险公司事务，审慎判断审议事项可能产生的和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，风险和收益；原则上应当亲自出席董事会因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选会议，因故授权其他董事代为出席的，应择受托人，授权事项和决策意向应当具体明当审慎选择受托人，授权事项和决策意向确，不得全权委托；应当具体明确，不得全权委托；

（七）积极推动公司规范运行，督促公（七）积极推动公司规范运行，督促

司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司公司履行信息披露义务，及时纠正和报告的违规行为，支持公司履行社会责任；公司的违规行为，支持公司履行社会责

（八）法律、行政法规、部门规章及本任；

章程规定的其他勤勉义务。（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事、监事和高级管理人第一百〇九条董事可以在任期届满以

员可以在任期届满以前提出辞职。董事、监前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报职报告，公司收到辞职报告之日辞任生告，公司将在2日内披露有关情况。效，公司将在两个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低于法况。

定最低人数、独立董事辞职导致董事会或其如因董事的辞任导致公司董事会低于

专门委员会中独立董事所占比例低于法律、法定最低人数、独立董事辞职导致董事会

行政法规和《公司章程》规定的最低要求，或其专门委员会中独立董事所占比例低于或者独立董事中没有会计专业人士时，在改法律、行政法规和《公司章程》规定的最选出的董事就任前，原董事仍应当依照法低要求，或者独立董事中没有会计专业人律、行政法规、部门规章和本章程规定继续士时，在改选出的董事就任前，原董事仍履行董事职务。因丧失独立性或不满足担任应当依照法律、行政法规、部门规章和本公司董事的资格而辞职和被依法免职的除章程规定继续履行董事职务。因丧失独立外。性或不满足担任公司董事的资格而辞任和除前款所列情形外，董事辞职自辞职报被依法免职的除外。

告送达董事会时生效。

第一百〇四条董事辞职生效或者任期届第一百一十条公司建立董事离职管理

22修订前修订后满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥然有效。所有移交手续，其对公司和股东承担的忠董事离职后对其在任期内获得的公司商实义务，在任期结束后并不当然解除，在业秘密仍负有保密义务，直至该商业秘密成其任期结束后两年内仍然有效。董事在任为公开信息。董事在离职后两年内仍对公司职期间因执行职务而应承担的责任，不因和股东承担相应的忠实义务，不得从事与公离任而免除或者终止。

司和股东利益相冲突的活动。

第一百一十一条股东会可以决议解任

——董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百〇六条董事执行公司职务时违反任；董事存在故意或者重大过失的，也应法律、行政法规、部门规章或本章程的规当承担赔偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事执行公司职务时违反法律、行政任。

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十六条董事会由九名董事组9成，其中三名为独立董事，一名为职工董第一百〇九条董事会由名董事组成，

3事。董事会中的职工代表由公司职工通过其中名为独立董事。

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权:第一百一十七条董事会行使下列职权:

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的中长期发展规划、经（三）决定公司的经营计划和投资方营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）审议批准公司的年度财务预算

决算方案；方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥亏损方案；补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式司股票或者合并、分立、解散及变更公司的方案；形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐对外担保事项、委托理财、关联交易、对

赠、新业务培育、银行授信融资等债务管理外捐赠、新业务培育、银行授信融资等债等事项；务管理等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、置；

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其（十）决定聘任或者解聘公司总经业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；

理、副总经理、财务总监等高级管理人员，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常

23修订前修订后

并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；务副总经理、副总经理、财务总监等高级

（十一）制定公司的基本管理制度；管理人员，并决定其业绩考核、报酬事项

（十二）制订本章程的修改方案；和奖惩事项；

（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十二）制订本章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十四）向股东会提请聘请或更换为检查总经理的工作；公司审计的会计师事务所；

（十六）根据相关规定决定职工工资总（十五）听取公司总经理的工作汇报额及其分配相关事项；并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或（十六）根据相关规定决定职工工资本章程授予的其他职权。总额及其分配相关事项；

超过股东大会授权范围的事项，应当提（十七）法律、行政法规、部门规章交股东大会审议。或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十三条董事会应当确定对外投第一百二十条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

项、委托理财、关联交易的权限，建立严格事项、委托理财、关联交易的权限，建立的审查和决策程序；重大投资项目应当组织严格的审查和决策程序；重大投资项目应

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大当组织有关专家、专业人员进行评审，并会批准。报股东会批准。

（一）对外担保事项（一）对外担保事项未达到股东大会审议标准的对外担保事未达到股东会审议标准的对外担保事项，均应由公司董事会审议批准；董事会审项，均应由公司董事会审议批准；董事会议对外担保事项时，必须经出席董事会会议审议对外担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立会议的三分之二以上董事审议同意。

董事三分之二以上同意。（二）同类交易事项

（二）同类交易事项公司发生的交易事项（提供担保、提公司发生的交易事项（提供担保除外）供财务资助除外）达到下列标准之一的，达到下列标准之一的，应当提交董事会审应当提交董事会审议：

议：1、交易涉及的资产总额（同时存在账

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面面值和评估值的，以高者为准）占公司最值和评估值的，以高者为准）占公司最近一近一期经审计总资产的百分之十以上；

期经审计总资产的10%以上；2、交易的成交金额占公司市值的百分

2、交易的成交金额占公司市值的10%以之十以上；

上；3、交易标的（如股权）的最近一个会

3、交易标的（如股权）的最近一个会计计年度资产净额占公司市值的百分之十以

年度资产净额占公司市值的10%以上；上；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计4、交易标的（如股权）在最近一个会

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年计年度相关的营业收入占公司最近一个会

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额计年度经审计营业收入的百分之十以上，超过1000万元；且绝对金额超过一千万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计5、交易标的（如股权）在最近一个会

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度计年度相关的净利润占公司最近一个会计

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过年度经审计净利润的百分之十以上，且绝

100万元；对金额超过一百万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计6、交易产生的利润占公司最近一个会

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过100万元。绝对金额超过一百万元。

（三）关联交易事项（三）关联交易事项

24修订前修订后公司发生的关联交易事项（提供担保除公司发生的关联交易事项（提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会除外）达到下列标准之一的，应当提交董审议：事会审议：

1、与关联自然人发生的成交金额在301、与关联自然人发生的成交金额在三

万元以上的交易；十万元以上的交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最2、与关联法人发生的成交金额占公司

近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交最近一期经审计总资产或市值百分之零点易，且超过300万元。一以上的交易，且超过三百万元。

公司上述对外担保事项、同类交易事公司上述对外担保事项、同类交易事

项、关联交易事项，按《公司章程》规定还项、关联交易事项，按《公司章程》规定需股东大会批准的，由董事会审议通过后提还需股东会批准的，由董事会审议通过后交股东大会审议批准。公司日常生产经营活提交股东会审议批准。公司日常生产经营动所需的授权按公司内部各项控制制度执活动所需的授权按公司内部各项控制制度行。执行。

上述除由股东大会、董事会审议批准的上述除由股东会、董事会审议批准的交易事项由董事长决定或经董事长授权后由交易事项由董事长决定或经董事长授权后总经理决定。上述董事会职权范围外的日常由总经理决定。上述董事会职权范围外的生产经营活动所涉及的授权由董事长决定，日常生产经营活动所涉及的授权由董事长并可在公司内部控制制度规定的授权范围内决定，并可在公司内部控制制度规定的授授予总经理决定。权范围内授予总经理决定。

公司董事会应组织经理层制定公司各项公司董事会应组织经理层制定公司各

内部控制制度，属于公司基本制度的由董事项内部控制制度，属于公司基本制度的由会审议批准后执行，其中涉及股东大会职权董事会审议批准后执行，其中涉及股东会的还须提交股东大会审议批准。职权的还须提交股东会审议批准。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝上述指标涉及的数据如为负值，取其对值计算。绝对值计算。

第一百一十四条董事会设董事长1人，第一百二十一条董事会设董事长一

设副董事长1人，由董事会以全体董事的过人，公司可根据需要设副董事长一人，由半数选举产生。董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十三条董事长不能履行职务

第一百一十六条董事长不能履行职务或

或者不履行职务的，由副董事长（如有）者不履行职务的，由副董事长代为履行；副代为履行；副董事长不能履行或者不履行

董事长不能履行或者不履行职务的，由半数职务的或者公司未设置副董事长的，由过以上董事共同推举一名董事履行职务。

半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条董事会每年至少召开两第一百二十四条董事会每年至少召开次会议，由董事长召集和主持，于会议召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议

10日以前书面通知全体董事和监事。召开十日以前书面通知全体董事。

第一百二十五条代表十分之一以上表

第一百一十八条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事、1/2决权的股东、三分之一以上董事、二分之以上独立董事、监

一以上独立董事、审计委员会以及董事

事会以及董事长，可以提议召开董事会临时长，可以提议召开董事会临时会议。董事会议。董事长应当自接到提议后10日内，召长应当自接到提议后十日内，召集和主持集和主持董事会会议。

董事会会议。

第一百一十九条董事会召开临时董事会第一百二十六条董事会召开临时董事会议，应当提前5日发出书面通知，通过专会会议，应当提前五日发出书面通知，通人送达、传真、信函、电子邮件或者其他方过专人送达、传真、信函、电子邮件或者

式提交全体董事、监事以及其他与会人员。其他方式提交全体董事以及其他与会人紧急需要召开董事会会议时，会议通知员。

可以不受上述时间和方式限制，但需要在会紧急需要召开董事会会议时，会议通议召开前征得全体董事的一致同意或确认，知可以不受上述时间和方式限制，但需要召集人应当在会议上作出相应说明，并载入在会议召开前征得全体董事的一致同意或

25修订前修订后

董事会会议记录。确认，召集人应当在会议上作出相应说明，并载入董事会会议记录。

第一百二十九条董事与董事会会议决

第一百二十二条董事与董事会会议决议议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该的，该董事应当及时向董事会书面报告。

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行有关联关系的董事不得对该项决议行使表使表决权。该董事会会议由过半数的无关联决权，也不得代理其他董事行使表决权。

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决该董事会会议由过半数的无关联关系董事议须经无关联关系董事过半数通过。出席董出席即可举行，董事会会议所作决议须经事会的无关联董事人数不足3人的，应将该无关联关系董事过半数通过。出席董事会事项提交股东大会审议。会议的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十条董事会召开会议可以采

用现场、通讯或者现场与通讯相结合的方

第一百二十三条董事会决议表决方式式。

为：举手表决和书面投票表决。

董事会决议表决方式为：举手表决和董事会临时会议在保障董事充分表达意书面投票表决。

见的前提下，可以用通讯方式（包括视频、董事会临时会议在保障董事充分表达网络、电话、传真、信函等方式）进行并作意见的前提下，可以用通讯方式（包括视出决议，并由参会董事签字。

频、网络、电话、传真、信函等方式）进

行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十一条董事会会议，应由董

第一百二十四条董事会会议，应由董事

事本人出席；董事因故不能出席，可以书本人出席；董事因故不能出席，可以书面委面委托其他董事代为出席，独立董事不得托其他董事代为出席，独立董事不得委托非委托非独立董事代为出席，在审议关联交独立董事代为出席，在审议关联交易事项易事项时，非关联董事不得委托关联董事时，非关联董事不得委托关联董事代为出席代为出席会议，一名董事不得在一次董事会议，一名董事不得在一次董事会会议上接会会议上接受超过两名董事的委托代为出受超过两名董事的委托代为出席会议。

席会议。

委托书中应载明代理人的姓名，代理事委托书中应载明代理人的姓名，代理项、授权范围和有效期限，并由委托人签名事项、授权范围和有效期限，并由委托人或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范签名或者盖章。代为出席会议的董事应当围内行使董事的权利。董事未出席董事会会在授权范围内行使董事的权利。董事未出议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次席董事会会议，亦未委托代表出席的，视会议上的投票权。

为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十七条经公司股东大会批准，公司在董事会下设审计委员会、战略委员

会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由公司董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担——任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

——第三节独立董事

——第一百三十四条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所

26修订前修订后

和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

——（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有

——关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知

27修订前修订后识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

——人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

——（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

——（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

28修订前修订后

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十九条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究

——讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

——第四节董事会专门委员会

第一百四十一条公司董事会设置审计

——委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十二条审计委员会成员为三——名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十三条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

——（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，——或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委

29修订前修订后

员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十五条公司董事会设置战略

与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审——议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百四十六条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

——（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、——员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

30修订前修订后

第一百二十八条公司设总经理1名，由

第一百四十八条公司设总经理一名，董事会聘任或解聘。

由董事长提名，董事会决定聘任或者解公司设常务副总经理、副总经理若干聘。

名，同时设财务总监、董事会秘书。常务副公司设常务副总经理、副总经理若干

总经理、副总经理、财务总监由总经理提名，同时设财务总监、董事会秘书。常务名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书由董副总经理、副总经理、财务总监由总经理

事长提名，由董事会聘任或解聘。

提名，由董事会决定聘任或解聘。董事会公司总经理、常务副总经理、副总经

秘书由董事长提名，由董事会决定聘任或理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理解聘。

人员。

第一百二十九条本章程第九十八条关于

第一百四十九条本章程第一百〇四条

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理关于不得担任董事的情形、离职管理制度人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

第一百〇一条（四）～（六）关于勤勉义务

务的规定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条总经理工作细则包括下第一百五十四条总经理工作细则包括

列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告大合同的权限，以及向董事会的报告制制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

第一百三十八条高级管理人员执行公司赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本大过失的，也应当承担赔偿责任。

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担高级管理人员执行公司职务时违反法赔偿责任。律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十九条公司高级管理人员应当第一百五十九条公司高级管理人员应

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大当忠实履行职务，维护公司和全体股东的利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职最大利益。公司高级管理人员因未能忠实务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股履行职务或者违背诚信义务，给公司和社东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责会公众股股东的利益造成损害的，应当依任。法承担赔偿责任。

第七章监事会——

第一节监事——

第一百四十条本章程第九十八条关于不

得担任董事的情形，同时适用于监事。——董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十一条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤——勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

31修订前修订后

第一百四十二条监事的任期每届为3——年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事比例低于三分——之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十四条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签——署书面确认意见。

第一百四十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建——议。

第一百四十六条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应——当承担赔偿责任。

第一百四十七条监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规——定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会——

第一百四十八条公司设监事会。监事会

由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会——议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十九条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级——管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

32修订前修订后

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律法规、规范性文件、部门规章和本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会——议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。——监事会议事规则应规定监事会的召开和

表决程序，作为章程的附件，由监事会拟定，提交股东大会批准。

第一百五十二条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。——监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十三条监事会会议通知应当至

少包括以下内容:

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会召开会议的通知采用书面方式，通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方

式提交全体监事以及其他与会人员。监事会——定期会议和临时会议应当分别在监事会会议召开10日前和5日前通知全体监事及其他与会人员。

情况紧急需要召开监事会会议时，会议通知可以不受上述时间和方式限制，但需要在会议召开前征得全体监事的一致同意或确认，召集人应当在会议上作出相应说明，并载入监事会会议记录。

第一百六十一条公司在每一会计年度

第一百五十五条公司在每一会计年度结结束之日起四个月内向中国证监会派出机束之日起四个月内向中国证监会和证券交易

构和证券交易所报送并披露年度报告，在所报送并披露年度报告，在每一会计年度上每一会计年度上半年结束之日起两个月内半年结束之日起两个月内向中国证监会派出向中国证监会派出机构和证券交易所报送机构和证券交易所报送并披露中期报告。

并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的

律、行政法规、中国证监会及证券交易所规定进行编制。

的规定进行编制。

33修订前修订后

第一百五十六条公司除法定的会计账簿第一百六十二条公司除法定的会计账外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十三条公司分配当年税后利

第一百五十七条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的百分之十列入公司时，应当提取利润的10%列入公司法定公积法定公积金。公司法定公积金累计额为公金。公司法定公积金累计额为公司注册资本司注册资本的百分之五十以上的，可以不的50%以上的，可以不再提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之度亏损的，在依照前款规定提取法定公积前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金经股东大会决议，还可以从税后利润中提取后，经股东会决议，还可以从税后利润中任意公积金。提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税利润，按照股东持有的股份比例分配。后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利损和提取法定公积金之前向股东分配利润润的，股东应当将违反规定分配的利润退的，股东必须将违反规定分配的利润退还公还公司；给公司造成损失的，股东及负有司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公司持有的本公司股份不参与分配利责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条公司的公积金用于弥

第一百五十八条公司的公积金用于弥补补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增为增加公司资本。

加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥公积金弥补公司亏损，先使用任意公补公司的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的该项按照规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所

25%。留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的百分之二十五。

第一百六十五条公司股东会对利润分

第一百五十九条公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，或者公司董事会根据配方案作出决议后，公司董事会须在股东大年度股东会审议通过的下一年中期分红条

会召开后两个月内完成股利（或股份）的派

件和上限制定具体方案后，须在两个月内发事项。

完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十条公司的利润分配政策为：第一百六十六条公司的利润分配政策

（一）利润分配原则：公司的利润分配为：

政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的（一）利润分配原则：公司的利润分长远利益、全体股东的整体利益及公司的可配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公持续发展，公司优先采用现金分红的利润分司的长远利益、全体股东的整体利益及公配方式。司的可持续发展，公司优先采用现金分红

（二）利润分配形式：公司可以采用现的利润分配方式。

金、股票或现金与股票相结合或者法律、法（二）利润分配形式：公司可以采用

规允许的其他方式分配股利。现金、股票或现金与股票相结合或者法

（三）公司现金分红的具体条件为：1、律、法规允许的其他方式分配股利。

在符合现金分红的条件下，公司每个年度以（三）公司现金股利政策目标为最近现金方式累计分配的利润（包括中期已分配三年以现金方式累计分配的利润不少于公的现金红利）不少于当年实现的可分配利润司最近三年实现的年均可分配利润的百分

的10%或连续三年以现金方式累计分配的利之三十。

34修订前修订后

润不少于该三年实现的年均可分配利润的（四）公司现金分红的具体条件为：

30%。1、在符合现金分红的条件下，公司每2、董事会应当综合考虑所处行业特点、个年度以现金方式累计分配的利润（包括发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是中期已分配的现金红利）不少于当年实现

否有重大资金支出安排等因素，区分下列情的可分配利润的百分之十或连续三年以现形，并按照本章程规定的程序，提出差异化金方式累计分配的利润不少于该三年实现的现金分红政策：的年均可分配利润的百分之三十。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资2、董事会应当综合考虑所处行业特

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平在本次利润分配中所占比例最低应达到以及是否有重大资金支出安排等因素，区80%；分下列情形，并按照本章程规定的程序，

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资提出差异化的现金分红政策：

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红（1）公司发展阶段属成熟期且无重大在本次利润分配中所占比例最低应达到资金支出安排的，进行利润分配时，现金

40%；分红在本次利润分配中所占比例最低应达

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资到百分之八十；

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红（2）公司发展阶段属成熟期且有重大在本次利润分配中所占比例最低应达到资金支出安排的，进行利润分配时，现金

20%。分红在本次利润分配中所占比例最低应达

公司发展阶段不易区分但有重大资金支到百分之四十；

出安排的，可以按照前项规定处理。（3）公司发展阶段属成长期且有重大

（四）发放股票股利的条件：若公司营资金支出安排的，进行利润分配时，现金

业收入快速成长，且董事会认为公司股票价分红在本次利润分配中所占比例最低应达格与股本规模不匹配时，可以在满足上述现到百分之二十。

金分红的情况下，提出实施股票股利分配预公司发展阶段不易区分但有重大资金案，经董事会、监事会审议通过后，提交股支出安排的，可以按照前项规定处理。

东大会审议批准。公司股利分配不得超过累（五）发放股票股利的条件：若公司计可供分配利润的范围。营业收入快速成长，且董事会认为公司股

（五）利润分配时间间隔：在满足上述票价格与股本规模不匹配时，可以在满足条件下，公司原则上每年度进行一次分红。上述现金分红的情况下，提出实施股票股公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、利分配预案，经董事会审议通过后，提交现金流量状况、发展阶段及资金需求状况，股东会审议批准。公司股利分配不得超过提议公司进行中期利润分配。累计可供分配利润的范围。

（六）利润分配的审议程序（六）利润分配时间间隔：在满足上

1、公司每年利润分配方案由董事会结合述条件下，公司原则上每年度进行一次分

本章程的规定、盈利状况、资金供给和需求红。公司董事会可以根据公司当期的盈利情况拟定。董事会审议现金分红方案时，应规模、现金流量状况、发展阶段及资金需当认真研究和论证公司现金分红的时机、条求状况，提议公司进行中期利润分配。

件和最低比例、调整条件及其决策程序等事（七）利润分配的审议程序宜，独立董事应当发表明确意见，董事会通1、公司每年利润分配方案由董事会结过后提交股东大会审议。合本章程的规定、盈利状况、资金供给和独立董事可以征集中小股东的意见，提需求情况拟定。董事会审议现金分红方案出分红提案，并直接提交董事会审议。时，应当认真研究和论证公司现金分红的股东大会在审议董事会提交的利润分配时机、条件和最低比例、调整条件及其决

方案特别是现金分红方案前，应当通过公开策程序等事宜，董事会通过后提交股东会渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交审议。独立董事认为现金分红具体方案可流，充分听取中小股东的意见和诉求。能损害公司或者中小股东权益的，有权发

2、公司因特殊情况而不进行现金分红表独立意见。

时，应当在董事会决议公告和年报中披露未独立董事可以征集中小股东的意见，进行现金分红或现金分红低于规定比例的原提出分红提案，并直接提交董事会审议。

因，以及公司留存收益的确切用途，经独立股东会在审议董事会提交的利润分配

35修订前修订后

董事发表意见后提交股东大会审议。方案特别是现金分红方案前，应当通过公

3、公司因特殊情况而无法按照既定的现开渠道与股东特别是中小股东进行沟通和

金分红政策或最低现金分红比例确定当年利交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

润分配方案的，应当在年报中披露具体原因2、当公司最近一年审计报告为带与持以及独立董事的明确意见。公司当年利润分续经营相关的重大不确定性段落的无保留配方案应当经出席股东大会的股东所持表决意见或资产负债率高于百分之七十的，可权的三分之二以上通过。以不进行利润分配。

（七）公司利润分配政策的变更：公司3、公司因特殊情况而不进行现金分红

应严格执行本章程确定的利润分配政策，公时，应当在董事会决议公告和年报中披露司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。未进行现金分红或现金分红低于规定比例如根据自身生产经营情况、投资计划和长期的原因，以及公司留存收益的确切用途，发展的需要、外部经营环境的变化以及中国经独立董事发表意见后提交股东会审议。

证监会和上海证券交易所的监管要求，有必4、公司因特殊情况而无法按照既定的要对公司章程确定的利润分配政策作出调整现金分红政策或最低现金分红比例确定当

或者变更的，相关议案需经公司董事会充分年利润分配方案的，应当在年报中披露具论证，并听取独立董事、监事会和中小股东体原因。公司当年利润分配方案应当经出的意见，经董事会审议通过后提交股东大会席股东会的股东所持表决权的三分之二以批准，独立董事对此发表独立意见。股东大上通过。

会审议该议案时应当经出席股东大会的股东（八）公司利润分配政策的变更：公所持表决权的三分之二以上通过。司应严格执行本章程确定的利润分配政

（八）利润分配政策的披露：公司应当策，公司应保持利润分配政策的连续性和

在定期报告中详细披露利润分配政策的制定稳定性。如根据自身生产经营情况、投资及执行情况，说明是否符合《公司章程》的计划和长期发展的需要、外部经营环境的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标变化以及中国证监会和上海证券交易所的

准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序监管要求，有必要对公司章程确定的利润和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并分配政策作出调整或者变更的，相关议案发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表需经公司董事会充分论证，并听取独立董达意见和诉求的机会；中小股东的合法权益事和中小股东的意见，经董事会审议通过是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策后提交股东会批准。股东会审议该议案时进行调整或变更的，还要详细说明调整或变应当经出席股东会的股东所持表决权的三更的条件和程序是否合规和透明等。分之二以上通过。

（九）利润分配政策的披露：公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会；中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百六十七条公司实行内部审计制

第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责度，并根据公司实际情况设立专门的内部审权限、人员配备、经费保障、审计结果运计机构，配备专职审计人员，对公司财务收用和责任追究等。

支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

——第一百六十八条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财

36修订前修订后

务信息等事项进行监督检查。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

——险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公——司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条审计委员会与会计师

——事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十二条公司内部审计制度和审

第一百七十二条审计委员会参与对内

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

部审计负责人的考核。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十四条公司聘用会计师事务所第一百七十四条公司聘用、解聘会计

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大师事务所必须由股东会决定，董事会不得会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十二条公司党委发挥领导作第一百八十二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨用，把方向、管大局、保落实，依照规定论和决定公司重大事项。重大经营管理事项讨论和决定公司重大事项。重大经营管理须经党委研讨讨论后，再由董事会或者经理事项须经党委研讨讨论后，再由董事会或层做出决定。主要职责是：者经理层做出决定。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，提高政（一）加强公司党的政治建设，提高治站位，强化政治引领，增强政治能力，防政治站位，强化政治引领，增强政治能范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习力，防范政治风险，教育引导全体党员坚近平总书记党中央的核心、全党的核心地决维护习近平总书记党中央的核心、全党位，坚决维护党中央权威和集中统一领导；的核心地位，坚决维护党中央权威和集中

（二）学习贯彻习近平新时代中国特色统一领导；

社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保（二）学习贯彻习近平新时代中国特证党中央的重大决策部署和上级党组织的决色社会主义思想，贯彻执行党的方针政议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使策，保证党中央的重大决策部署和上级党命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全组织的决议在本公司贯彻落实，推动公司面履行经济责任、政治责任、社会责任；担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家

（三）研究讨论公司重大经营管理事重大战略，全面履行经济责任、政治责项，支持股东大会、董事会、监事会和经理任、社会责任；

层依法行使职权；（三）研究讨论公司重大经营管理事

（四）加强对公司选人用人的领导和把项，支持股东会、董事会和经理层依法行关，抓好领导班子建设和人才队伍建设；使职权；

（五）履行公司全面从严治党主体责（四）加强对公司选人用人的领导和任，领导、支持纪检监察机构履行监督责把关，抓好领导班子建设和人才队伍建任，推动全面从严治党向基层延伸；设；

（六）加强公司党的作风建设，严格落（五）履行公司全面从严治党主体责

实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别任，领导、支持纪检监察机构履行监督责是形式主义、官僚主义；任，推动全面从严治党向基层延伸；

（七）加强基层党组织建设和党员队伍（六）加强公司党的作风建设，严格

37修订前修订后建设，团结带领职工群众积极投身公司改革落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特发展；别是形式主义、官僚主义；

（八）领导公司意识形态工作、思想政（七）加强基层党组织建设和党员队

治工作、精神文明建设、统一战线公司，领伍建设，团结带领职工群众积极投身公司导公司工会、共青团等群体组织。改革发展；

（八）领导公司意识形态工作、思想

政治工作、精神文明建设、统一战线公司，领导公司工会、共青团等群体组织。