浙江海盐力源环保科技股份有限公司

审计委员会议事规则

第一章总则

第一条为建立和健全浙江海盐力源环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促进董事会对经营管理层进行有效监督，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），作为实施内部审计监督的专门机构。

第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江海盐力源环保科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本议事规则。

审计委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并行使《公司法》规定的监事会的职权。公司内部审计部门为审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会决策前的各项准备工作，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第三条审计委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》或本议事规则的规定的，该项决议无效。审计委员会决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》或本议事规则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章人员组成

第四条审计委员会由三名以上董事组成，委员应当为不在公司担任高级

管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且必须有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。

审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之

一以上提名，并由公司董事会选举产生。

前款所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人员：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第五条审计委员会设召集人（主任）一名，由会计专业的独立董事担任。

审计委员会主任人选由董事会决定。

审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。

第六条审计委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计、经济管理等相关专

业知识或工作背景；（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。

审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会

委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第九条审计委员会因委员辞职而导致委员人数低于规定人数的三分之二，或导致独立董事所占比例不符合本议事规则规定，或委员会欠缺会计专业人士的，拟辞职委员应继续履行职责直至新任委员产生，公司董事会应尽快选举产生新的委员。若上述情形系因委员被免职，或其他原因导致且相关委员无法继续履职的，在该等情形消除前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

第三章职责权限

第十一条审计委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以

下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

第十三条审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

第十四条公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提

交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下

方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错

调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十五条董事会或者审计委员会应当根据上市公司内部审计工作报告

及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。

公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

会计师事务所应参照主管部门有关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。

第十六条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十七条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十八条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的

真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。

第二十条内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或

重大风险，应当及时向审计委员会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告。

公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者

可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第二十一条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证

券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章

程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。

第二十二条审计委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会批准。

第二十三条审计委员会下设审计部为日常办事机构。审计部主要负责

日常联络工作，做好审计委员会决策的前期准备，负责收集、提供公司有关资料，包括：

（一）公司财务报表、审计报告、账簿、凭证等财务会计资料；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关资料。

第二十四条审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第二十五条公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部

审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。

第二十六条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四章会议的召开与通知

第二十七条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十八条审计委员会会议原则上应采用现场会议的形式，在保证全

体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十九条审计委员会会议应于会议召开前2日（不包括开会当日）发出会议通知。

第三十条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第三十一条董事会秘书发出会议通知时应附上内容完整的议案。第三十二条审计委员会会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。

第五章议事与表决程序

第三十三条审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。

公司董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第三十四条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第三十五条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第三十六条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下

内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第三十七条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

第三十八条审计委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。审计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。

第三十九条审计委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第四十条审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但

应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

第四十一条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第四十二条审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他

人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第四十三条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第四十四条审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也

可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。

委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十五条采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关

工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。

委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第六章会议决议和会议记录

第四十六条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。

第四十七条审计委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生

效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第四十八条审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使

公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第四十九条审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定

的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第五十条审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第五十一条审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第五十二条审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签

到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为10年。

第五十三条在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会

委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第七章回避制度

第五十四条审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其

近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第五十五条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。

第五十六条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数

的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。第五十七条审计委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。

第八章工作评估

第五十八条审计委员会有权对公司上一会计年度及当年的财务活动

和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向审计委员会委员提供所需资料。

第五十九条审计委员会委员有权查阅下列相关资料：

（一）公司董事会的工作报告；

（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；

（三）公司各项管理制度；

（四）公司股东会、董事会、经理办公会议决议及会议记录；

（五）公司公告的信息披露文件；

（六）公司签订的各类重大合同、协议；

（七）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。

第六十条审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。

第六十一条审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支状况发表内部审计意见。

第六十二条审计委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信

息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。

第九章附则

第六十三条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。第六十四条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效实施。

第六十五条本议事规则由公司董事会负责解释。

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