江苏吉贝尔药业股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

述职人：杨国祥

作为江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江苏吉贝尔药业股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《公司独立董事工作制度》”）

等有关法律法规的规定，忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事在公司治理中的应有作用，维护了公司的整体利益。现将2023年度（以下简称“报告期”）的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况杨国祥，男，1952年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，研究员。历任镇江师范专科学校教师、江苏冶金经济管理学校校长、江苏大学校长助理；2002年12月至2011年3月，任镇江高等专科学校校长、党委副书记、党委书记等职务；2011年3月至2018年3月，任镇江高等专科学校调研员；2018年5月至今任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席股东大会及董事会情况

报告期内，公司共召开3次股东大会和6次董事会，本人具体出席情况及出席次数如下表：

1参加董事会情况

参加股东大会情况独立董应出席事姓名应参加是否连续两亲自出通讯参缺席股东大亲自出董事会次未亲自参席次数会次数次数会的次席次数次数加会议数杨国祥6600否33

（二）董事会专门委员会和独立董事专门会议履职情况

报告期内，本人亲自现场出席公司董事会战略委员会会议2次，董事会审计委员会会议1次，董事会提名委员会会议2次，董事会薪酬与考核委员会会议2次。作为董事会战略委员会委员，对公司战略委员会2022年度履职情况报告和

2023年度公司经营计划以及公司以简易程序向特定对象发行股票预案等相关议

案进行了审议；作为第四届董事会审计委员会新选任委员，对公司2023年第三季度报告和第三季度内部审计工作报告进行了审议；作为董事会提名委员会委员，对公司提名委员会2022年度履职情况报告和董事会换届选举以及聘任高管等事

项进行了审议；作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，召集和主持了会议，对公司薪酬与考核委员会2022年度履职情况报告和2023年度董事、高管薪酬以及公司2021年限制性股票激励计划股票归属等事宜进行了审议。

报告期内，共召开独立董事专门会议1次，大家共同推举我担任会议主持人，会议审议并通过了《关于调整公司部分募集资金投资项目实施进度的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》两项议案。

（三）会议审议情况

报告期内，本人认为公司股东大会、董事会以及董事会各委员会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了合法、有效的审批程序。公司每次董事会或专门委员会会议召开前，本人认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和材料；会议召开期间，详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均投了赞成票，未提出异议，无反对或弃权情形出现，认真履行了独立董事职责。

2报告期内，不存在本人提出的意见或建议被公司董事会或其专门委员会否决的情况，也不存在行使独立董事特别职权的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，为切实履行监督职责，本人积极与公司内审机构以及外部审计机构进行沟通，要求会计师事务所对公司财务和业务的合规性和重大风险方面进行提示，要求内部审计机构持续关注公司内控情况，依法合规展开工作，保证公司持续、健康发展。在2022年年报审计阶段，我分别参加了公司2022年年报审计计划（预审）阶段治理层沟通会议和公司2022年年报审计完成阶段治理层沟通会议，就年度审计计划、重点关注事项及审计成果与会计师事务所、公司内部审计机构以及公司管理层进行了沟通，充分发挥独立董事的监督作用。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极关注公司“上证 e 互动”、投资者热线电话、投资者关系邮箱等沟通平台上投资者对公司的提问和公司所做的回复，了解投资者的想法和重点关注事项；公司管理层亦高度重视与我的沟通交流，积极反馈与中小股东的沟通情况，征求、听取我的专业意见，切实做到了维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。

（六）在公司的现场工作情况

报告期内，本人通过参加公司股东大会、董事会及其专门委员会会议以及平时深入公司进行现场调研等方式，与公司董事、监事、高级管理人员以及财务、审计机构等密切沟通，充分了解公司生产经营、财务管理、内部控制的完善及执行、董事会决议执行等情况，及时获悉公司重大事项的决策和进展情况，时刻关注公司外部经营环境及市场情况变化对公司的影响，针对性地对公司经营管理提出意见或建议，掌握公司的生产经营动态，较好地履行了独立董事职责。

（七）公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，与我进行有效的沟通，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预我独立行使职权，公司为我提供了必要

3的工作条件和大力支持。此外，公司持续关注、组织协调独立董事参加各类内外

部专业培训，为独立董事全面履职提供切实支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

本人按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及

《江苏吉贝尔药业股份有限公司关联交易决策制度》等有关规定，对公司关联交易事项进行持续关注。报告期内，未发现公司发生关联交易（除公司向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬外）及损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，我认为公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息格式和内容以及编制与决策程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本人认为，公司建立了符合实际经营情况的现代企业制度和法人治理体系，公司运作规范、内部控制健全。公司出具的《2022年度内部控制评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制情况，不存在重大遗漏和误导性陈述，且不存在损害公司股东利益的情形。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司聘请的审计机构具有从事审计工作的丰富经验，能够满足

2023年度报告审计工作安排等要求，无需改聘。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

4报告期内，因公司董事会换届选举第四届董事会，于第四届董事会第一次会

议审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，本人认为被聘财务总监具有较高的专业知识和丰富的财务工作经验，具备担任公司财务总监的资格和能力。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人

报告期内，因公司董事会换届选举第四届董事会，本人认真审核了公司董事会换届选举和聘任公司高级管理人员相关的议案，认为候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事和高级管理人员的资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事和高级管理人员的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员审核了公司

2023年度董事及高管薪酬的相关议案。本人认为，根据《公司章程》及公司薪

酬管理体系等有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会制定的公司2023年度董事及高管薪酬方案是与公司长期发展规划相结合，符合公司实际经营发展情况，符合公平、公正、公允及市场化原则的实施方案。

2023年8月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，我认为公司上述议案符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规

以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

5四、总体评价和建议

本人作为公司的独立董事，本着对全体股东负责的精神，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，忠于职守、勤勉尽责，客观、公正、独立、审慎地发表意见和建议，在履行职责时，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益，持续推动公司治理体系的健全和完善为公司的科学决策和风险防范提供更好的

意见和建议，为客观公正地保护中小股东的合法权益尽职尽责，为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥自己应有的作用。

江苏吉贝尔药业股份有限公司

独立董事：杨国祥

2024年4月25日

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