吉贝尔:国金证券股份有限公司关于江苏吉贝尔药业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

国金证券股份有限公司

关于江苏吉贝尔药业股份有限公司

2023年度以简易程序向特定对象发行股票

之发行保荐书

保荐人（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）二零二四年四月江苏吉贝尔药业股份有限公司发行保荐书声明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》

等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

3-1-1江苏吉贝尔药业股份有限公司发行保荐书

声明....................................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

第一节本次证券发行基本情况.........................................4

一、保荐机构项目人员情况..........................................4

二、发行人基本情况.............................................4

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往

来情况...................................................7

四、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................8

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查..............................9

第二节保荐机构承诺事项..........................................10

第三节对本次证券发行的推荐意见......................................11

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论................................11

二、本次证券发行的决策程序合法......................................11

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定..11四、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查......................................18

五、发行人存在的主要风险.........................................18

六、发行人的发展前景...........................................22

七、关于本次证券发行适用简易程序要求的核查................................22

3-1-2江苏吉贝尔药业股份有限公司发行保荐书

释义

本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

发行人、公司、上市公司、吉指江苏吉贝尔药业股份有限公司贝尔

中天投资、控股股东指镇江中天投资咨询有限责任公司股东大会指江苏吉贝尔药业股份有限公司股东大会董事会指江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会监事会指江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会

国金证券、本保荐机构指国金证券股份有限公司

发行人律师、金杜律师指北京市金杜律师事务所

发行人会计师、信永中和会计

指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）师国金证券股份有限公司关于江苏吉贝尔药业股份有限发行保荐书指公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《保荐管理办法》指《证券发行上市保荐业务管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、《证券期货法律适用意见第第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十指

18号》条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

18号》

中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

本次向特定对象发行股票、本吉贝尔本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票的行指

次向特定对象发行、本次发行为募投项目指募集资金投资项目

报告期指2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月

2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12

报告期各期末指月31日和2023年9月30日

元、万元指人民币元、人民币万元

3-1-3江苏吉贝尔药业股份有限公司发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐机构项目人员情况

（一）保荐机构名称

国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况姓名保荐业务执业情况

具有多年投资银行从业经历，参与了吉贝尔（688566）、兰卫医学郑宇（301060）、万泰生物（603392）、丽岛新材（603937）等 IPO 项目。目前担任吉贝尔（688566）的持续督导保荐代表人。

具有多年投资银行从业经历，参与了东华测试（300354）、华懋科技

（603306）、赛托生物（300583）、吉贝尔（688566）等 IPO 项目，常铝郭菲股份（002160）、华懋科技（603306）、万泰生物（603392）、赛托生物

（300583）等再融资项目。目前担任吉贝尔（688566）、赛托生物（603392）的持续督导保荐代表人。

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人

刘晴青：具有多年投资银行从业经历，曾参与万泰生物（603392）、达嘉维

康（301126）等 IPO 项目。

2、其他项目组成员

宋维、戴昱洲、代承志

二、发行人基本情况

（一）公司基本情况

公司名称：江苏吉贝尔药业股份有限公司

英文名称： Jiangsu Jibeier Pharmaceutical Co. Ltd.股票简称：吉贝尔

股票代码：688566

法定代表人：耿仲毅

成立时间：2001年11月13日

注册资本：18908.3976万元人民币

3-1-4江苏吉贝尔药业股份有限公司发行保荐书

注册地址：镇江市高新技术产业开发园区

邮政编码：212000

电话号码：0511-88898101-8081

传真号码：0511-88889488

信息披露负责人：翟建中

股票上市地：上海证券交易所

互联网址： http://www.jbepharm.com

许可项目：药品生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生物化工产品技术研发；技术服务、

经营范围：技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）统一社会信用代码：913211007317784571

本次证券发行类型：普通股（A 股）

（二）股权结构

截至2023年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1镇江中天投资咨询有限责任公司5440.0028.77%

2南通汇瑞投资有限公司2720.0014.39%

3耿仲毅2489.4613.17%

4南通汇吉科技发展有限公司1632.008.63%

5胡涛1395.007.38%

国金证券-中信银行-国金证券吉贝尔高

6管参与科创板战略配售1号集合资产管467.352.47%

理计划上海烜鼎资产管理有限公司一烜鼎飞扬

7373.001.97%

私募证券投资基金

8香港中央结算有限公司189.601.00%

9郭军120.490.64%

招商银行股份有限公司－兴全合远两年

10101.030.53%

持有期混合型证券投资基金

（三）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况

发行人2020年上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：

3-1-5江苏吉贝尔药业股份有限公司发行保荐书

单位：万元首发前期末归属于上市公司股东净资产

47046.25（截至2019年12月末）时间发行类型筹资净额历次筹资情况

2020年5月首次公开发行股票102088.85

首发后累计分派现金额26919.59本次发行前期末归属于上市公司股东净资产

183821.56（截至2023年9月末）

（四）主要财务数据

报告期内，发行人主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2023-9-302022-12-312021-12-312020-12-31

资产总计211892.38196457.51181868.69174726.43

负债合计27508.7527024.5021039.6617092.21

所有者权益合计184383.64169433.01160829.03157634.22

归属于母公司所有者权益合计183821.56168842.98160198.51156948.29

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

营业收入61697.4965473.0650969.4056597.35

营业成本6859.417616.876211.996286.83

利润总额17666.9917453.4413256.2714852.84

净利润15478.8915426.3011434.7212985.72

归属于母公司所有者的净利润15506.8415466.7811490.1312971.76

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

经营活动产生的现金流量净额9554.8315072.4115055.7011736.32

投资活动产生的现金流量净额-46710.94-17549.01-33314.90-580.01

筹资活动产生的现金流量净额-1080.49-8973.20-8973.2098241.87

现金及现金等价物净增加额-38236.59-11449.79-27232.39109398.18

3-1-6江苏吉贝尔药业股份有限公司发行保荐书

4、主要财务指标

2023-9-30/2022-12-31/2021-12-31/2020-12-31/

财务指标

2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

流动比率（倍）5.996.9311.3317.97

速动比率（倍）5.796.7011.0817.59

资产负债率（合并）12.98%13.76%11.57%9.78%

资产负债率（母公司）13.57%14.70%11.88%11.28%

应收账款周转率（次/年）5.056.844.635.52

存货周转率（次/年）2.642.361.942.05

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系

1、截至2023年9月30日，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制

人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况1。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构

或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管

理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在可能影响本保荐机构公正履

行保荐职责的其他关联关系或利害关系。

（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况

除本次发行外，本保荐机构还担任发行人首次公开发行的保荐机构和主承销

1截至2023年9月30日，国金证券全资子公司国金证券资产管理有限公司（以下简称“国金资管”）担

任管理人的“国金证券吉贝尔高管参与科创板战略配售1号集合资产管理计划”持有发行人4673540股股份，占发行人总股本的 2.47%，该资产管理计划为发行人部分高级管理人员、核心员工设立的 IPO 战略配售专项资产管理计划；国金资管担任管理人的“国金证券浙信1号集合资产管理计划”持有发行人177股股份，占发行人总股本的0.00%。

3-1-7江苏吉贝尔药业股份有限公司发行保荐书商。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

江苏吉贝尔药业股份有限公司（下称“吉贝尔”或“发行人”）项目组在制

作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：

1、质量控制部核查及预审

质量控制部派出苏圣女对项目进行核查，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职

调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。

2、项目组预审回复

项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。

3、内核风控部审核

质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出

具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。

4、问核

对项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。

5、召开内核会议

吉贝尔以简易程序向特定对象发行股票项目内核会议于2023年8月11日、

3-1-8江苏吉贝尔药业股份有限公司发行保荐书

2023年12月8日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审

核通过了吉贝尔以简易程序向特定对象发行股票项目。

（二）内核意见

内核委员会经充分讨论，认为：国金证券对吉贝尔进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为吉贝尔具备以简易程序向特定对象发行股票的基本条件，吉贝尔拟通过简易程序向特定对象发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次吉贝尔向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

3-1-9江苏吉贝尔药业股份有限公司发行保荐书

第二节保荐机构承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及

其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发

行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

本保荐机构相关人员承诺：

本人已认真阅读发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

3-1-10江苏吉贝尔药业股份有限公司发行保荐书

第三节对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法

规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为吉贝尔已符合以简易程序向特定对象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐吉贝尔以简易程序向特定对象发行股票项目，并承担保荐机构的相应责任。

二、本次证券发行的决策程序合法

公司本次向特定对象发行的相关事项已经公司第三届董事会第十六次会议、

第三届董事会第十七次会议、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会

议、第四届董事会第五次会议及2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东

大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

1、发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、经2022年年度股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期

首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为26.61元/股。本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2022年年度股东大会审议及

3-1-11江苏吉贝尔药业股份有限公司发行保荐书

经授权的董事会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

4、公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，尚需上海

证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册。本次发行符合《证券法》第十二条之规定。

5、发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。

综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股

票的情形

《注册管理办法》第十一条规定如下：

“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行

3-1-12江苏吉贝尔药业股份有限公司发行保荐书为。”经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的规

定

发行人本次发行拟募集资金总额19816.17万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于高端制剂研发中心建设项目。

经核查，发行人本次发行募集资金投资于科技创新领域的业务；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金用途不为持

有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第

二十八条的规定

发行人2022年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资

产百分之二十的股票，决议有效期至2023年年度股东大会召开之日止。

根据2022年年度股东大会的授权，公司第四届董事会第四次会议等审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、

第二十八条关于简易程序的相关规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次向特定对象发行股票之发行对象为诺德基金管理有限公司、魏巍、财通

3-1-13江苏吉贝尔药业股份有限公司发行保荐书

基金管理有限公司、泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品、泰康

人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002 沪、泰康人寿保险有限责任

公司-分红-团体分红-019L-FH001 沪、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-

时代伯乐定增10号私募股权投资基金、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-

时代伯乐定增11号私募股权投资基金、富安达资产管理（上海）有限公司、东

海基金管理有限责任公司，共十名特定投资者，发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的相

关规定

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即2024年1月9日），本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%

（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为26.61元/股。

本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的相关规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，本次发行对象减持认购的本次发行股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律

法规及规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保

3-1-14江苏吉贝尔药业股份有限公司发行保荐书

收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形

截至本发行保荐书签署日，耿仲毅合计可控制公司106494602股股份，占公司股本总额的56.32%，为公司实际控制人。本次发行完成后，实际控制人耿仲毅先生仍保持实际控制人的地位。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。

（三）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》

第三十四条、第三十五条有关简易程序的规定

1、本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第

三十四条第二款规定的不得适用简易程序的情形

发行人本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》

第三十四条第二款规定的不得适用简易程序的情形：

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人

员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

2、本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三

十五条的规定

本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五

条关于适用简易程序的相关规定：

“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本

3-1-15江苏吉贝尔药业股份有限公司发行保荐书

次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列发行上市申请文件：

（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

（二）上市保荐书；

（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。

上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向

特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确核查意见。”根据2022年年度股东大会的授权，发行人于2024年1月24日、2024年4月24日召开第四届董事会第四次会议、第四届董事会第五次会议，审议通过了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及保荐人提交的申请文件包

括：（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等申请文件；（2）上市保荐书；（3）与发行对象

签订的附生效条件的股份认购协议；（4）中国证监会或者上交所要求的其他文件。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在本次发

行募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适

用简易程序要求作出承诺。保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

3-1-16江苏吉贝尔药业股份有限公司发行保荐书因此，本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项规定

最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形。

本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项规定。

2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项规定

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、

投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项规定。

3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项规定

本次拟向特定对象发行股票的股票数量为7446889股，不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定。发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。

本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项规定。

4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项规定

公司本次以简易程序向特定对象发行股票发行对象拟认购金额合计为人民币19816.17万元，全部用于高端制剂研发中心建设项目（均为资本性支出，包括工程费用、设备购置费用）。本次募集资金为资本性支出。

本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项规定。

综上所述，经核查，保荐机构认为，本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件所规定的发行上市条件。

3-1-17江苏吉贝尔药业股份有限公司发行保荐书四、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查

根据2022年年度股东大会授权，发行人第四届董事会第四次会议、第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》，发行人制定了填补即期回报的具体措施，发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规及规范性文件的要求。

五、发行人存在的主要风险

（一）技术风险

1、新药研发风险

（1）在研项目临床试验进度可能不如预期的风险

在研项目进入临床试验阶段后，项目的完成进度取决于主管部门审批、临床试验中心的启动、患者招募、研究过程中方案执行、药物供应、数据处理及统计

分析以及过程中与监管机构沟通等各阶段的进度，任何政策变动、临床方案调整或变更、监管机构沟通时间延长等，可能对临床试验的如期完成和在研药物开发的顺利推进造成不利影响。

（2）公司在研产品治疗领域出现突破性创新药物或技术升级迭代的风险

创新药的开发及商业化竞争十分激烈，且可能受到快速及重大的技术变革的影响。公司在研药品聚焦肿瘤类、精神障碍类、消化系统类等重大疾病领域，这些领域也都是国内外各大医药公司、生物科技公司争相研发的领域。若在公司在研药品相关领域出现突破性研发进展，或是在公司在研药品治疗领域内诞生更具竞争优势的创新药物，将会带来技术升级迭代风险，对公司现有在研药品产生重

3-1-18江苏吉贝尔药业股份有限公司发行保荐书大影响。

（3）公司在研药品的新药上市申请未能按预期取得监管机构批准的风险

新药研发周期长、投资大，相关政策也具有不确定性，公司在研药品的新药上市申请存在未能按预期取得监管机构批准的风险。

2、技术成果无法实现产业化的风险

药物开发周期较长、投入金额大、开发风险高，药物的上市需要经过严格审批，上市后通常还需要面临能否入围各省（市）招投标目录和医保目录以及能否较快得到临床医生的认可等一系列难点，存在在研药品短期内无法实现收入的风险。如果未来公司不能及时地将研发成果成功转化为上市品种，或相关上市品种不能跨越相关的准入门槛并得到临床医生的认可，将极大影响公司前期研发投入的回报水平。

3、研发技术人员流失的风险

药品的技术路线、制剂配方、制备工艺是公司的主要竞争力，核心技术人员是公司药品研发、持续创新的重要基础。随着医药行业的发展，业内的人才竞争将日趋激烈，如果公司未来在职业发展、薪酬福利、工作环境等方面无法保持持续的竞争力，可能造成公司的研发人才流失，将对公司长期发展产生不利影响。

（二）经营风险

1、行业政策变化的风险

药品是关系到人民健康与安全的特殊商品，医药行业受到较为严格的监管，随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障制度的进一步完善，我国医药行业的政策环境仍可能面临重大变化，公司亦存在因政策变化带来的经营上的影响。

2、药品质量控制的风险

由于公司产品的生产工艺复杂，产品质量受较多因素影响。如果在原辅料采购、生产控制、药品存储运输等过程出现偶发性或设施设备故障、人为失误等因素，将可能导致质量事故的发生，从而影响公司的正常生产和经营。若发生重大的质量安全事故，公司将面临主管部门的处罚并导致公司声誉严重受损，会对公

3-1-19江苏吉贝尔药业股份有限公司发行保荐书

司的持续经营能力造成重大不利影响。

3、安全生产的风险

在生产过程中，若因自然灾害、流程设计缺陷、设施设备质量隐患、违章指挥、防护缺失、设备老化或操作失误、工作疏忽等原因，可能会导致设施设备损坏、产品报废或人员伤亡等安全生产事故的发生。截至目前，公司未发生重大安全生产事故，但未来不排除因上述原因造成意外安全生产事故的可能，从而对公司正常生产经营造成不利影响。

4、带量采购政策带来的降价风险

公司产品利可君片、尼群洛尔片目前不属于国家药品集采范围，如公司主要产品纳入药品集中带量采购目录但未中标，或者中标后产品销售价格大幅下降且销量提升无法弥补中标价格下降的影响，可能会影响公司的盈利能力。

5、医保目录动态调整的风险

公司利可君片、尼群洛尔片等主要产品品种已连续多次被纳入国家医保药品目录，但不排除未来国家医保目录调整政策发生改变，利可君片、尼群洛尔片等主要产品未来存在被调出国家医保目录的潜在风险，从而对公司的经营产生重大不利影响。

6、公司收入依赖利可君片的风险

公司的主要产品包括利可君片、尼群洛尔片、醋氯芬酸肠溶片、玉屏风胶囊等，其中利可君片的产品收入占营业收入的比重较高。公司利可君具有多层次的技术壁垒，若后续利可君片受到竞争或客观经营环境发生变化，将对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。

（三）财务风险

1、信用风险

公司主要的信用风险来自于应收账款和应收票据。报告期各期末，公司应收账款和应收票据合计的账面价值分别为18749.24万元、14660.46万元、21621.08

万元和32134.40万元，占流动资产的比例分别为12.42%、10.43%、17.20%和28.76%，随着营业收入的不断增长，公司应收账款和应收票据可能呈增加趋势，

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若催收不力或控制不当，则可能导致应收账款无法收回或应收票据无法兑付的风险。

2、长期股权投资减值风险

截至报告期末，公司的长期股权投资账面价值为12776.53万元，系公司对华泓海洋生物、生创医疗的投资。若未来华泓海洋生物、生创医疗经营发展不达预期，公司的长期股权投资可能存在减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。

3、即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司股本总额、资产净额将增加，但募集资金到位后，在股本总额和资产净额均增加的情况下，公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（四）管理风险

1、快速成长过程中的管理风险

公司不断增长的资产规模和经营规模对公司的经营管理能力、人才资源、组织架构等提出更高的要求。如果公司管理人员和相应制度不能适应公司经营规模扩张的需求，以及公司组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善，可能对公司经营和管理产生不利影响。

2、实际控制人控制不当的风险

截至本发行保荐书签署日，耿仲毅先生合计控制公司56.32%的股份，为公司的实际控制人。耿仲毅先生能够对公司的发展策略、生产经营施加重大影响，未来实际控制人若出现决策失误，将对公司的生产经营产生不利影响。

（五）募集资金投资项目的风险公司本次募集资金将用于高端制剂研发中心建设项目。公司在考虑上述投资项目时已经较为充分地研究了项目的市场前景、资金和技术、人力资源等各种因素。鉴于项目实施过程中市场环境、技术、团队、管理等方面可能出现不利变化，公司能否按照预定计划完成相关项目的投资及实现预期收益存在一定的不确定性。

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（六）审批风险本次向特定对象发行的方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证

监会同意注册后方可实施，能否取得相关审核与注册批复，以及最终通过审核与取得注册批复的时间存在不确定性。

（七）证券市场风险

宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理预期等多种因素都会影响股

票的价格，从而使公司股票价格波动较大，偏离公司价值，给投资者带来风险。

因此，公司提醒投资者，需正视公司股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

六、发行人的发展前景

公司是一家专业从事药品研发、生产的高新技术企业，产品功能涵盖提升白细胞、抗高血压、增强免疫力、治疗关节疾病、抗眼部感染、治疗支气管炎、保

护肝功能等多个治疗领域，并正致力于治疗抑郁症、肿瘤、胃病等疾病的创新型药物的研发。

公司将立足于现有产品，放眼全球医药行业，持续提升创新能力和研发水平，打造值得信赖的高端医药制造企业。继续聚焦肿瘤类、精神障碍类、心血管系统类、消化系统类等重大疾病领域，加强在上述领域高端药品的布局，加快推进新产品的研发及其产业化，不断提高公司持续盈利能力和综合竞争力，提升公司在行业内的竞争地位。

综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。