证券代码：688566证券简称：吉贝尔公告编号：2025-039
江苏吉贝尔药业股份有限公司
关于取消监事会、修改《公司章程》、完善公司治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于取消监事会并修改<公司章程>及部分公司治理制度的议案》《关于进一步完善公司治理制度的议案》，拟取消监事会、修改《公司章程》、完善公司治理制度，具体情况如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时《江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照有关法律法规、规范性文件及公司相关制度的要求，勤勉尽责履行监督职能。
二、修改《公司章程》的情况
基于上述情况，以及为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》《章程指引》等相关法律法规和规范性文件，公司结合实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修改。因修改所涉及的条目众多，本次《公司章程》的修改中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述在不涉及其他修改的前1提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。具体修改情况详见本公告附件。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，修改后的《公司章程》将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
三、完善公司治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，持续完善内部治理制度，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、
规范性文件等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对相关治理制度进一步完善。
本次完善公司治理制度的具体情况如下：
是否提交股序号制度名称变更情况东大会审议
1《公司章程》修改是
2《公司股东会议事规则》修改是
3《公司董事会议事规则》修改是
4《公司监事会议事规则》废止是
5《公司总经理工作细则》修改否
6《公司董事会审计委员会议事规则》修改否
7《公司董事会提名委员会议事规则》修改否
8《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》修改否
9《公司董事会战略委员会议事规则》修改否
10《公司独立董事工作制度》修改是
11《公司董事会秘书工作制度》修改否
212《公司内幕信息知情人登记管理制度》修改否
13《公司对外担保管理制度》修改是
14《公司子公司管理办法》修改否
15《公司关联交易决策制度》修改是
16《公司募集资金使用管理制度》修改否
17《公司投资者关系管理制度》修改否
18《公司信息披露管理制度》修改否
19《公司重大投资和交易决策制度》修改是20《公司董事、高级管理人员及核心技术人员修改否所持公司股份及其变动管理制度》
21《公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》修改否
22《公司重大信息内部报送制度》修改否
23《公司舆情管理制度》修改否24《公司董事、高级管理人员以及其他相关人制定否员对外发布信息管理制度》
25《公司董事、高级管理人员离职管理制度》制定否
26《公司内部审计制度》制定否
27《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是
上述拟修改和制定的制度已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，部分制度尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会
2025年8月30日
3附件：《公司章程》修订对照表
修改前修改后第一条为维护江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称第一条为维护江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他
《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。
有关规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为
第八条董事长为公司的法定代表人。同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得/对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
4第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级高级管理人员。
管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、财第十二条本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、务总监、董事会秘书。财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条公司股份总数为19943.0865万股，全部为普通第二十一条公司已发行的股份数为19943.0865万股，全部
5股，每股面值一元。为普通股，每股面值一元。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司公司股份的人提供任何资助。
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形第二十五条公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形
6之一的除外：之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。前款第（六）项
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
所指情形，应当符合以下条件之一：（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到
（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；
30%；（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的
（三）中国证监会规定的其他条件。50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
7第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或股项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一
一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间
8其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让其所持有的本公司股份。让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有证监会规定的其他情形的除外。中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董法承担连带责任。事依法承担连带责任。
9第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
加股东大会，并行使相应的表决权；人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者押其所持有的股份；质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公的会计账簿、会计凭证；
10司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，司剩余财产的分配；
要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
第三十五条股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
11董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
/
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
12行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉诉讼。
讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前诉讼。款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规提起诉讼。
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
13司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，务承担连带责任。应当对公司债务承担连带责任。
14第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面/报告。
/第二节控股股东和实际控制人
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润维护上市公司利益。
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
/（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
15更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
16司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
/
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的/规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权：权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有（二）审议批准董事会的报告；
关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；股东会可以授权董事会对
17（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；发行公司债券作出决议。
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所出决议；作出决议；
（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的交易事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议公司购买、出售资产，涉及资产总额或成交金（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的（十三）审议批准本章程第四十八条规定的交易事项；
事项；（十四）审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金
（十五）审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计总资产或额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计总资产或市市值1%以上的关联交易；
值1%以上的关联交易；（十五）对公司回购本公司股份作出决议，本章程另有规定
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；的除外；
18（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发
（十八）对公司回购本公司股份作出决议；行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
（十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应
分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；当由股东会决定的其他事项。
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过第四十七条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过
后提交股东大会审议通过：后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司
19最近一期经审计总资产30%的担保；最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
30%以后提供的任何担保；经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律法规规定的须经股东大会审议通过的其他担保。（七）法律、法规规定的须经股东会审议通过的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通上通过。过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
20第四十三条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除准之一的，应当提交股东大会审议：外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占
公司市值的50%以上；公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过
5000万元；5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且超过500万元；润的50%以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。万元。
本条所述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务和费用公司发生的财务资助事项达到下列标准之一的，应当提交股等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的，未涉及具体金东会审议：
21额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
本条所述市值是指交易前10个交易日公司收盘市值的算术10%；
平均值。（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投过70%；
资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一
可使用协议；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；期经审计净资产的10%；
赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助。前述购买（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子商品等与日常经营相关的交易行为。公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关公司单方获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减联人的，可以免于适用前款规定。
免、接受担保和资助等，可免于按照上述规定提交股东大会审议。公司其他财务资助事项应提交董事会审议。
如交易标的为股权且达到上述标准，公司应当提供交易标的上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非本条所述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务和费用
现金资产的，应当提供评估报告，并提交股东大会审议。经审计等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的，未涉及具体金的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。审计报告和本条所述市值是指交易前10个交易日公司收盘市值的算术评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机平均值。
22构出具。本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；
签订许可使用协议；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）。前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。
公司单方获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照上述规定提交股东会审议。
如交易标的为股权且达到上述标准，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非
现金资产的，应当提供评估报告，并提交股东会审议。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
23第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2月以内召开临时股东会：
个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定公司
（一）董事人数不足本章程所定公司董事会总人数的2/3时；董事会总人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复
（四）董事会认为必要时；的优先股等）的股东请求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东
第五十一条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会大会通知所确定的地点。
通知所确定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。发出网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
式参加股东大会的，视为出席。股东大会同时采取现场、网络方确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通告并说明原因。
过股东大会网络投票系统行使表决权。
24第四十八条股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。
第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得征得监事会的同意。审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
25会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关东的同意。股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
26召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司
以上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。
易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于10%。公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先告时，向证券交易所提交有关证明材料。股等）比例不得低于百分之十。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必第五十八条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议需的费用由公司承担。所必需的费用由公司承担。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会股东，有权向公司提出提案。
召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，
27不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东案，股东大会不得进行表决并作出决议。会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条召集人应当在年度股东大会召开20日前以本
第六十一条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方
章程规定的方式通知各股东和其他出席、列席人员，临时股东大式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知会将于会议召开15日前以本章程规定的方式通知各股东和其他各股东。
出席、列席人员。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席是公司的股东；股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
28（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的由。全部资料或解释。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
29以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在联关系；
关联关系；（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选提案提出。
人应当以单项提案提出。
第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公之前发布通知并说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会告并说明原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的的，应当在通知中公布延期后的召开日期。召开日期。
第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，第六十六条股权登记日登记在册的所有股东（含表决权恢均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使
30股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席表决。和表决。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人或其他组织股东应由法定代表人或负责人或其委托的代法人或其他组织股东应由法定代表人或负责人或其委托的代理人出席会议。法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身理人出席会议。法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明；委托
份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明；代理
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人或其他组织人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人或其他组织股东股东单位的法定代表人或负责人依法出具的书面授权委托书。
单位的法定代表人或负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
书应当载明下列内容：应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
对或弃权票的指示；事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
31（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人或其他组织股（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人或其他组织东的，应加盖法人或其他组织单位印章。股东的，应加盖法人或其他组织单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人或负责人或者住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
数之前，会议登记应当终止。
32第六十九条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的事主持。
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的一名监事主持。
审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
33票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。具体。股东会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就第七十六条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质股东的质询和建议作出解释和说明。询和建议作出解释和说明。
第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
34（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有并保存，保存期限不少于10年。效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
35（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
（五）公司年度报告；议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）变更公司组织形式；（三）变更公司组织形式；
（四）本章程的修改；（四）本章程的修改；
（五）公司购买、出售资产，涉及资产总额或成交金额连续（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）公司按照担保金额连续12个月内累计计算原则，提供（六）股权激励计划；
超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普
（七）股权激励计划；通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普他事项。
36通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。本款所称股东，包括委托代理股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投人出席股东会会议的股东。
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
席股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第席股东会有表决权的股份总数。
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三股份总数。十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的份总数。
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
37代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权公司应当予以配合。提出最低持股比例限制。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
况。股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在表决时应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。股东会投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关
38决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。
主持人通知，并载入会议记录。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表大会表决。决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
简历和基本情况。累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选
39累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决
董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应权。在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票的表决权。在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使用的东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股合法拥有的投票权数，则该选票无效。候选董事计算每名候选董东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该事所获得的投票权总数，决定当选的董事。
选票无效。候选董事计算每名候选董事、监事所获得的投票权总如公司采取累积投票制选举董事及独立董事，独立董事与其数，决定当选的董事、监事。他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
如公司采取累积投票制选举董事及独立董事，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表上进行表决。决。
第八十七条同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的第九十条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
40第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果载入会议记录。录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权相应的投票系统查验自己的投票结果。通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在
任董事、监事在股东大会通过有关选举提案后立即就任。股东会通过有关选举提案后立即就任。
41第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
担任公司的董事：任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，年；
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，算完结之日起未逾3年；对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业算完结之日起未逾3年；
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业执照之日起未逾3年；的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；执照、责令关闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。失信被执行人；
42违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满第一百零一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任，前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过6年。但是独立董事连任时间不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员
低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
43事，总计不得超过公司董事总数的1/2。1/2。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立名义开立账户存储；账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合司订立合同或者进行交易；同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或同类的业务；者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
44（九）不得利用其关联关系损害公司利益；不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
义务。（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证管理者通常应有的合理注意。
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
45（二）应公平对待所有股东；公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（三）及时了解公司业务经营管理状况；的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所（二）应公平对待所有股东；
披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
事会或者监事行使职权；披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨义务。碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。任应当向公司董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就章和本章程规定，履行董事职务。任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。定，履行董事职务。
46第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在任期结束后仍和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司然有效，直至该等商业秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续商业秘密的保密义务在任期结束后仍然有效，直至该等商业秘密期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解/任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
47第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
/会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十条公司设董事会，董事会由7名董事组成，其
第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。
中包括3名独立董事，1名职工代表董事，设董事长1人，副董
第一百零八条董事会由7名董事组成，其中包括3名独立事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举董事，设董事长1人，副董事长1人。
产生。
第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证证券及上市方案；
券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
48售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外赠等事项；
捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）制订、实施公司股权激励计划；（十六）制订、实施公司股权激励计划；（十六）审议公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一
（十七）审议公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的关联交易，或
期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的关联交易，或公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授
49（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职予的其他职权。
权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪
酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
下列交易事项应提交董事会审议：下列交易事项应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
50（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占
公司市值的10%以上；公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过
1000万元；1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且超过100万元；利润的10%以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。万元。
本条所述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务和费用本条所述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务和费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的，未涉及具体金等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的，未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本条所述市值是指交易前10个交易日公司收盘市值的算术本条所述市值是指交易前10个交易日公司收盘市值的算术平均值。平均值。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或岀售资产；对外投本条中的交易事项包括但不限于：购买或岀售资产；对外投
51资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；
可使用协议；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；签订许可使用协议；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助。前述购买业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；放弃权利（含放弃或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、优先购买权、优先认购权等）。前述购买或者出售资产，不包括商品等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及到的此类购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相资产购买或者出售行为，仍包括在内。关的交易行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第一百一十三条公司下列日常经营范围内的交易，达到下第一百一十五条公司下列日常经营范围内的交易，达到下
列标准之一的，应当提交公司董事会审议，并及时披露：列标准之一的，应当提交公司董事会审议，并及时披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，
52且绝对金额超过1亿元；且绝对金额超过1亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入
或营业成本的50%以上，且超过1亿元；的50%以上，且超过1亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且超过500万元；经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。重大影响的交易。
第一百一十五条董事长和副董事长由董事会以全体董事的
/过半数选举产生。
第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以以上董事共同推举一名董事履行职务。上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条董事会每年至少召开两次定期会议，由董第一百一十九条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
53第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自到提议后10日内，召集和主持董事会会议。接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条董事会召开定期会议的，应在会议召开10日
第一百二十一条董事会召开临时会议的，应在会议召开前以前向全体出席和列席人员发出书面通知；董事会召开临时会议
3日发出书面通知。董事会通知一般以专人送出、传真、电子通的，应在会议召开前3日发出书面通知。董事会通知一般以专人信或邮寄形式进行。
送出、传真、电子邮件或邮寄形式进行。
但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董或者个人有关联关系的，该董事应对及时向董事会书面报告。有事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
54可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，不得对有关议案进行可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
表决，而应将该事项提交股东大会审议。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。提交股东会审议。
董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。
第一百二十四条董事会决议表决方式为：原则为记名投票
第一百二十五条董事会决议表决方式为：原则为记名投票方式。
方式。
但在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、但在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
传真等电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
/第三节独立董事
第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中/
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
/
任独立董事：
55（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
56（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
/（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
57（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权/益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
/或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
58（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
/
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
59第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
/独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百零九条……
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪
第四节董事会专门委员会
酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
60定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司/法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条审计委员会委员为3名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会/计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。
第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
/（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
61（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
/
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应/当提交董事会审议决定。专门委员会委员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
62专门委员会的运作。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
/方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
63象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。第一百四十三条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。者解聘。
公司设财务总监一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。公司设财务总监一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级公司设董事会秘书一名，由董事会决定聘任或者解聘。
管理人员。
第一百二十九条本章程第九十七条关于不得担任董事的情第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情形、离职管
形、同时适用于高级管理人员。理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
64（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员。
第一百三十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百三十四条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十九条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
65（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条总经理应当根据董事会或者监事会的要
第一百五十条总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。
况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。
第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司的合同另行规关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司的劳动合同规定。定。
第一百三十八条副总经理、财务总监由总经理提名并由董第一百五十三条副总经理、财务总监由总经理提名并由董
事会聘任或解聘。副总经理、财务总监对总经理负责，在总经理事会聘任或解聘。副总经理、财务总监对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作，其职权由总经理经总经理办公会会议合的统一领导下开展工作，其职权由总经理经总经理办公会会议合理确定。理确定。
董事会秘书由董事长提名并由董事会聘任或解聘。董事会秘第一百五十四条公司设董事会秘书，由董事长提名并由董书对董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的事会聘任或解聘。董事会秘书对董事会负责。董事会秘书负责公66筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、关规定。部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十五条高级管理人员执行公司职务给他人造成损
第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当失的，也应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
/
第一节监事
第一百四十一条本章程第九十七条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。/公司董事、高级管理人员在任期间不得担任公司监事。
第一百四十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其/他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十三条监事的任期每届为3年。监事任期届满，/
67连选可以连任。
第一百四十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任/前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、/完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决
/议事项提出质询或者建议。
第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，/
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责/任。
第二节监事会/
第一百四十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成，/
其中包括职工代表监事一名。监事会设主席1人，监事会主席由
68全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、/高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
69（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十一条监事会每6个月至少召开一次定期会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
/
监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条监事会制订监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。/监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
/监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
70第一百五十四条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
/
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和所报送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
71规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可可以从税后利润中提取任意公积金。以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为増加公司资本。但是，资本公积金将不用公司生产经营或者转为増加公司注册资本。
于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十一条公司的利润分配应重视对投资者的合理第一百六十三条公司的利润分配应重视对投资者的合理
72投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性，公司的利投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性，公司的利
润分配的决策程序和机制为：润分配的决策程序和机制为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求
和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案。董事会审议现金分红具体度利润分配方案和中期利润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，并需经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立比例等事宜，并需经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公董事表决通过，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会在决策和形成董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。红提案，并直接提交董事会审议。
（二）股东会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配（二）股东会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权
73利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征
集其在股东会上的投票权。对现金分红具体方案进行审议时，公集其在股东会上的投票权。对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小（包括不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。小股东关心的问题。
（三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案（三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。
（四）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进（四）审计委员会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。同时，监事案进行审议，并经审计委员会全体审计委员会委员过半数表决通会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行过。同时，审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和监督。股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股
事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整
定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
74派发事项。（五）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十二条公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对第一百六十四条公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对
投资者合理回报的原则。公司的利润分配政策如下：投资者合理回报的原则。公司的利润分配政策如下：
（一）公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配（一）公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超股利。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在盈利过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在盈利和现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积和现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，并保持分配政策的连续性和稳定性。极的现金股利分配办法，并保持分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司实施现金分红的条件为：（二）公司实施现金分红的条件为：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分积金后所剩余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分
75红不会影响公司后续持续经营；红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且金额超过人民币5000超过公司最近一期经审计净资产的50%，且金额超过人民币5000万元。万元。
在上述条件满足的情形下，公司最近三年以现金方式累计分在上述条件满足的情形下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体比配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东会审议通过后实施。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、股东会审议通过后实施。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。纳入该年度现金分红的相关比例计算。
公司董事会可以根据公司盈利及资金状况提议进行中期现金公司董事会可以根据公司盈利及资金状况提议进行中期现金分配。分配。
（三）公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配（三）公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配
76方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，
应当采用现金分红利润分配。如以现金方式分配利润后仍有可供应当采用现金分红利润分配。如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，公司可以采取股票股利的方式予以分配。公司在确分配的利润，公司可以采取股票股利的方式予以分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。未来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排等因情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利金分红政策：
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
774、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行东关心的问题。沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行东关心的问题。
情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定
3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责或者股东会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的相关的决策程序和机制是否完备；4、公司未进行现金分红的，应机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合措等；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东规和透明等进行详细说明。的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或
78（四）因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
确需调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公详细说明。
众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法（四）因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而规、部门规章及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整确需调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、审计委员利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会委员、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反法会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持律、行政法规、部门规章及中国证监会和证券交易所的有关规定。
表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以便有关调整利润分配政策的议案由独立董事、审计委员会发表意见，中小股东参与股东大会表决。经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东会表决。
第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。披露。
第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险
/管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导
79之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。内部审计机
构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
/过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由
/内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机
/构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
/第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条公司的通知以下列形式发出：第一百七十六条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
80（二）以电子邮件、邮寄方式送出；（二）以电子邮件、邮寄方式送出；（三）以传真方式送出；（三）以公告方式进行；
（四）以法律、行政法规或其他规范性文件及本章程规定的（四）以法律、行政法规或其他规范性文件及本章程规定的其他形式。其他形式。
第一百七十七条公司发出通知，以公告的方式进行，已经
第一百七十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告的公告的，视为所有相关人员收到通知。
方式进行，已经公告的，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十八条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、第一百七十九条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件或者邮寄方式进行。传真、电子通信或者邮寄方式进行。
第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、/
传真、电子邮件或者邮寄方式进行。
第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，发送传真当日为送达日期；公司通知以电子通知以传真送出的，发送传真当日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被通知人信息系统之日视为送达日邮件送出的，自电子邮件到达被通知人信息系统之日视为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为
81送达日期。送达日期；公司通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。并不仅因此无效。
第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
/
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起内通知债权人，并于30日内在省级以上报纸上或者国家企业信用
10日内通知债权人，并于30日内在省级以上报纸上公告。债权
信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。
第一百七十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由第一百八十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，应合并后存续的公司或者新设的公司承继。当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
82第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。
第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在省级以上立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在省级以上报纸报纸上公告。
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条公司减少注册资本，将编制资产负债表及
第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产财产清单。
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在省级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系人，并于30日内在省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十条公司依照本章程第一百六十一条第二款的规
/定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
83纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在省级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复/原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不
/享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十四条公司因下列原因解散：第一百九十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
84（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第（一）项第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第（一）项、情形的，可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所程或者经股东会决议而存续。
持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组进行清算。
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
85选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在在省级以上报纸上公告。债权人应当自接到权人，并于60日内在在省级以上报纸上或者国家企业信用信息公通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知向清算组申报其债权。的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。料。清算组应当对债权进行登记。
86在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申院申请宣告破产。请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人交给人民法院。民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公注销公司登记，公告公司终止。司登记。
第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
第二百零二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和义务。
勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承侵占公司财产。
担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百零四条有下列情形之一的，公司将修改章程：
87（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十八条释义第二百零八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百
上的股东或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关影响的股东。
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
88
沪公网安备31011802005267号
