孚能科技（赣州）股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

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董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为促进公司健康、可持续发展，增强公司董事、高级管理人员勤勉

尽责、依法履职的工作意识，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性、创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本管理制度。

第二条本制度适用于公司的内外部董事、独立董事和公司高级管理人员：

（一）内部董事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公

司管理人员兼任的董事，包括由股东会选举的董事和通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的职工董事；

（二）外部董事，是指不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事；

（三）独立董事，是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定聘请的，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

（四）公司高级管理人员，是指经董事会聘任的公司总经理、副总经理、财

务负责人、研究院院长、董事会秘书等《公司章程》定义的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬与考核坚持以下基本原则：

（一）权责对等原则：坚持董事、高级管理人员薪酬与所承担责任相适应的原则；

（二）业绩与能力导向原则：坚持董事、高级管理人员薪酬与公司的经营结果挂钩，充分体现业绩与董事、高级管理人员薪酬的正向关联；

（三）战略导向原则：坚持有利于提高公司核心竞争力、稳定团队、汇聚人

才的原则，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性，把个人利益与公司利益

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（四）公平、公正原则：坚持以公司经营目标为导向，以提升董事、高级管

理人员绩效为目标，以绩效评估为手段，坚持标准公平、程序公开、分配公正。

第二章薪酬管理机构

第四条董事、高级管理人员薪酬管理机构

（一）董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就董事、高级管理人员的薪酬相关事项向董事会提出建议；

（二）董事薪酬方案由股东会审议决定，并予以披露；公司高级管理人员的

薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露；

（三）董事会薪酬与考核委员会是公司董事和高级管理人员薪酬考核的管理机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（四）公司人力资源部为董事会薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责配

合董事会薪酬与考核委员会关于公司董事、高级管理人员薪酬制度的具体实施。

其中兼任子公司主要领导的公司副总经理薪酬日常发放管理工作可委托所在子公司负责。

第三章薪酬标准

第五条董事、高级管理人员薪酬标准和结构

（一）外部董事不从公司领取薪酬；独立董事由公司按月为其发放津贴，津

贴标准以股东会批准的独立董事津贴方案为准，独立董事履职需要发生的合理费用根据公司《独立董事工作制度》等据实报销，不纳入津贴范围；

（二）内部董事和高级管理人员的薪酬由公司（子公司）发放，兼任高级管

理人员的董事，其薪酬按高级管理人员薪酬标准确定，不再另行领取董事薪酬；

公司职工董事是公司的员工，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，不再另行领取董事薪酬。

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内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十；

（三）内部董事和高级管理人员的薪酬标准以公司经营管理难度、公司经营

状况和考核评价情况为基础，参考行业及上市公司薪酬水平，根据公司经营计划和本人分管工作的职责、目标等进行综合考核确定；

（四）在子公司任职的公司副总经理的薪酬，主要依据所在子公司经营规模、经营管理难度、职工工资水平、所在地区职工工资水平等因素综合确定。

第六条保险福利

内部董事与高级管理人员保险福利按照国家和公司有关规定执行，包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金等。

第四章绩效考核与薪酬调整

第七条内部董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织。在董事会或董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行绩效评价或讨论其薪酬时，该董事应当回避。

第八条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支

付应当以绩效考核为重要依据。公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬将在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第九条公司薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定内部董事、高

级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十条公司内部董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平；

（二）通货膨胀水平；

（三）公司盈利状况；

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（四）公司组织结构调整及岗位变动；

（五）按照国家法律法规或上级有关政策，需要进行薪酬调整。

公司内部董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十一条考核周期内部董事和高级管理人员的考核周期为一年。

第十二条考核内容

内部董事和高级管理人员的考核内容由业绩考核、人才培养与队伍建设、个

人能力素质考核、质量、安全、廉洁自律等部分组成，根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。

第十三条考核结果反馈

内部董事和高级管理人员绩效考核工作结束后，应将考核结果书面反馈至内部董事和高级管理人员。

内部董事、高级管理人员如有异议，应在一周内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉。

第十四条考核结果应用

内部董事和高级管理人员考核结果是其任免、绩效薪酬支付的依据之一。公司根据本制度的相关规定，由各级审议机构通过的相关决议，对内部董事和高级管理人员的职级和绩效薪酬予以发放或停止发放。

第五章薪酬的发放与止付追索

第十五条公司采取月度预发和年度清算相结合的方式向内部董事和高级管理人员发放薪酬。

第十六条公司向内部董事和高级管理人员发放的薪酬为税前金额，由公司按照国家和公司有关规定扣除下列事项后发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

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（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十七条公司内部董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和绩效评价情况计算薪酬并予以发放。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十九条公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。

第六章附则

第二十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定执行。本制度与国家有关法律、法规和《公司章程》存在冲突时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定执行。

第二十一条本制度由董事会负责解释。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改亦同。

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二〇二六年四月