中科星图_3-1 中信建投证券股份有限公司关于中科星图股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

中科星图股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书保荐人

二〇二五年四月保荐人出具的证券发行保荐书保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人曾诚、陈洋愉根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的

有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

3-1-1保荐人出具的证券发行保荐书

释义....................................................3

一、一般释义................................................3

二、专业释义................................................4

第一节本次证券发行基本情况.........................................6

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人..................................6

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................6

三、发行人基本情况.............................................7

四、保荐人与发行人关联关系的说明.....................................11

五、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................12

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查..................................13

第二节保荐人承诺事项...........................................15

第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................16

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查................................16

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................16

第四节对本次发行的推荐意见........................................18

一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................18

二、本次发行符合相关法律规定.......................................18

三、发行人的主要风险提示.........................................23

四、发行人的发展前景评价.........................................26

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论....................................26

3-1-2保荐人出具的证券发行保荐书

释义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

一、一般释义

中信建投证券、保荐指中信建投证券股份有限公司

机构、主承销商

公司、发行人、中科指中科星图股份有限公司星图定价基准日指计算发行底价的基准日

本次向特定对象发中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之行指

行、本次发行为

获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购

A 股指和进行交易的普通股股票

中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集募集说明书指说明书

中科院空天院指中国科学院空天信息创新研究院，为发行人的实际控制人中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司，为发行人的控股中科九度指股东

中科曙光指曙光信息产业股份有限公司，为发行人的股东星图群英指宁波星图群英创业投资合伙企业（有限合伙），为发行人的股东星图荟萃指宁波星图荟萃创业投资合伙企业（有限合伙），为发行人的股东立信会计师、会计

指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

师、审计机构

君合律师、发行人律指北京市君合律师事务所师航天宏图指航天宏图信息技术股份有限公司超图软件指北京超图软件股份有限公司四维图新指北京四维图新科技股份有限公司北斗星通指北京北斗星通导航技术股份有限公司星图云项目指星图云空天信息云平台建设项目低空云项目指星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目星图洛书项目指星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项目中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

报告期、最近三年指2022年度、2023年度、2024年度

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

3-1-3保荐人出具的证券发行保荐书

《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资《认定标准》指产、高研发投入认定标准（试行）》

《公司章程》指《中科星图股份有限公司章程》股东大会指中科星图股份有限公司股东大会董事会指中科星图股份有限公司董事会监事会指中科星图股份有限公司监事会国务院指中华人民共和国国务院

工信部、工业和信息指中华人民共和国工业和信息化部化部中共中央指中国共产党中央委员会国防科工局指中华人民共和国国家国防科技工业局国务院办公厅指中华人民共和国国务院办公厅自然资源部指中华人民共和国自然资源部

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业释义

数字化的地球，是一种用于描述、处理和分析地球环境和空间活动的信息系统。它利用遥感卫星、航空摄影等多种对地观测手段，数字地球指快速高效地获取高精度地球观测数据，基于统一的时空基准重建三维虚拟地球框架模型，并根据行业需求承载融合各行业空间信息，解决特定的应用问题一个地球三维立体模型，它包含了地理空间的几何信息和时空分时空基准指布信息，以数据的形式表示地理要素在真实世界的空间位置及其时变的参考基准

通过卫星遥感、航空摄影、测绘等各种观测测绘手段获取的遥感、空天大数据指测绘数据

是运用火箭、卫星、探测器、登陆器等空天设备以及空间基础设

施和技术手段收集、存储、处理、分析来自空天领域的信息并提空天信息产业指供多样化服务的新兴产业。空天信息产业是航空航天产业和新一代信息技术产业融合发展形成的新兴业态，涵盖商业航天、卫星应用、深空探测等领域，覆盖研发、制造、服务、保障等环节是指以市场为主导、具有商业盈利模式的航天活动，旨在通过商商业航天指

业市场的方式开展航天技术和服务的研发、制造、发射和应用

是一种新型的综合性经济形态，以低空飞行活动为核心，以有人或无人驾驶飞行、低空智联网等技术组成的新质生产力与空域、低空经济指

市场等要素相互作用，带动低空基础设施、低空飞行器制造、低空运营服务和低空飞行保障等发展是中国自行研制的全球卫星导航系统。是继美国全球定位系统北斗卫星导航系统指（GPS）、俄罗斯格洛纳斯卫星导航系统（GLONASS）之后第三个成熟的卫星导航系统

是在全球网格剖分基础上发展出的一种多尺度、离散、适用于导北斗网格码指航定位服务的全球地理网格编码模型

3-1-4保荐人出具的证券发行保荐书

记录各种地物电磁波大小的胶片或照片，主要分为航空像片和卫遥感影像指星相片载荷指对地观测的各种传感器基于统一时空基准和数字地球框架进行各类空天大数据和行业承载指数据的统一管理及可视化展现等

地面上各种有形物（如山川、森林、建筑物等）和无形物（如省、县界等）的总称。根据《中华人民共和国国家标准 GB/T地物指20257.1-20071:5001:10001:2000地形图图式》将所有地图地物

要素分为测量控制点、水系、居民地及设施、交通、管线、境界、地貌和植被与土质8个一级大类

是一种在计算机集群中使用多台计算机进行图形渲染的技术，该分布式渲染指技术可以提高渲染速度，缩短渲染时间，提高渲染质量，增加可靠性和可扩展性

是一种新兴的软件开发和部署模式，旨在利用云计算和容空间仿云原生指

真模拟指器化技术，实现高效的应用程序开发和部署是指在计算机上使用数值方法和计算技术对航天器、卫星、行星、

空间仿真模拟指恒星等天体的运动、形态、环境和相互作用等进行模拟和分析的过程

一个地球三维立体模型，它包含了地理空间的几何信息和时空分时空基准指布信息，以数据的形式表示地理要素在真实世界的空间位置及其时变的参考基准

是新一轮科技革命和产业变革的重要驱动力量，是研究、开发用人工智能指于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学

充分利用物理模型、传感器、运行历史等数据，集成多学科、多数字孪生指物理量、多尺度、多概率的仿真过程，在虚拟空间中完成映射，从而反映相对应的实体装备的全生命周期过程

GIS 指 Geographic Information System 的英文缩写，即地理信息系统PIM 指 Pipeline Integrity Management 的英文缩写，即管道完整性管理High Performance Computer 的英文缩写，即高性能计算机，泛指HPC 指为满足大规模科学或商业计算需求而开发的大型计算机系统

Capability Maturity Model Integration 的英文缩写，即能力成熟度CMMI 指模型，应用于软件项目管理注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。如无特别说明，本发行保荐书中所涉及的简称与《中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中所列示的简称具有相同含义。

3-1-5保荐人出具的证券发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定曾诚、陈洋愉担任本次中科星图向特定对象发行股票的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

曾诚先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：金龙鱼、中科星图、宁德时代、天玛智控等首次公开发行股票项目，星图测控股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市项目；大唐电力、闽东电力、山东药玻、华纺股份等非公开发行股

票项目；中科星图、当升科技等向特定对象发行股票项目；当升科技发行股份购

买资产、创世纪发行股份购买资产并募集配套资金等财务顾问项目；宁德时代、

京能电力等面向合格投资者公开发行公司债项目，暂无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

陈洋愉先生：保荐代表人，硕士研究生，注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。曾参与的主要项目有：中瓷电子、中船特气首次公开发行股票项目，星图测控股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市项目；成都银行可转债项目、中科星图2021年向特定对象发行股票项目；平

庄能源2021年重大资产重组、大唐电信2021年资产重组、新奥股份2022年重

大资产重组等财务顾问项目，暂无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为何庆豪，其保荐业务执行情况如下：

3-1-6保荐人出具的证券发行保荐书

何庆豪先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾参与的项目主要有：星图测控股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上

市、维天信新三板挂牌、维天信新三板定向发行等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括李雨龙、刘晓恒。

李雨龙先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：星图测控股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市、高地资源收购中电电机、国家电投可交债、中船集团公司债、中国能

建公司债、国电电力中期票据、中化油气公司债、东方中国公司债、新希望集团公司债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

刘晓恒先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾参与的项目主要有：星图测控股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市、维天信新三板挂牌等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

公司名称：中科星图股份有限公司北京市顺义区临空经济核心区机场东路 2 号（产业园 1A-4注册地址：

号1、5、7层）

成立时间：2006年1月20日

上市时间：2020年7月8日

注册资本：54332.593万元

股票上市地：上海证券交易所股票简称中科星图

股票代码：688568

法定代表人：许光銮

3-1-7保荐人出具的证券发行保荐书

董事会秘书：杨宇

联系电话：010-50986800

互联网地址： http://www.geovis.com.cn

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发

后的产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品；

货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机信息系统集成服务；制造计算机整机（高污染、高环境风险的生成制造经营范围：

环节除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）本次证券发行的类型：向特定对象发行股票

（二）本次发行前后股权结构

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。按照截至报告期末的股权结构及本次发行上限162997779股测算，本次发行前后公司股权结构如下表所示：

本次发行前本次发行后项目

股份数量（股）持股比例（%）股份数量（股）持股比例（%）

有限售条件股份--16299777923.08

无限售条件股份543325930100.0054332593076.92

合计543325930100.00706323709100.00

（三）发行人前十名股东情况

截至报告期末，发行人前十大股东持股情况如下：

占总股本股份限售

序号股东名称股份数量（股）股份性质比例情况

中科九度（北京）空间信息

115352675728.26%人民币普通股无限售

技术有限责任公司

2曙光信息产业股份有限公司8530658315.70%人民币普通股无限售

宁波星图群英创业投资合伙

37077688213.03%人民币普通股无限售企业（有限合伙）上海珏朔资产管理中心（有

4限合伙）-珏朔惊帆多策略一102706521.89%人民币普通股无限售

号私募证券投资基金

5曹昱87363471.61%人民币普通股无限售

3-1-8保荐人出具的证券发行保荐书

占总股本股份限售

序号股东名称股份数量（股）股份性质比例情况宁波星图荟萃创业投资合伙

672870491.34%人民币普通股无限售企业（有限合伙）

7香港中央结算有限公司51590290.95%人民币普通股无限售

8全国社保基金五零三组合50000000.92%人民币普通股无限售

中国建设银行股份有限公司-

9博时军工主题股票型证券投35238590.65%人民币普通股无限售

资基金

10全国社保基金一一一组合29126510.54%人民币普通股无限售

合计35249980964.89%--

（四）发行人历次筹资情况

截至本发行保荐书出具日，发行人上市及以来的筹资情况如下表所示：

序号发行时间发行类别融资总额（万元）

12020年7月首次公开发行股票89155.00

22022年6月向特定对象发行股票155000.00

（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

1、发行人最近三年现金分红情况

占合并报表中归属于

现金分红金额（含税）合并报表中归属于上市公分红年度上市公司股东的净利

（元）司股东的净利润（元）润的比例

2024年130783495.08351698457.3837.19%

2023年89871289.61342549370.9426.24%

2022年49052151.20242776338.9320.20%

注：上表中现金分红金额包括公司以集中竞价方式回购股份支付的现金。

公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、发行人报告期净资产变化情况

序号截止日净资产（万元）

12022年12月31日335586.21

22023年12月31日390603.88

32024年12月31日459607.49

3-1-9保荐人出具的证券发行保荐书

（六）最近三年主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总计828933.02602925.75464565.67

负债合计369325.54212321.87128979.46归属于母公司股东权

383963.36356422.28321315.55

益合计

股东权益合计459607.49390603.88335586.21

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入325742.78251559.59157673.81

营业利润51500.4244278.8928580.67

利润总额55064.0352575.5032016.58

净利润52586.5148188.5830343.90

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-8115.6012507.59-2890.71

投资活动产生的现金流量净额-94238.28-68679.05-49031.39

筹资活动产生的现金流量净额64737.2324532.64139789.73

现金及现金等价物净增加额-37616.65-31638.8287867.62

期末现金及现金等价物余额124223.87161840.53193479.34

4、主要财务指标

财务指标2024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率（倍）1.682.313.23

速动比率（倍）1.482.122.91

资产负债率（合并）44.55%35.22%27.76%财务指标2024年度2023年度2022年度

3-1-10保荐人出具的证券发行保荐书

利息保障倍数（倍）23.7773.23190.89

毛利率49.59%48.33%48.86%

应收账款周转率（次）1.441.771.90

存货周转率（次）3.023.332.90

总资产周转率（次）0.450.470.45

每股经营活动现金流量（元）-0.150.34-0.12

每股净现金流量（元）-0.69-0.863.58

基本0.650.630.47

每股收益（元）

稀释0.650.630.47扣除非经常性损益前加权平均净资

9.61%10.09%10.52%

产收益率

扣除非经常性损益后每基本0.440.420.33

股收益（元）稀释0.440.420.33扣除非经常性损益后加权平均净资

6.55%6.78%7.28%

产收益率

注：各项指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产；

利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；

毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入；

应收账款周转率=营业收入/（应收账款期初期末平均账面价值）；

存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值；

总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值；

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准。

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）截至2025年3月31日，中信建投证券自营业务合计持有中科星图股

票43282股，占中科星图总股本的0.008%；截至2025年3月31日，保荐人全资子公司中信建投基金管理有限公司持有中科星图股票24016股，占中科星图总股本的0.004%。截至2025年3月31日，保荐人中信建投证券资产管理部合计持有中科星图控股子公司星图测控股票1517283股，占星图测控总股本的

1.13%，该项投资为星图测控部分高管及核心员工设立专项资产管理计划参与北

3-1-11保荐人出具的证券发行保荐书

交所战略配售；截至2025年3月31日，保荐人全资子公司中信建投投资有限公司持有星图测控股票115607股，占星图测控总股本的0.10%，该项投资为建投投资参与星图测控北交所战略配售。中信建投证券相关持股情形履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序。

（二）截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董

事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2025年3月10日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对

3-1-12保荐人出具的证券发行保荐书

投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2025年3月11日至2025年3月17日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2025年3月20日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2025年3月21日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2025年3月21日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2025年3月28日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交

所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上交所规定条件的特

定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、

3-1-13保荐人出具的证券发行保荐书

资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合

相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其

管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本保荐人对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序的核查情况将在本保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告中披露。

3-1-14保荐人出具的证券发行保荐书

第二节保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的

有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐中科星图本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

3-1-15保荐人出具的证券发行保荐书

第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了北京大象无形咨询顾问有限公司（以下简称“大象咨询”），具体情况如下：

（一）聘请的必要性

发行人与大象咨询就再融资项目可行性研究咨询服务达成合作意向，并签订《中科星图股份有限公司再融资项目咨询服务合同书》。大象咨询就发行人的募投项目完成了再融资项目可行性研究报告。

（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

大象咨询是第三方投融资咨询机构，主要业务有行业市场研究、投资咨询、上市并购再融资咨询。

该项目服务内容为再融资项目可行性研究咨询服务，由大象咨询撰写再融资项目可行性研究报告。

（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。

3-1-16保荐人出具的证券发行保荐书

大象咨询服务费用（含税）为人民币24.00万元，实际已支付80.00%。

经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。

综上，保荐人及发行人存在聘请第三方等相关行为，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

3-1-17保荐人出具的证券发行保荐书

第四节对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、

对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

2025年3月3日，发行人第三届董事会第三次会议审议通过了本次向特定

对象发行股票预案及相关议案。

2025年3月25日，发行人2024年年度股东大会审议通过了本次向特定对

象发行股票预案及相关议案。

经核查，中科星图已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的相关规定

1、发行人本次发行的股票种类为“人民币普通股（A 股）”，股票面值为“1.00元”。本次发行为同一种类股票，本次发行股份的每股金额相等，每股的发行条件和发行价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十四条的规定。

3-1-18保荐人出具的证券发行保荐书

2、本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日

公司股票交易均价的百分之八十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

本次发行价格未低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条的规定。

4、发行人股东大会、董事会已就本次向特定对象发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方式、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

5、发行人本次向特定对象发行项目，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。

6、发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，

本次发行将报由上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册，符合《证券法》

第十二条的规定。

（二）本次证券发行符合《管理办法》的相关规定

1、本次发行符合《管理办法》第五条、第十一条的规定

发行人不存在《管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第五条的规定。

（2）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大

会认可的情况，不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（3）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则

或者相关信息披露规则的规定，未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，未被出具保留意见的审计报告，不存在《管理办法》第十一条第（二）项所列情形。

（4）发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监

3-1-19保荐人出具的证券发行保荐书

会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第十一条第（三）项及第（四）项所列情形。

（5）发行人控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（五）项所列情形。

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的

重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项所列情形。

2、本次发行符合《管理办法》第十二条、第四十条的规定本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币250000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金额

1星图云空天信息云平台建设项目77397.0475092.00

星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础

266765.0965048.69

服务平台建设项目星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平

336931.7634927.91

台建设项目

4补充流动资金74931.4074931.40

合计256025.29250000.00

本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第四十条的规定，具体如下：

（1）本次向特定对象发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保

护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）本次募集资金使用项目非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融

资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控

3-1-20保荐人出具的证券发行保荐书

制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定；

（4）本次发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。符合《管理办法》第十二条第（四）项及第四十条的规定。

3、本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上交所规定条件的特

定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合

管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

保荐人认为，发行人本次发行发行对象不超过三十五名，符合《管理办法》

第五十五条的规定。

4、本次证券发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款和第五

十九条规定

（1）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

3-1-21保荐人出具的证券发行保荐书

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

本次发行价格的确定及定价依据符合《管理办法》第五十六条、第五十七条

第一款的规定。

（2）本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自

发行结束之日起六个月内不得转让。前述情况符合《管理办法》第五十九条的规定。

5、本次证券发行符合《管理办法》第六十六条规定

发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办

法》第六十六条的规定。

6、本次证券发行不适用《管理办法》第八十七条规定

本次发行前，中科九度持有公司28.26%股份，为公司的控股股东。中科院空天院直接控制中科九度37.52%的股权，通过一致行动协议间接控制中科九度

62.48%的股权，故中科院空天院可以实际控制中科九度100%的股权，进而通过

中科九度控制公司，为公司实际控制人。

本次向特定对象拟发行不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过

162997779股（含本数），且单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的40%，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《管理

3-1-22保荐人出具的证券发行保荐书办法》第八十七条的规定。

（三）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定

截至报告期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

2、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定

最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定

发行人本次发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定。

三、发行人的主要风险提示

（一）核心竞争力风险

空天信息产业涵盖卫星制造、发射、运行、应用等多个环节，涉及导航、遥感、通信、科学探测等多个领域，对行业参与者的跨界融合能力要求较高，属于技术密集型行业。该行业技术更新换代速度较快，应用需求发展迅猛，且技术开发和发展方向具有一定不确定性。公司在产品研发过程中需时刻把握行业技术的未来发展趋势，并且深入了解行业应用的发展前景。由于空天信息产业对所涉及的产品性能品质要求较为严格，只有不断地进行技术创新、提升用户体验，才能持续满足市场竞争的要求。如果公司不能时刻保持技术水平行业领先并持续进步，将会对公司产品核心竞争力和产品销售造成不利影响。

（二）行业宏观政策风险

2024年3月，商业航天、低空经济首次写入政府工作报告；2025年3月，

政府工作报告再次提出开展新技术新产品新场景大规模应用示范行动，推动商业航天、低空经济等新兴产业健康发展。从国家政策和规划来看，空天信息产业将

3-1-23保荐人出具的证券发行保荐书

迎来新的发展机会。但是如果相关政策对行业发展支持力度减弱、政策执行延后、某些领域在政策理解与执行层面存在偏差，则会对公司的生产经营产生不利影响。

（三）应收账款较大及无法收回的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为118305.11万元、199110.48万元和311021.84万元，占当期营业收入比例分别为75.03%、79.15%、95.48%，应收账款余额持续增加。随着公司业务发展，应收账款余额未来可能继续增加。虽然公司按照会计准则计提应收账款坏账准备，计提水平处于同行业可比区间，但未来宏观经济形势发生重大不利变化或主要客户财务状况恶化等因素，均可能导致公司应收账款回款周期延长或者无法收回，从而对公司财务状况产生不利影响。

（四）经营活动产生的现金流量为负的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2890.71万元、

12507.59万元和-8115.60万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额

波动较大，与公司净利润存在一定差异。随着公司业务扩张，公司应收账款、合同资产、存货等资产占用规模不断增加，公司营运资金需求日益增加。公司经营活动现金流量净额的波动可能导致公司出现营运资金短期不足的风险。

（五）流动比率下降的风险

报告期各期末，公司流动比率分别为3.23、2.31和1.68，速动比率分别为

2.91、2.12和1.48，呈下降趋势。公司流动比率下降，使得公司短期偿债压力增大，若流动比率持续降低，可能导致公司出现营运资金短期不足的风险。公司日常生产经营活动对营运资金需求较高，营运资金短期不足将对公司的生产经营产生不利影响。

（六）存货跌价风险

截至2022年末、2023年末及2024年末，公司存货账面价值分别为38882.68万元、39095.72万元及69542.22万元，占总资产的比例分别为8.37%、6.48%及8.39%，存货整体金额及占比相对较高。其中，各期末合同履约成本金额分别

3-1-24保荐人出具的证券发行保荐书

为32982.02万元、31771.14万元及63093.34万元，占各期末存货账面价值的比例分别为84.82%、81.27%及90.73%。较高的存货金额占用公司流动资金较大，可能导致一定的存货积压风险。未来若下游客户需求发生重大变动，或行业竞争加剧，或未完工项目无法顺利通过客户验收等，公司可能面临存货跌价损失影响整体利润的风险。

（七）子公司管理及商誉减值的风险

发行人立足企业规模不断扩大、行业应用专业化程度不断深入的现实情况，制定了“集团化、生态化、国际化”发展战略，报告期内发行人通过新设、收购等方式新增多家子公司。虽然发行人制定了《控股子公司管理制度》《对外投资管理制度》等一系列管理制度，形成了较为完善的内部管理机制，并且不断完善下属子公司法人治理结构和内控制度，但未来仍可能因经营规模扩大、缺少管理人才或管控力度不足等因素导致发行人对子公司管理失效的风险，并导致相关的管理风险以及发行人合并报表业绩下滑的风险。

截至报告期末，发行人因收购子公司合计产生商誉60422.80万元，发行人至少每年对收购形成的商誉执行减值测试，虽然现阶段发行人被收购子公司经营情况较好，但是如果未来市场需求等因素发生重大不利变化，被收购子公司经营状况未达预期，可能使公司面临商誉减值的风险。

（八）募投项目实施的风险

本次发行募集资金用于星图云空天信息云平台建设项目、星图低空云低空监

管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目、星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项目及补充流动资金。公司已就本次募集资金投资项目进行了详细市场调研与严格的可行性论证，本次募投项目建设是基于客户需求、市场前景、经营战略等作出的审慎决策。在募投项目实施过程中，公司将严格按照预定计划推进项目落地，但若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致开发进度、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营产生不利影响。

3-1-25保荐人出具的证券发行保荐书

（九）募投项目的研发成果不达预期的风险

本次募投项目是基于公司产品技术研发能力、行业技术发展趋势、国家产业

政策等综合因素决定的，募投项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。若公司本次募投项目的研发投入的研发方向不能顺应市场需求变化趋势、行业技术发展

趋势发生重大变化、产品技术水平无法满足客户要求，公司将面临本次募投项目的研发成果无法取得预期效果的风险。

（十）市场竞争加剧风险

在政策、资本、市场等多重利好作用下，数字经济、智慧城市、智慧农业、卫星互联网产业将快速发展，时空数据产业化应用将持续落地，数字地球智慧孪生领域应用将逐步深化。

各卫星厂商、基础设施商、地理信息应用开发商以及互联网厂商将陆续从行业上游、中游、

下游向全产业链进军。随着市场竞争压力的不断增强和客户需求的不断提升，如果公司不能及时应对，则会给公司带来行业竞争加剧的风险。

四、发行人的发展前景评价

经审慎核查，本保荐人认为，发行人所处行业发展前景广阔，发行人具有较强的竞争优势，若募集资金投资项目能够顺利实施，将进一步提高发行人的综合竞争力。因此，发行人具有较好的发展前景。

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；

发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为中科星图本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担

3-1-26保荐人出具的证券发行保荐书

保荐人的相应责任。

（以下无正文）

3-1-27保荐人出具的证券发行保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中科星图股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

何庆豪

保荐代表人签名：

曾诚陈洋愉

保荐业务部门负责人签名：