中科星图:中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料

中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料

证券代码：688568证券简称：中科星图

中科星图股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

二〇二六年五月中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2025年年度股东会会议资料

2025年年度股东会会议须知........................................1

2025年年度股东会会议议程........................................3

2025年年度股东会会议议案........................................5

议案一：关于公司2025年度董事会工作报告的议案..............................5

议案二：关于公司2025年度利润分配方案的议案...............................6

议案三：关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案........8

议案四：关于公司2026年度日常关联交易预计的议案............................11

非审议项：听取2025年度公司独立董事述职报告..............................13

非审议项：听取2026年度高级管理人员薪酬方案汇报............................14

附件一：中科星图股份有限公司2025年度董事会工作报告..........................15

附件二：中科星图股份有限公司独立董事2025年度述职报告......................会会议资料

2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中科星图股份有限公司股东会议事规则》

等相关规定，特制定2025年年度股东会会议须知：

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工

作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经会议主持人许可后发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股

东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能

将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或

1中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料

其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案

发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参

加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月 15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科星图股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-024）。

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2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2026年5月7日14点00分

（二）现场会议地点：北京市海淀区永丰产业园中关村壹号F1座五层集团会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：董事长

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月7日至2026年5月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始

（三）主持人宣布现场会议出席情况

（四）主持人宣读会议须知

（五）推举计票人和监票人

（六）逐项审议会议各项议案序号议案名称非累积投票议案

1关于公司2025年度董事会工作报告的议案

2关于公司2025年度利润分配方案的议案

3关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案

4关于公司2026年度日常关联交易预计的议案另外，本次股东会将听取2025年度公司独立董事述职报告和2026年度高级管理人员薪酬方案汇报。

（七）针对会议审议议案，股东发言和提问

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（八）与会股东对各项议案投票表决

（九）计票、监票

（十）休会，计票人、监票人统计投票表决结果

（十一）复会，主持人宣读投票表决结果、议案通过情况，宣读股东会决议

（十二）见证律师宣读本次股东会的法律意见

（十三）签署会议文件

（十四）主持人宣布本次股东会结束

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2025年年度股东会会议议案

议案一关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》以及《中科星图股份有限公司董事会议事规则》等相关法律法规和制度规定，公司第三届董事会对2025年度工作进行了总结，并编写了《中科星图股份有限公司2025年度董事会工作报告》（详见附件一）。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

中科星图股份有限公司董事会

2026年5月7日

5中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案二关于公司2025年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为29400129.24元。截至2025年12月

31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币393073329.62元。公司

2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配。

本次利润分配具体方案如下：

（一）公司拟以实施2025年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2026年4月14日（第三届董事会第十五次会议召开日），公司总股本808078912股，以此为基数，拟派发现金红利总计9696946.94元（含税）。

根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司在2025年度以集中竞价交易方式累计回购股份1476724股，支付的资金总额为人民币49959363.60元（不含印花税、交易佣金等交易费用），视同现金分红。

综上，2025年度现金分红总额为59656310.54元（含税），占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为202.91%。

（二）如在2026年4月14日（第三届董事会第十五次会议召开日）起至实

施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

详情请见公司于 2026年 4月 15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：6中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2026-015）。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

中科星图股份有限公司董事会

2026年5月7日

7中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案三关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

公司根据有关法律法规及《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况，现将公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案有关情况说明如下：

一、2025年度董事薪酬的情况

根据《中科星图股份有限公司独立董事津贴制度》《中科星图股份有限公司绩效管理制度》《中科星图股份有限公司薪酬管理制度》规定，公司全体董事

2025年度在公司领取的薪酬情况如下：

单位：人民币万元

2025年度从公司获得

姓名职务性别年龄任职状态的税前报酬总额许光銮董事长男48在职0

邵宗有副董事长男50在职67.20王国建董事男46在职0王东辉董事男47在职0任京暘董事男55在职0白俊霞董事女47在职0牟培培职工代表董事女48在职0杨胜刚独立董事男61在职10沈建峰独立董事男47在职10龙开聪独立董事男49在职10尹洪涛独立董事男54在职10胡岩峰董事男51离任0

陈伟董事男47离任67.04

合计----174.24

注：任期未满一年的，按在任期间报酬统计。

独立董事仅在公司领取固定独立董事津贴，津贴标准为每人每年10万元

8中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料（税前）；未在公司担任具体工作岗位的非独立董事不在公司领取薪酬和津贴；

在公司担任具体工作岗位的非独立董事薪酬根据《中科星图股份有限公司薪酬管理制度》及签订的绩效责任书及实际达成情况核算，具体包括基本薪酬与绩效薪酬。

二、2026年度董事薪酬的方案

（一）2026年度现任董事薪酬方案如下：

1．独立董事

独立董事实行固定津贴制，2026年度津贴标准为每人每年10万元（税前），独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

2．非独立董事

未在公司兼任其他岗位的非独立董事不在公司领取薪酬和津贴；在公司兼任其他岗位的非独立董事，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入（如有）构成，将根据其担任的具体职务，综合考虑公司薪酬水平、市场平均水平、公司经营和个人绩效确定，其中绩效薪酬原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价将依据经审计的财务数据开展。

（二）其他事项

1．上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；

2．公司董事因换届、改选或任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）根据

其实际任期计算并予以发放；

3．薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整；

4．公司2026年度董事薪酬方案尚需提交公司股东会审议通过后实施；

5．董事如违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担

保等违法违规行为给公司造成损失，或者对相关违法违规行为负有过错的情形，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期

9中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料

间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回；

6．公司董事会薪酬与考核委员会根据上述方案，具体组织实施对考核对象

的绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督；

7．本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和公司内

部制度规定执行。

本议案全体董事回避表决，现提请股东会审议。

中科星图股份有限公司董事会

2026年5月7日

10中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案四关于公司2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据公司及合并范围内下属公司日常经营业务发展需要，结合2025年度实际发生的日常关联交易情况，公司对2026年度的日常关联交易发生额做了相应预计，具体如下：

2026年度预计

关联交易类别序号关联人（万元）

1中国科学院空天信息创新研究院及其下属公司10000.00

2曙光信息产业股份有限公司及其子公司10000.00

3北斗伏羲信息技术有限公司及其子公司5000.00

4北京星球时空科技有限公司及其子公司2500.00

向关联人采购

商品及接受劳5航天信德智图（北京）科技有限公司及其子公司2000.00务

6中科星睿科技（北京）有限公司及其子公司500.00

7中科卫星科技集团有限公司及其子公司2000.00

8中科星图深海科技有限公司及其子公司1000.00

小计33000.00

1中国科学院空天信息创新研究院及其下属公司15000.00

2曙光信息产业股份有限公司及其子公司2000.00

3北斗伏羲信息技术有限公司及其子公司5000.00

向关联人销售

商品及提供劳4航天信德智图（北京）科技有限公司及其子公司1000.00务

5中科星睿科技（北京）有限公司及其子公司100.00

6中科卫星科技集团有限公司及其子公司1000.00

小计24100.00

合计57100.00本次日常关联交易预计金额有效期自本次股东会通过本事项之日起至审议

2027年度日常关联交易预计金额的相关会议决议生效之日止。

上述关联交易是公司为了充分利用关联人拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，加快发展，增强竞争力，以满足公司及控股子公司日常生

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产经营和持续发展。公司及合并范围内下属公司将按照市场规则，签订正式书面合同，遵照公平、公正的市场原则进行，以交易发生时的市场价格作为定价依据，保证交易价格公允客观，切实保护公司和股东的利益。

详情请见公司于 2026年 4月 15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-020）。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议，关联股东中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司、曙光信息产业股份有限公司需回避表决。

中科星图股份有限公司董事会

2026年5月7日

12中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料

非审议项听取2025年度公司独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件

及《公司章程》《中科星图股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定，2025年度公司任职的四位独立董事杨胜刚、沈建峰、龙开聪、尹洪涛均编制了《独立董事2025年度述职报告》（详见附件二）。

中科星图股份有限公司董事会

2026年5月7日

13中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料

非审议项听取2026年度高级管理人员薪酬方案汇报

各位股东及股东代表：

公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《中科星图股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定和制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定了2026年度高级管理人员薪酬方案。现将公司高级管理人员2026年度薪酬方案有关情况说明如下：

一、2026年度现任高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入（如有）构成，将根据其担任的具体职务，综合考虑公司薪酬水平、市场平均水平、公司经营和个人绩效确定，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价将依据经审计的财务数据开展。

二、其他事项

1．上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；

2．公司高级管理人员因换届、改选或任期内辞职等原因离任的，薪酬根据

其实际任期计算并予以发放；

3．薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整；

4．高级管理人员如违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为给公司造成损失，或者对相关违法违规行为负有过错的情形，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回；

5．公司董事会薪酬与考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的

绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督；

6．本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和公司内

部制度规定执行。

中科星图股份有限公司董事会

2026年5月7日

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附件一中科星图股份有限公司2025年度董事会工作报告

一、2025年公司总体经营情况

2025年，公司直面传统产业转型压力，加强内部运营管理，持续做大产业生态，确保企业稳健经营；同时，根据国家战略性新兴产业总体部署和公司自身禀赋优势，紧抓战略机遇期，加强智能地球、商业航天、低空经济等新兴领域业务布局，加大相关领域研发投入和创新力度，推动产品战略落地生根，推进公司核心业务转型升级，为“十五五”公司高质量发展奠定基础。

报告期内，公司实现营业收入267674.00万元，较上年同期减少17.83%；

实现利润总额9249.10万元，较上年同期减少83.20%；实现归属于母公司所有者的净利润2940.01万元，较上年同期减少91.64%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-14705.73万元，较上年同期减少161.39%；实现经营活动产生的现金流量净额15842.76万元，较上年同期增加23958.36万元。

其中，地理信息板块实现营业收入208820.61万元，占公司总营业收入的

78.02%；商业航天板块实现营业收入38329.38万元，占公司总营业收入的

14.32%；低空经济板块实现营业收入20490.73万元，占公司总营业收入的

7.66%。

公司正处于战略转型与新旧动能转换的关键阶段，传统业务尤其是地理信息行业受市场需求及行业技术演进阶段性影响，市场拓展节奏明显放缓，收入增速不及预期；而商业航天、低空经济等新兴业务板块尽管市场拓展取得可喜成绩，但总体仍处于发力启动阶段，受市场培育周期较短和在手项目订单实施周期影响，尚未能对短期收入和盈利形成较大支撑；公司面向“十五五”高质量发展持续加大研发投入，2025年全年研发投入达7.47亿元，同比增长14.05%，研发费用率增加至19.94%，创历史新高，公司为支持战略转型与业务拓展，导致整体费用较上年同期增加较多，同时受融资节奏影响，财务费用也有所增加，在一定程度上也影响了公司当期利润。2026年公司将保持创新发展战略定力，

15中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料

按照“一体两翼”的总体布局，在提升地理信息业务的基础上，持续投入智能地球、商业航天和低空经济的研发创新，为“十五五”公司高质量发展开好局。

（一）基于智能化、平台化、生态化，加快地信业务转型升级

2025年，公司传统业务受市场需求及行业技术演进阶段性影响，市场拓展

节奏大幅放缓，进入战略转型的关键时期。面对行业发展新形势与市场挑战，公司持续加大研发投入，重点强化数字地球核心能力平台建设，积极融合大模型、智能体等人工智能前沿技术，推动平台从信息处理工具向智能决策平台演进。

公司围绕空间智能技术升级构建“星图云2025”能力底座，持续优化云上数据、云上计算和云上应用等云端产品服务体系。以星瞳大模型为计算内核，打造融合视觉感知和多模态推理的空天一体化智能核心引擎，实现对环境的深度感知与要素智能提取。目前已构建300余个场景定制算法，覆盖低空巡检、农情监测等十余个垂直领域，可全面支撑地物解译、多尺度推理全流程任务。

依托数字表亲技术构建全覆盖、全尺度、全要素的数字孪生底座，为多类应用场景提供高精度、可计算的空间智能支撑。

在生态化运营与市场拓展方面，中科星图秉持“开放共享”理念，以星图云开发者平台和星图云开放平台为能力出口，构建起辐射全行业的生态服务体系。星图云还支撑了低空飞行管理及一网统飞等在线服务平台的建设和运营，丰富了线上产品和应用场景，实现了规模化的在线交付体系。截至2025年底，星图云已对外开放能力与场景方案340余项，累计认证开发者数量突破12万，API累计调用量超 2000亿次。同时，中科星图积极推进数据资产化，多款数据产品已在20余个省市的数据交易平台上登记上架。

目前，“星图云2025”能力底座已服务中科星图低空全链条产品体系，推动低空经济场景规模化落地。

（二）拓展商业航天全产业链，扩大公司竞争优势

公司坚定推进商业航天全产业链发展战略，筹划特色商业卫星星座建设，发展航天综合电子系统及先进装备制造能力，构建天地一体商业航天测运控网

16中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料络，深化创新空天信息应用服务，推动公司从产业链中下游向上游拓展。2025年度，公司加大研发投入，在航天电子装备制造、太空管理和卫星测运控领域形成领先优势，公司商业航天业务快速增长，产业生态蓬勃发展。

2025年，公司发布“星眼”太空感知星座建设计划。该星座旨在实现厘米

级太空碎片追踪，监测卫星碰撞风险，并提供快速预警与避障决策支持，以应对日益严峻的太空交通安全挑战。同时，公司与中科曙光开展战略合作，建设开放普惠的太空算网。该算网将构建覆盖“用户（端）-星上（边缘）-天基（云）-地基（云）”的“天地一体化”协同智能计算架构，以实现算力资源的互联调度与数据实时处理，并接入国家级算力服务平台，共同推动“太空计算”技术创新与应用落地。

公司积极发展航天测运控业务，围绕航天器在轨管理及天地通信，构建多频段全功能地面站网系统，打造天地一体航天测运控与太空交通管控系统——星图太空云，提供安全、高效的太空管理综合服务，助力大规模商业星座安全运营。2025年1月，中科星图测控技术股份有限公司正式在北京证券交易所上市（证券简称：星图测控；证券代码：920116），资本市场的支撑加强了公司在航天测运控领域的竞争优势，服务的客户规模和卫星数量快速增长。

公司聚焦商业航天高可靠、低成本、批量化需求，持续强化航天电子装备制造能力，完成从核心器件到整机、从单机到系统、从箭载到星载的全链条能力升级。公司以环形网络测量系统、箭载天基测控系统为主，突破高可靠集成、轻量化设计与智能化健康管理等关键技术，形成可复用火箭、商业卫星、测运控地面站的标准化、模块化硬件底座，为多家商业航天总体单位提供稳定交付与飞行验证。公司通过打通设计—制造—验证—交付全流程，实现关键电子设备国产化替代与性能提升，大幅降低客户集成成本与周期。面向行业，公司坚持开放协同，推动接口标准化、产品系列化、服务一体化，为商业航天构建安全、自主、高效的硬件支撑体系。

（三）全面深化“1+2+N+M”战略，高强度构建低空经济产业链

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2025年，公司锚定低空经济这一新质生产力赛道，坚定执行“1朵低空云+2类低空试验场+N个区域示范+M个行业应用场景”战略，通过内外部资源的深度协同与整合，加速实现由传统项目驱动向产品化交付转型。

在产品与技术研发端，公司依托星图超算云网与星瞳大模型赋能，创新打造覆盖“低空规划、安全保障、协同监管、飞行服务、场景应用”的五位一体

产品体系，并在公安、自然资源、城管、应急、水利、林业等垂直领域，成功沉淀出多个低空应用场景模板。面对日益严峻的低空安全威胁与攻防博弈，公司基于低空智能底座，推出由护航·低空智联网、红鹭·低空电磁、天信·低空气象、御航·低空反无及天驭·低空智联反制等系统组成的安全产品矩阵，在复杂城市空防领域构筑起坚实的技术护城河。

在市场拓展端，公司积极构建“线上网络营销、线下区域深耕、生态伙伴联动”的三维协同销售体系，深度参与全国多个城市的低空经济建设。公司在重庆、深圳、合肥、厦门、西宁、汉中、南阳等多个城市，成功中标涵盖低空数据底座、一网统飞平台、低空物流平台及要地反无系统的多个重大项目。

随着“1+2+N+M”战略持续深化，公司进一步夯实了在低空数字新基建领域的市场优势，构建了从低空数字基建到多行业场景赋能的商业闭环。通过标准化产品与“N+M”模式的规模化复制，公司正加速推进空天信息的价值释放与商业变现，为低空经济板块的规模化增长与高质量发展奠定了坚实基础。

二、2025年董事会工作情况

2025年，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极关注公司经营管理、财

务状况及重大事项等方面信息。对于提交董事会审议的各项议案，董事们深入研讨、充分论证，为公司经营发展积极建言献策。在决策过程中，董事会高度重视中小股东的合法权益与合理诉求，切实提升了决策的科学性与有效性，有力推动了公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

（一）董事会会议召开情况

2025年，公司共召开11次董事会，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律法规及《中科星图股份有限公司章

18中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，做出的会议决议合法有效。

序号日期届次议案

1.关于公司2024年度董事会工作报告的议案

2.关于公司2024年度总经理工作报告的议案

3.关于公司2024年度审计委员会履职情况报告的议案

4.关于公司2024年度财务决算报告的议案

5.关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

6.关于公司2024年度内部控制评价报告的议案

7.关于公司2024年度可持续发展报告的议案

8.关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项

报告的议案

9.关于公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的

议案

10.关于公司2025年度董事薪酬的议案

11.关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案

12.关于续聘会计师事务所的议案

13.关于公司2025年度日常关联交易预计的议案

14.关于2024年度董事会对独立董事独立性评估的专项意见

的议案

15.关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案

16.关于2024年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监

督职责情况报告的议案

17.关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案

18.关于公司2025年度财务预算报告的议案

2025 3 19.关于变更公司证券事务代表的议案1 年第三届董事会3 20.关于公司申请银行授信额度的议案月日第三次会议 21. 关于中科星图股份有限公司符合向特定对象发行 A股股

票条件的议案

22. 关于中科星图股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A

股股票方案的议案23.关于审议《中科星图股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票预案》的议案24.关于审议《中科星图股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》的议案25.关于审议《中科星图股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

26.关于中科星图股份有限公司本次募集资金投向属于科技

创新领域的说明的议案27.关于审议《中科星图股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案

28. 关于中科星图股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A

股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案

29.关于中科星图股份有限公司未来三年（2025年-2027年）

股东回报规划的议案

30.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2025年度向

特定对象发行 A股股票具体事宜的议案

31.关于设立全资子公司作为募投项目实施主体的议案

32. 关于中科星图股份有限公司开立本次向特定对象发行 A

股股票募集资金专项账户的议案

19中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料

33.关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案

22025年4第三届董事会1.关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

月14日第四次会议2.关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案

32025年4第三届董事会281.关于公开挂牌出售控股子公司部分股权的议案月日第五次会议

42025年4第三届董事会1.关于公司2025年第一季度报告的议案

月29日第六次会议

52025年7第三届董事会141.关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案月日第七次会议

1.关于中科星图股份有限公司符合向特定对象发行 A股股票

条件的议案

2.关于调减公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集资金

总额暨调整发行方案的议案3.关于审议《中科星图股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》的议案4.关于审议《中科星图股份有限公司2025年度向特定对象发

6 2025年 8 第三届董事会行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》的议案月21日第八次会议5.关于审议《中科星图股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案

6.关于中科星图股份有限公司本次募集资金投向属于科技创

新领域的说明（修订稿）的议案

7.关于中科星图股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案

1.关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案

2.关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专

项报告的议案

72025年8第三届董事会3.关于公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的半

月28日第九次会议年度评估报告的议案

4.关于公司2025年半年度计提资产减值准备的议案5.关于审议《中科星图股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案

2025 10 1.关于公司 2025年第三季度报告的议案8 年第三届董事会30 2.关于公司 2025年度向特定对象发行A股股票相关授权的议月日第十次会议

案

92025年11第三届董事会1.关于控股子公司拟与中科卫星信息签署采购合同暨关联交

月17日第十一次会议易的议案

1.关于取消监事会、变更公司注册资本和经营范围并修订

《公司章程》的议案

2.关于修订、新增公司部分内部治理制度的议案

2.01关于修订《股东大会议事规则》的议案

2.02关于修订《董事会议事规则》的议案

102025年11第三届董事会2.03关于修订《独立董事议事规则》的议案

月28日第十二次会议2.04关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

2.05关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案

2.06关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案

2.07关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案

2.08关于修订《总经理工作细则》的议案

2.09关于修订《董事会秘书工作细则》的议案

20中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2.10关于修订《独立董事津贴制度》的议案

2.11关于修订《投资者关系管理制度》的议案

2.12关于修订《对外投资管理制度》的议案

2.13关于修订《关联交易管理制度》的议案

2.14关于修订《规范与关联方资金往来的管理制度》的议案

2.15关于修订《对外担保管理制度》的议案

2.16关于修订《募集资金管理办法》的议案

2.17关于修订《信息披露管理办法》的议案

2.18关于修订《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案

2.19关于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案

2.20关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议

案2.21关于修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案

2.22关于修订《独立董事年报工作制度》的议案

2.23关于修订《控股子公司管理制度》的议案

2.24关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

2.25关于修订《市值管理制度》的议案

2.26关于修订《内部审计制度》的议案

2.27关于修订《重大信息内部报告制度》的议案

2.28关于新增《董事和高级管理人员离职管理制度》的议案

2.29关于新增《委托理财管理制度》的议案

3.关于非独立董事辞任暨补选非独立董事的议案

4.关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案

112025年12第三届董事会1.关于补选公司第三届董事会提名委员会委员的议案

月 30日第十三次会议 2.关于 GEOVIS Online在线数字地球建设项目延期的议案

（二）董事会对股东会决议的执行情况

2025年，公司共召开股东会3次，其中年度股东会1次，临时股东会2次。

股东会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法

规及《公司章程》《中科星图股份有限公司股东会议事规则》的要求规范运作，确保全体股东充分行使合法权利。董事会均严格按照股东会的决议和授权，认真执行并完成股东会通过的各项决议。

（三）董事会专门委员会的履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会四个专门委员会。董事会各专门委员会共召开15次会议，其中6次审计委员会会议，5次战略委员会会议，2次提名委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《中科星图股份有限公司董事会议事规则》履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。

（四）独立董事履职情况

21中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料2025年，公司独立董事严格按照《中科星图股份有限公司独立董事工作细则》等相关规定，勤勉尽职，积极参与董事会各项工作，认真审阅议案资料，针对重大事项及提交股东会和董事会的各项议案均召开了独立董事专门会议审议，积极与公司经营管理层保持充分沟通，提出了对公司发展和重大事项运作的合理化建议，从各自的专业角度进行研判，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司重大事项的审议公正客观，最大限度的发挥了各自的专业优势及工作经验，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。

（五）信息披露及内幕信息管理

2025年，公司严格按照《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《中科星图股份有限公司信息披露管理办法》《中科星图股份有限公司内幕信息知情人管理制度》等相关法律法规、监管要求及公

司内部治理制度的规定，认真履行信息披露义务，披露各类定期报告和临时公告。公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

（六）投资者关系管理工作

公司通过网上业绩说明会、现场调研、“上证 e互动”、投资者热线电话等

多种方式与投资者互动，加强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性关系，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

三、2026年度董事会工作计划

面向“十五五”高质量发展，公司依据国家战略性新兴产业的总体部署和自身在空天信息领域的禀赋优势，提出“一体两翼”空天地一体化覆盖的业务发展战略，加大相关产品研发创新投入和生态合作体系建设，加快形成智能地球、商业航天、低空经济等业务集群，着力构筑基础扎实、优势突出、多元协同的空天信息产业发展新格局。

22中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料

在智能地球方面，公司秉持“以云为本，AI 赋能”的核心发展思路，巩固并深化在地理信息及数字地球领域的核心优势，面向地球科学、空间智能和军事智能发展前沿，强化数字地球核心能力平台建设。尤其是深度融合人工智能技术，在现有可视化、可计算地球能力的基础上，全面构建集感知智能、认知智能和决策智能为一体的新一代智能地球技术体系，基本形成空天地一体化全链条智能化应用能力，为千行百业的数智化转型和创建全球领先的空天信息服务新模式提供核心支撑。特别是针对特种领域，构建“数据驱动认知—模型驱动推演—智能驱动决策”的闭环体系，实现从态势感知向未来预测、从辅助分析向自主决策的跃迁。通过仿真验证与持续学习不断优化决策能力，最终形成具备对抗博弈能力的智能化指挥与决策支撑平台。

在商业航天方面，公司瞄准未来卫星互联网、太空算力以及空间智能发展趋势，以分布式太空智能算力网络建设为牵引，以太空算力关键技术突破和转化为支撑，持续推进太空算力、太空感知、商业气象、商业电磁等商业星座的论证、研发和建设。与此同时，积极推进商业航天全产业链布局，发展上游高性能计算载荷及卫星综合电子系统，中游太空管理和天地一体化智能测运控系统，下游面向智能地球、低空经济以及其他新兴领域的综合应用服务解决方案。

在卫星互联网安全方面，以星座防护和安全监测为重点，着力构建覆盖卫星、基站、系统和终端的星地一体化防护体系，为商业航天高质量和安全健康发展提供坚强支撑。

在低空经济方面，公司秉持“以天强空、以算制空”的低空能力建设总体思路，依托数字地球多圈层数据供给能力和地球超算能力支撑，持续推进“1+2+N+M”低空业务战略规划落地实施，着力构建覆盖低空规划、安全保障、飞行服务、联合监管、场景应用“五位一体”的低空产品体系，加快政企联合实施和低空产业生态构建，推动低空经济高质量蓬勃发展。在低空安全方面，公司秉持“无安全、不低空”的理念，面对低空产业快速发展带来的物理飞行安全、公共空间安全、国土空防安全、数据赛博安全等复杂安全风险挑战，将总体低空安全观融入顶层规划、产品设计和技术实现。从全量低空环境要素归

23中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料

集、低空全息安全网络模型构建、智能网联平台跨域协同、精准感知反制装备研制、智能低空反无平台研发、低空反无试验场建设等多方面推进，构建“可感、可查、可打、可控”的低空安全防控产品体系，为低空经济安全发展保驾护航，为国土安全提供坚强支撑。

中科星图股份有限公司董事会

2026年5月7日

24中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件二中科星图股份有限公司独立董事2025年度述职报告

本人作为中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中科星图股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用。2025年度述职报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况龙开聪，男，中国国籍，无境外居留权，1977年11月出生，北京邮电大学硕士研究生毕业。龙开聪先生长期从事航天信息化、航天供应链数字化建设及商业航天产业研究，CSTM/FC98/TC09卫星有效载荷标准化技术委员会委员、商业航天标准化工作组专家。2012年3月至2021年1月，任北京航信佳禾科技有限公司 CEO、董事长；2021年 1月至今，任中关村领创商业航天产业发展联盟副理事长兼秘书长；2024年11月至今，任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形。本人在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的其他情况。

25中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料

二、2025年度履职情况

（一）出席董事会、股东会履职情况

2025年度，按照《公司章程》和《中科星图股份有限公司董事会议事规则》

等相关规定，本人参加了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，出席了公司股东会。本人认为公司董事会和股东会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了规范的审批程序。

2025年度，本人参会情况具体如下：

参加股东会参加董事会情况董事情况姓名本年应参加亲自出席委托出席缺席是否连续两次未出席股东会董事会次数次数次数次数亲自参加会议次数龙开聪111100否1

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

2025年度，本人担任公司独立董事及第三届董事会薪酬与考核委员会主任

委员、战略委员会委员，主要履行以下职责：

1、薪酬与考核委员会工作情况

2025年度，公司共召开薪酬与考核委员会会议2次，专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。本人协同其他委员，对公司董事薪酬、高级管理人员薪酬等议案进行审查并发表了意见。

2、战略委员会工作情况

2025年度，公司共召开战略委员会会议5次，专门委员会的召集、召开均

符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。本人协同其他委员，对公司向特定对象发行 A股股票、前次募集资金使用情况报告、回购股份等议案进行审查并发表了意见。

3、独立董事专门会议工作情况

2025年度，公司共召开独立董事专门会议5次，独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定，涉及审议事项包括日常关联交易预计、向特定对象发行 A股股票、签署采购合同暨关联交易等。

26中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（三）行使独立董事职权的情况

2025年度，本人对向特定对象发行 A股股票、制度修订、关联交易等事项

进行了有效的审查和监督，对提交董事会的全部议案进行认真审议，与公司管理层积极交流讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司董事会正确决策发挥了积极的作用。

2025年度，公司不存在需要本人行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人关注公司内部审计工作，听取了会计师事务所相关工作汇报，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正，维护公司全体股东的利益。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2025年度，本人通过出席股东会、业绩说明会、公司活动等方式与中小股东进行沟通。本人参与公司2024年度业绩说明会及2025年半年度业绩说明会，认真审阅公司财务状况、经营管理及战略发展等相关材料，积极与中小股东沟通，广泛听取中小股东的意见和建议，积极履行独立董事职责。

（六）现场考察情况

2025年度，本人多次到公司实地考察和现场工作，满足现场工作时间不少

于15日的要求。除充分利用参加董事会、股东会等会议等形式履职之外，本人于2025年7月前往合肥参加2025空天信息大会暨中科星图生态发展大会，深入了解公司新产品进展、业务经营情况和未来发展战略，切实履行了独立董事的责任和义务。

（七）上市公司配合独立董事工作的情况

2025年度，公司高级管理人员及相关工作人员高度重视与本人的沟通交流，

及时向本人传递会议文件并汇报重大事项进展情况，充分保障了独立董事的知情权，使本人能够及时了解公司内部治理、生产经营及其它重大事项的动态，为本人履行独立董事职责提供了便利条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

27中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（一）应当披露的关联交易公司于2025年3月3日召开第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次

会议、第三届董事会第三次会议，于2025年3月25日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，预计公司及下属子公司2025年度与关联方发生日常关联交易总金额为63100万元。

公司于2025年11月17日召开第三届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议、第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于控股子公司拟与中科卫星信息签署采购合同暨关联交易的议案》。公司控股子公司中科星图测控技术股份有限公司拟与关联方中科卫星（山东）信息技术有限公司签署《采购合同》，向其采购通信卫星姿轨控和供电分系统设计，预计金额为1140.37万元。

本人认为，公司关联交易事项的审议决策程序合法有效，关联交易价格参照市场价格确定，具有合理性和公允性，不存在损害公司以及全体股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2025年度，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度，公司董事会审议通过了2024年年度报告、2024年度内部控制评

价报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告的相关议案。本人对于公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告表示同意。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

2025年度，本人审阅了聘任会计师事务所相关议案，认为所聘用会计师事

务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备独立性和专业性，聘用程序合法有效。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

28中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2025年度，公司不存在聘任或者解聘财务负责人情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估

计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员2025年11月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于非独立董事辞任暨补选非独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会审核通过，同意提名王国建先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。2025年12月18日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于非独立董事辞任暨补选非独立董事的议案》，同意王国建先生为公司第三届董事会非独立董事。

2025年12月30日，公司召开职工代表大会，选举牟培培女士为公司第三

届董事会职工代表董事，同日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于补选公司第三届董事会提名委员会委员的议案》，董事会同意补选王国建先生担任公司第三届董事会提名委员会委员。

作为公司独立董事，本人认为上述人员具备担任公司董事的相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，聘任程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划公司于2025年3月3日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司2025年度董事薪酬的议案》《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》。

本人认为公司制定的董事、高级管理人员的薪酬实施方案符合公司相关制度的规定，建立科学有效的激励与约束机制，有利于发挥董事及高级管理人员的积极性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2025年度，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

29中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料

对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的相关事项。

四、总体评价及建议

2025年度，本人积极履行了独立董事职责，审议公司各项议案，就相关问

题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。本人根据自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2026年度，本人将继续本着诚信、勤勉、谨慎的精神，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事的决策和监督作用，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，更好地维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

中科星图股份有限公司

独立董事：龙开聪

30中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料

中科星图股份有限公司独立董事2025年度述职报告

本人作为中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门

规章、规范性文件及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

《中科星图股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用。

2025年度述职报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况沈建峰，男，中国国籍，无境外居留权，1979年9月出生，法学博士，中央财经大学法学院教授，博士生导师，洪堡学者（联邦德国总理奖学金），德国波恩大学访问学者。2013年入选北京市青年英才计划。主要研究领域：民商法、劳动法。主持国家社科基金专项重大课题、国家社科基金一般课题、教育部人文社会科学基金课题、人力资源和社会保障部委托课题等科研项目。先后荣获

第五届中国法学优秀成果三等奖，第二届首都优秀法学成果三等奖等多次。

2006年6月至2018年11月，在中国劳动关系学院法学院任教，先后获评讲师、副教授，获聘教研室主任、副院长；2018年11月至今，在中央财经大学任教，获聘教授，2021年获聘博士生导师；2024年11月至今，任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

31中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料益，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的其他情况。

二、2025年度履职情况

（一）出席董事会、股东会履职情况

2025年度，本人积极参加公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，出席了公司股东会，公司董事会会议和股东会的召集、召开符合法定程序，合法有效。本人认真审阅了相关会议资料，参与各项议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权。2025年度，本人参会情况具体如下：

参加股东会参加董事会情况董事情况姓名本年应参加亲自出席委托出席缺席是否连续两次未出席股东会董事会次数次数次数次数亲自参加会议次数沈建峰111100否1

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

2025年度，本人担任公司独立董事及第三届董事会提名委员会委员，主要

履行以下职责：

1、提名委员会工作情况

在本人任职期间，公司共召开提名委员会会议2次，专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。本人协同其他委员，对公司补选非独立董事、选举职工代表董事的相关事项进行审查并发表了意见。

2、独立董事专门会议工作情况

（三）行使独立董事职权的情况

2025年度，本人通过参加董事会、股东会等对公司现场实地考察，充分了

解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公

32中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料

司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。

2025年度，公司未出现需本人行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人与其他独立董事同公司内部审计机构及年审会计师事务所

积极沟通，在公司年度财务报告编制和审计过程中，切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前以及年审会计师出具初步审计意见后，及时与年审会计师沟通，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露内容的真实、准确、完整。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2025年度，本人高度重视与投资者的沟通交流，通过参加公司股东会等方

式积极与中小投资者沟通交流，关注了解中小投资者的诉求和意见，积极履行独立董事职责。

（六）现场考察情况

2025年度，本人积极利用参加公司董事会、股东会等机会以及其他工作时

间到公司进行实地考察，高度关注公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会和股东会决议执行情况等。同时，在公司的悉心组织和安排下，本人前往子公司中科星图亿水信息技术有限公司进行调研，了解子公司新产品研发进度及生产经营情况，充分发挥独立董事的监督职责。

（七）上市公司配合独立董事工作的情况

2025年度，公司管理层以及相关工作人员高度重视与本人的沟通交流，及

时向本人传递相关会议文件，充分保证了独立董事的知情权，使本人能够及时了解公司内部管理、经营状况及其它重大事项的进展动态，为本人的独立工作提供了便利条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易公司于2025年3月3日召开第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次

33中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2025年度，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度，公司董事会审议通过了2024年年度报告、2024年度内部控制评

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

2025年度，本人审阅了聘任会计师事务所相关议案，认为所聘用会计师事

务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备独立性和专业性，聘用程序合法有效。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年度，公司不存在聘任或者解聘财务负责人情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

34中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料

会计差错更正

2025年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估

计变更或者重大会计差错更正的情形。

2025年12月30日，公司召开职工代表大会，选举牟培培女士为公司第三

2025年度，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的相关事项。

35中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料

四、总体评价及建议

2025年，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告以及其他文件，参与公司重大事项的讨论与决策并提出相关的意见、建议，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026年，本人将按照相关规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行独立

董事的职责，加强同公司其他董事、管理层之间的沟通，确保公司董事会的客观公正与独立运作，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益和中小股东合法权益。

特此报告。

中科星图股份有限公司

独立董事：沈建峰

36中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料

中科星图股份有限公司独立董事2025年度述职报告

本人作为中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在

2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中科星图股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，认真审议董事会各项议案，充分发挥专业优势和独立董事的作用，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、规范发展，切实维护公司和全体股东的合法利益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况杨胜刚，男，中国国籍，无境外居留权，1965年4月出生，武汉大学经济学博士、厦门大学金融学博士后、台湾大学经济学访问学者、美国迈阿密大学

金融学高级访问教授。现为湖南大学工商管理学院教授、博士生导师，湖南省首批特色专业智库——湖南大学金融发展与信用管理研究中心主任兼首席专家，湖北省人文社科重点研究基地——湖北金融发展与金融安全研究中心主任兼首席专家。兼任湖南省人民政府院士专家咨询委员会委员，教育部高等金融学专业教学指导委员会委员、中国金融学会理事、中国金融教育发展基金会理事、

中国金融学年会常务理事。2024年11月至今，任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

37中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料的其他情况。

二、2025年度履职情况

（一）出席董事会、股东会履职情况

2025年度，按照《公司章程》和《中科星图股份有限公司董事会议事规则》

等相关规定，本人参加了公司召开的董事会会议及董事会专门委员会会议，出席了公司股东会，认真审阅各项会议材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

2025年度，公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决

策事项和其他重大事项均履行了相关的审议程序。2025年度，本人参会情况具体如下：

参加股东参加董事会情况董事会情况姓名本年应参加亲自出席委托出席缺席是否连续两次未出席股东董事会次数次数次数次数亲自参加会议会次数杨胜刚111100否2

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

本人担任公司独立董事及第三届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核

委员会委员，主要履职情况如下：

1、审计委员会工作情况

2025年度，公司共召开审计委员会会议6次，专门委员会的召集、召开均

符合法定程序，相关事项决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。本人协同其他委员，对公司定期报告、续聘会计师事务所、财务预算报告、财务决算报告等事项进行审议。

此外，公司召开了2次审计工作专项沟通会，本人作为审计委员会主任委员，和其他委员一同听取了年审会计师对2024年度财务报告审计情况、2025年度财务报告审计计划等事项的汇报，并提请公司管理层严格按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》落实2026年度会计师事务所选聘工作。

2、薪酬与考核委员会工作情况

2025年度，公司共召开薪酬与考核委员会会议2次，专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，

38中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料

符合法律法规和《公司章程》的规定，涉及审议事项包括公司2025年度董事及高级管理人员薪酬、《独立董事津贴制度》等。

3、独立董事专门会议工作情况

2025年度，公司共召开独立董事专门会议5次，独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定，涉及审议事项包括日常关联交易预计、向特定对象发行 A股股票、前次募集资金使用情况报告等。

（三）行使独立董事职权的情况

2025年度，本人认真履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，在董事

会及其专门委员会、独立董事专门会议上发表专业意见，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益，保障投资者合法权益，促进提升董事会决策水平。

2025年度，公司不存在需要本人行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度，作为审计委员会主任委员，本人积极推动与公司内部审计机构

及外部会计师事务所的常态化沟通，持续关注公司经营合规、治理结构与内部控制体系的建设与运行情况，并通过独立、专业的研判，向董事会及管理层提供意见和建议，助力提升董事会决策的科学性与客观性。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2025年度，本人积极履行独立董事职责，在日常履职过程中利用自身的专

业知识作出独立判断，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。本人通过参加公司的股东会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，了解中小股东的关注点、诉求和建议等。

（六）现场工作情况

2025年度，本人积极关注公司经营情况，充分利用参加股东会会议、董事

会会议及专门委员会会议等机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。2025年7月，本人前往合肥参加2025空天信息大会暨中科星图生态发

39中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料展大会，深入了解公司业务经营情况、规范运作和发展战略。2025年12月，本人前往中科星图天辰软件科技（北京）有限公司、中科星图亿水信息技术有限

公司、中科星图智慧科技有限公司三家子公司走访和调研，了解子公司经营情况、评估内部控制与风险状况，为有效履职及董事会科学决策获取依据。

（七）上市公司配合独立董事工作情况

2025年度，公司管理层高度重视与独立董事沟通交流，积极配合独立董事

开展工作，主动征求并认真听取相关合理意见和建议，为独立董事履行职责创造有利条件并提供充分的支持，切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易公司于2025年3月3日召开第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2025年度，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度，公司未发生被收购的情况。

40中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度，公司董事会审议通过了2024年年度报告、2024年度内部控制评

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

2025年度，本人审阅了聘任会计师事务所相关议案，认为所聘用会计师事

务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备独立性和专业性，聘用程序合法有效。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年度，公司不存在聘任或者解聘财务负责人情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估

计变更或者重大会计差错更正的情形。

2025年12月30日，公司召开职工代表大会，选举牟培培女士为公司第三

作为公司独立董事，本人认为上述人员具备担任公司董事的相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，聘任程序符合相关法律、

41中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料

行政法规和《公司章程》的有关规定。

2025年度，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的相关事项。

四、总体评价及建议

2025年度，本人积极有效地履行了独立董事职责，在对董事会会议审议事

项时独立审慎、客观地行使表决权，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。

2026年度，本人将持续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的相关规定和要求，充分发挥自身专业优势，独立客观履行独立董事职责，促进公司健康发展。

特此报告。

中科星图股份有限公司

独立董事：杨胜刚

42中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料

中科星图股份有限公司独立董事2025年度述职报告

一、独立董事基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况尹洪涛，男，中国国籍，无境外居留权，1972年5月出生，博士学历，正高职高级经济师。现兼任全联基础设施商会常务会长等行业职务。2013年8月至2014年11月，任武汉市东湖新技术开发区管委会副主任（挂职）；2014年12月至2017年2月，任武汉长江通信产业集团股份有限公司党委书记、副总裁；

2017年4月至2018年8月，任北京梅泰诺通信技术股份有限公司总裁；2018年

9月至2023年12月，任北京软通智慧科技有限公司董事长；2024年11月至今，

任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

43中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料

二、2025年度履职情况

（一）出席董事会、股东会履职情况

2025年度，按照《公司章程》和《中科星图股份有限公司董事会议事规则》

等相关规定，本人参加了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，出席了公司股东会，公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对董事会各项议案及公司其他事项无异议。2025年度，本人参会情况具体如下：

参加股东会参加董事会情况董事情况姓名本年应参加亲自出席委托出缺席是否连续两次未出席股东会董事会次数次数席次数次数亲自参加会议次数尹洪涛111100否1

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

本人担任公司独立董事及第三届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员，主要履行以下职责：

1、提名委员会工作情况

2025年度，公司共召开提名委员会会议2次，专门委员会的召集、召开均

符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。本人协同其他委员，对公司补选非独立董事、选举职工代表董事的相关事项进行审查并发表了意见。

2、审计委员会工作情况

2025年度，公司共召开审计委员会会议6次，专门委员会的召集、召开均

符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。本人协同其他委员，对公司财务报告、计提资产减值准备、续聘会计师事务所等议案进行审查并发表了意见。

此外，公司召开了2次审计工作专项沟通会，本人听取了年审会计师对

2024年度财务报告审计情况、2025年度财务报告审计计划等事项的汇报，并发表意见。

3、独立董事专门会议工作情况

2025年度，公司共召开独立董事专门会议5次，独立董事专门会议的召集、

44中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料

召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定，涉及审议事项包括日常关联交易预计、向特定对象发行 A股股票、前次募集资金使用情况报告等。

（三）行使独立董事职权的情况

2025年度，本人对向特定对象发行 A股股票、制度修订、关联交易等事项

进行了有效的审查和监督，对提交董事会的议案内容认真审议，独立、客观、审慎行使表决权，忠实履行了独立董事的义务。本人持续密切关注公司的日常经营与财务状况，立足于独立判断和专业经验，就公司重要事项提供客观、专业的意见建议，推动董事会科学决策，切实维护公司整体利益与中小股东合法权益，积极促进董事会决策质量和效能的提升。

2025年度，公司不存在需要本人行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，对公

司的定期报告、财务状况、内控建设等方面进行探讨，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2025年度，本人通过参加股东会、公司2025星图低空云发展大会等产品发

布会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益，积极履行独立董事职责。

（六）现场工作情况

2025年度，公司积极配合本人开展独立董事工作，公司管理层重视与本人

的沟通交流，本人利用参加股东会、公司产品发布会的机会及时间对公司进行实地考察，深入子公司了解新产品进展、整体生产经营及管理运营等情况，并通过董事会、股东会等方式听取公司管理层对行业发展情况、新产品研发进度、

新市场拓展探索等方面的汇报。本人对公司经营状况、内部控制、财务状况等进行了现场的调查和了解，对董事、高级管理人员履职情况进行了监督和核查，切实履行独立董事的责任和义务。

45中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（七）上市公司配合独立董事工作的情况

2025年度，公司对本人履行独立董事职务给予了全力支持，全面向本人介

绍公司的情况，并根据本人的需要提供相关资料，有利于本人以专业能力和经验做出独立判断，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易公司于2025年3月3日召开第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2025年度，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度，公司董事会审议通过了2024年年度报告、2024年度内部控制评

46中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

2025年度，本人审阅了聘任会计师事务所相关议案，认为所聘用会计师事

务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备独立性和专业性，聘用程序合法有效。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年度，公司不存在聘任或者解聘财务负责人情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估

计变更或者重大会计差错更正的情形。

2025年12月30日，公司召开职工代表大会，选举牟培培女士为公司第三

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划公司于2025年3月3日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公

47中科星图股份有限公司2025年年度股东会会议资料司2025年度董事薪酬的议案》《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》。

2025年度，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的相关事项。

四、总体评价及建议

2025年度，本人严格依照《公司法》《公司章程》及相关监管规定，忠实、勤勉地履行独立董事职责。在工作中，本人持续关注公司规范运作与重大经营决策，并与董事会、经营管理层保持常态、有效的沟通。本人结合自身专业判断，积极发表意见，为董事会科学决策提供支持，推动公司治理结构的完善，切实维护公司整体利益及中小股东的合法权益。

2026年度，本人将继续恪尽职守，不断提升专业履职能力，加强与公司的

互动交流，深入参与公司治理，在审议各项议案时提供科学、客观的建议，推动公司持续规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

中科星图股份有限公司

独立董事：尹洪涛