中科星图_3-2 中信建投证券股份有限公司关于中科星图股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

中科星图股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书保荐人

二〇二五年四月保荐人出具的上市保荐书保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人曾诚、陈洋愉已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海

证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

3-2-1保荐人出具的上市保荐书

释义....................................................4

一、发行人基本情况.............................................6

（一）发行人概况..............................................6

（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平..................................7

（三）发行人主要经营和财务数据及指标....................................7

（四）发行人存在的主要风险.........................................9

二、发行人本次发行情况..........................................12

（一）发行股票的种类和面值........................................12

（二）发行方式与发行时间.........................................12

（三）发行对象及认购方式.........................................13

（四）定价基准日、定价原则及发行价格...................................13

（五）发行数量..............................................14

（六）限售期安排.............................................15

（七）滚存未分配利润安排.........................................15

（八）上市地点..............................................15

（九）本次发行方案的有效期........................................15

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地

址、电话和其他通讯方式..........................................15

（一）本次证券发行上市的保荐代表人....................................15

（二）本次证券发行上市项目协办人.....................................16

（三）本次证券发行上市项目组其他成员...................................16

（四）联系地址、电话和其他通讯方式....................................16

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.....................17

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项...................................17

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查..................................18

七、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》

和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明.............................19

八、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由

3-2-2保荐人出具的上市保荐书和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程..................................19

（一）核查内容及过程...........................................19

（二）核查结论..............................................20

九、持续督导期间的工作安排........................................20

十、保荐人关于本项目的推荐结论......................................22

3-2-3保荐人出具的上市保荐书

释义

在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

一、一般释义

中信建投证券、保荐指中信建投证券股份有限公司

机构、主承销商

公司、发行人、中科指中科星图股份有限公司星图定价基准日指计算发行底价的基准日

本次向特定对象发中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之行指

行、本次发行为

获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购

A 股指和进行交易的普通股股票

中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集募集说明书指说明书

中科院空天院指中国科学院空天信息创新研究院，为发行人的实际控制人中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司，为发行人的控股中科九度指股东

中科曙光指曙光信息产业股份有限公司，为发行人的股东星图群英指宁波星图群英创业投资合伙企业（有限合伙），为发行人的股东星图荟萃指宁波星图荟萃创业投资合伙企业（有限合伙），为发行人的股东立信会计师、会计

指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

师、审计机构

君合律师、发行人律指北京市君合律师事务所师航天宏图指航天宏图信息技术股份有限公司超图软件指北京超图软件股份有限公司四维图新指北京四维图新科技股份有限公司北斗星通指北京北斗星通导航技术股份有限公司星图云项目指星图云空天信息云平台建设项目低空云项目指星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目星图洛书项目指星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项目中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

报告期、最近三年指2022年度、2023年度、2024年度

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

3-2-4保荐人出具的上市保荐书

《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资《认定标准》指产、高研发投入认定标准（试行）》

《公司章程》指《中科星图股份有限公司章程》股东大会指中科星图股份有限公司股东大会董事会指中科星图股份有限公司董事会监事会指中科星图股份有限公司监事会国务院指中华人民共和国国务院

工信部、工业和信息指中华人民共和国工业和信息化部化部中共中央指中国共产党中央委员会国防科工局指中华人民共和国国家国防科技工业局国务院办公厅指中华人民共和国国务院办公厅自然资源部指中华人民共和国自然资源部

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业释义

数字化的地球，是一种用于描述、处理和分析地球环境和空间活动的信息系统。它利用遥感卫星、航空摄影等多种对地观测手段，数字地球指快速高效地获取高精度地球观测数据，基于统一的时空基准重建三维虚拟地球框架模型，并根据行业需求承载融合各行业空间信息，解决特定的应用问题一个地球三维立体模型，它包含了地理空间的几何信息和时空分时空基准指布信息，以数据的形式表示地理要素在真实世界的空间位置及其时变的参考基准

通过卫星遥感、航空摄影、测绘等各种观测测绘手段获取的遥感、空天大数据指测绘数据

是运用火箭、卫星、探测器、登陆器等空天设备以及空间基础设

施和技术手段收集、存储、处理、分析来自空天领域的信息并提空天信息产业指供多样化服务的新兴产业。空天信息产业是航空航天产业和新一代信息技术产业融合发展形成的新兴业态，涵盖商业航天、卫星应用、深空探测等领域，覆盖研发、制造、服务、保障等环节是指以市场为主导、具有商业盈利模式的航天活动，旨在通过商商业航天指

业市场的方式开展航天技术和服务的研发、制造、发射和应用

是一种新型的综合性经济形态，以低空飞行活动为核心，以有人或无人驾驶飞行、低空智联网等技术组成的新质生产力与空域、低空经济指

市场等要素相互作用，带动低空基础设施、低空飞行器制造、低空运营服务和低空飞行保障等发展是中国自行研制的全球卫星导航系统。是继美国全球定位系统北斗卫星导航系统指（GPS）、俄罗斯格洛纳斯卫星导航系统（GLONASS）之后第三个成熟的卫星导航系统

是在全球网格剖分基础上发展出的一种多尺度、离散、适用于导北斗网格码指航定位服务的全球地理网格编码模型

3-2-5保荐人出具的上市保荐书

记录各种地物电磁波大小的胶片或照片，主要分为航空像片和卫遥感影像指星相片载荷指对地观测的各种传感器基于统一时空基准和数字地球框架进行各类空天大数据和行业承载指数据的统一管理及可视化展现等

地面上各种有形物（如山川、森林、建筑物等）和无形物（如省、县界等）的总称。根据《中华人民共和国国家标准 GB/T地物指20257.1-20071:5001:10001:2000地形图图式》将所有地图地物

要素分为测量控制点、水系、居民地及设施、交通、管线、境界、地貌和植被与土质8个一级大类

是一种在计算机集群中使用多台计算机进行图形渲染的技术，该分布式渲染指技术可以提高渲染速度，缩短渲染时间，提高渲染质量，增加可靠性和可扩展性

是一种新兴的软件开发和部署模式，旨在利用云计算和容空间仿云原生指

真模拟指器化技术，实现高效的应用程序开发和部署是指在计算机上使用数值方法和计算技术对航天器、卫星、行星、

空间仿真模拟指恒星等天体的运动、形态、环境和相互作用等进行模拟和分析的过程

一个地球三维立体模型，它包含了地理空间的几何信息和时空分时空基准指布信息，以数据的形式表示地理要素在真实世界的空间位置及其时变的参考基准

是新一轮科技革命和产业变革的重要驱动力量，是研究、开发用人工智能指于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学

充分利用物理模型、传感器、运行历史等数据，集成多学科、多数字孪生指物理量、多尺度、多概率的仿真过程，在虚拟空间中完成映射，从而反映相对应的实体装备的全生命周期过程

GIS 指 Geographic Information System 的英文缩写，即地理信息系统PIM 指 Pipeline Integrity Management 的英文缩写，即管道完整性管理High Performance Computer 的英文缩写，即高性能计算机，泛指HPC 指为满足大规模科学或商业计算需求而开发的大型计算机系统

Capability Maturity Model Integration 的英文缩写，即能力成熟度CMMI 指模型，应用于软件项目管理注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。如无特别说明，本上市保荐书中所涉及的简称与《中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中所列示的简称具有相同含义。

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：中科星图股份有限公司北京市顺义区临空经济核心区机场东路 2 号（产业园 1A-4注册地址：

号1、5、7层）

成立时间：2006年1月20日

3-2-6保荐人出具的上市保荐书

上市时间：2020年7月8日

注册资本：54332.593万元

股票上市地：上海证券交易所股票简称中科星图

股票代码：688568

法定代表人：许光銮

董事会秘书：杨宇

联系电话：010-50986800

互联网地址： http://www.geovis.com.cn

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发

后的产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品；

货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机信息系统集成服务；制造计算机整机（高污染、高环境风险的生成制造经营范围：

环节除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平

公司基于自主空天信息基础设施和数字地球平台能力，打造天基能力和空基能力，建设集数据、计算和应用于一体的空天信息服务体系，持续为用户提供高质量的空天信息服务，面向商业航天及低空经济等领域，提供相应领域软件销售与数据服务、技术开发与服务、专用设备以及系统集成等业务。

公司紧抓发展机遇，坚持应用牵引、创新驱动、共建共享理念，持续研发空天信息相关产品和核心技术，高效协同各方面优势资源，布局全产业链生态，积极拓展商业航天和低空经济，通过人工智能技术赋能与加持，以星图云为抓手，创新技术体制和商业模式，让空天信息能力赋能千行百业，助力数字经济高质量发展。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总计828933.02602925.75464565.67

3-2-7保荐人出具的上市保荐书

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

负债合计369325.54212321.87128979.46归属于母公司股东权

383963.36356422.28321315.55

益合计

股东权益合计459607.49390603.88335586.21

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入325742.78251559.59157673.81

营业利润51500.4244278.8928580.67

利润总额55064.0352575.5032016.58

净利润52586.5148188.5830343.90

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-8115.6012507.59-2890.71

投资活动产生的现金流量净额-94238.28-68679.05-49031.39

筹资活动产生的现金流量净额64737.2324532.64139789.73

现金及现金等价物净增加额-37616.65-31638.8287867.62

期末现金及现金等价物余额124223.87161840.53193479.34

4、主要财务指标

财务指标2024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率（倍）1.682.313.23

速动比率（倍）1.482.122.91

资产负债率（合并）44.55%35.22%27.76%财务指标2024年度2023年度2022年度

利息保障倍数（倍）23.7773.23190.89

毛利率49.59%48.33%48.86%

应收账款周转率（次）1.441.771.90

存货周转率（次）3.023.332.90

总资产周转率（次）0.450.470.45

3-2-8保荐人出具的上市保荐书

每股经营活动现金流量（元）-0.150.34-0.12

每股净现金流量（元）-0.69-0.863.58

基本0.650.630.47

每股收益（元）

稀释0.650.630.47扣除非经常性损益前加权平均净资

9.61%10.09%10.52%

产收益率

扣除非经常性损益后每基本0.440.420.33

股收益（元）稀释0.440.420.33扣除非经常性损益后加权平均净资

6.55%6.78%7.28%

产收益率

注：各项指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产；

利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；

毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入；

应收账款周转率=营业收入/（应收账款期初期末平均账面价值）；

存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值；

总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值；

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准。

（四）发行人存在的主要风险

1、核心竞争力风险

空天信息产业涵盖卫星制造、发射、运行、应用等多个环节，涉及导航、遥感、通信、科学探测等多个领域，对行业参与者的跨界融合能力要求较高，属于技术密集型行业。该行业技术更新换代速度较快，应用需求发展迅猛，且技术开发和发展方向具有一定不确定性。公司在产品研发过程中需时刻把握行业技术的未来发展趋势，并且深入了解行业应用的发展前景。由于空天信息产业对所涉及的产品性能品质要求较为严格，只有不断地进行技术创新、提升用户体验，才能持续满足市场竞争的要求。如果公司不能时刻保持技术水平行业领先并持续进步，将会对公司产品核心竞争力和产品销售造成不利影响。

3-2-9保荐人出具的上市保荐书

2、行业宏观政策风险

2024年3月，商业航天、低空经济首次写入政府工作报告；2025年3月，

政府工作报告再次提出开展新技术新产品新场景大规模应用示范行动，推动商业航天、低空经济等新兴产业健康发展。从国家政策和规划来看，空天信息产业将迎来新的发展机会。但是如果相关政策对行业发展支持力度减弱、政策执行延后、某些领域在政策理解与执行层面存在偏差，则会对公司的生产经营产生不利影响。

3、应收账款较大及无法收回的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为118305.11万元、199110.48万元和311021.84万元，占当期营业收入比例分别为75.03%、79.15%、95.48%，应收账款余额持续增加。随着公司业务发展，应收账款余额未来可能继续增加。虽然公司按照会计准则计提应收账款坏账准备，计提水平处于同行业可比区间，但未来宏观经济形势发生重大不利变化或主要客户财务状况恶化等因素，均可能导致公司应收账款回款周期延长或者无法收回，从而对公司财务状况产生不利影响。

4、经营活动产生的现金流量为负的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2890.71万元、

12507.59万元和-8115.60万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额

波动较大，与公司净利润存在一定差异。随着公司业务扩张，公司应收账款、合同资产、存货等资产占用规模不断增加，公司营运资金需求日益增加。公司经营活动现金流量净额的波动可能导致公司出现营运资金短期不足的风险。

5、流动比率下降的风险

报告期各期末，公司流动比率分别为3.23、2.31和1.68，速动比率分别为

2.91、2.12和1.48，呈下降趋势。公司流动比率下降，使得公司短期偿债压力增大，若流动比率持续降低，可能导致公司出现营运资金短期不足的风险。公司日常生产经营活动对营运资金需求较高，营运资金短期不足将对公司的生产经营产生不利影响。

3-2-10保荐人出具的上市保荐书

6、存货跌价风险

截至2022年末、2023年末及2024年末，公司存货账面价值分别为38882.68万元、39095.72万元及69542.22万元，占总资产的比例分别为8.37%、6.48%及8.39%，存货整体金额及占比相对较高。其中，各期末合同履约成本金额分别为32982.02万元、31771.14万元及63093.34万元，占各期末存货账面价值的比例分别为84.82%、81.27%及90.73%。较高的存货金额占用公司流动资金较大，可能导致一定的存货积压风险。未来若下游客户需求发生重大变动，或行业竞争加剧，或未完工项目无法顺利通过客户验收等，公司可能面临存货跌价损失影响整体利润的风险。

7、子公司管理及商誉减值的风险

发行人立足企业规模不断扩大、行业应用专业化程度不断深入的现实情况，制定了“集团化、生态化、国际化”发展战略，报告期内发行人通过新设、收购等方式新增多家子公司。虽然发行人制定了《控股子公司管理制度》《对外投资管理制度》等一系列管理制度，形成了较为完善的内部管理机制，并且不断完善下属子公司法人治理结构和内控制度，但未来仍可能因经营规模扩大、缺少管理人才或管控力度不足等因素导致发行人对子公司管理失效的风险，并导致相关的管理风险以及发行人合并报表业绩下滑的风险。

截至报告期末，发行人因收购子公司合计产生商誉60422.80万元，发行人至少每年对收购形成的商誉执行减值测试，虽然现阶段发行人被收购子公司经营情况较好，但是如果未来市场需求等因素发生重大不利变化，被收购子公司经营状况未达预期，可能使公司面临商誉减值的风险。

8、募投项目实施的风险

本次发行募集资金用于星图云空天信息云平台建设项目、星图低空云低空监

管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目、星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项目及补充流动资金。公司已就本次募集资金投资项目进行了详细市场调研与严格的可行性论证，本次募投项目建设是基于客户需求、市场前景、经营战略等作出的审慎决策。在募投项目实施过程中，公司将严格按照预定计划

3-2-11保荐人出具的上市保荐书

推进项目落地，但若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致开发进度、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营产生不利影响。

9、募投项目的研发成果不达预期的风险

本次募投项目是基于公司产品技术研发能力、行业技术发展趋势、国家产业

政策等综合因素决定的，募投项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。若公司本次募投项目的研发投入的研发方向不能顺应市场需求变化趋势、行业技术发展

趋势发生重大变化、产品技术水平无法满足客户要求，公司将面临本次募投项目的研发成果无法取得预期效果的风险。

10、市场竞争加剧风险

在政策、资本、市场等多重利好作用下，数字经济、智慧城市、智慧农业、卫星互联网产业将快速发展，时空数据产业化应用将持续落地，数字地球智慧孪生领域应用将逐步深化。各卫星厂商、基础设施商、地理信息应用开发商以及互联网厂商将陆续从行业上游、中游、下游向全产业链进军。随着市场竞争压力的不断增强和客户需求的不断提升，如果公司不能及时应对，则会给公司带来行业竞争加剧的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式与发行时间

本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。

3-2-12保荐人出具的上市保荐书

（三）发行对象及认购方式

1、发行对象

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上交所规定条件的特

定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合

相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其

管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

2、发行对象与公司关系

截至本上市保荐书出具日，公司本次发行股票尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将

3-2-13保荐人出具的上市保荐书

按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据竞价情况以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过162997779股（含本数）；

单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的40%，超过部分的认购为无效认购。最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间

发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等

事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的

要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

3-2-14保荐人出具的上市保荐书

（六）限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

（七）滚存未分配利润安排本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。

（九）本次发行方案的有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、

联系地址、电话和其他通讯方式

（一）本次证券发行上市的保荐代表人

曾诚先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：金龙鱼、中科星图、宁德时代、天玛智控等首次公开发行股票项目，星图测控股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市项目；大唐电力、闽东电力、山东药玻、华纺股份等非公开发行股

票项目；中科星图、当升科技等向特定对象发行股票项目；当升科技发行股份购

买资产、创世纪发行股份购买资产并募集配套资金等财务顾问项目；宁德时代、

京能电力等面向合格投资者公开发行公司债项目，暂无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

3-2-15保荐人出具的上市保荐书

陈洋愉先生：保荐代表人，硕士研究生，注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。曾参与的主要项目有：中瓷电子、中船特气首次公开发行股票项目，星图测控股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市项目；成都银行可转债项目、中科星图2021年向特定对象发行股票项目；平

庄能源2021年重大资产重组、大唐电信2021年资产重组、新奥股份2022年重

大资产重组等财务顾问项目，暂无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行上市项目协办人

何庆豪先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾参与的项目主要有：星图测控股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上

市、维天信新三板挂牌、维天信新三板定向发行等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行上市项目组其他成员

李雨龙先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：星图测控股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市、高地资源收购中电电机、国家电投可交债、中船集团公司债、中国能

建公司债、国电电力中期票据、中化油气公司债、东方中国公司债、新希望集团公司债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

刘晓恒先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾参与的项目主要有：星图测控股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市、维天信新三板挂牌等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（四）联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦11层

3-2-16保荐人出具的上市保荐书

邮编：100026

联系电话：010-65608431

传真：010-65608450

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截至2025年3月31日，中信建投证券自营业务合计持有中科星图股

票43282股，占中科星图总股本的0.008%；截至2025年3月31日，保荐人全资子公司中信建投基金管理有限公司持有中科星图股票24016股，占中科星图总股本的0.004%。截至2025年3月31日，保荐人中信建投证券资产管理部合计持有中科星图控股子公司星图测控股票1517283股，占星图测控总股本的

1.13%，该项投资为星图测控部分高管及核心员工设立专项资产管理计划参与北

交所战略配售；截至2025年3月31日，保荐人全资子公司中信建投投资有限公司持有星图测控股票115607股，占星图测控总股本的0.10%，该项投资为建投投资参与星图测控北交所战略配售。中信建投证券相关持股情形履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序。

（二）截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董

事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面

3-2-17保荐人出具的上市保荐书

临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及上交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会、上交所规定的其他事项。

中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上交所规定条件的特

3-2-18保荐人出具的上市保荐书

管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本保荐人对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序的核查情况将在本保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告中披露。

七、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》

《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明

2025年3月3日，发行人第三届董事会第三次会议审议通过了本次向特定

对象发行股票预案及相关议案。

2025年3月25日，发行人2024年年度股东大会审议通过了本次向特定对

象发行股票预案及相关议案。

经核查，中科星图已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

八、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及

相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

（一）核查内容及过程

1、查阅了《国民经济行业分类》《产业结构调整指导目录（2024年本）》

《战略性新兴产业分类（2018）》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016

3-2-19保荐人出具的上市保荐书版）》以及发行人所处行业的相关法律法规、政策；

2、查阅了公司年度报告、核心技术相关专利证明文件、本次募集资金投资

项目的可行性研究报告；

3、访谈公司管理层，了解发行人技术路线、技术水平、本次募投项目情况。

（二）核查结论

公司基于自主空天信息基础设施和数字地球平台能力，打造天基能力和空基能力，建设集数据、计算和应用于一体的空天信息服务体系，持续为用户提供高质量的空天信息服务，面向商业航天及低空经济等领域，提供相应领域软件销售与数据服务、技术开发与服务、专用设备以及系统集成等业务。公司所处行业为符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业。

公司本次募投项目为星图云空天信息云平台建设项目、星图低空云低空监管

与飞行服务数字化基础服务平台建设项目、星图洛书防务与公共安全大数据智能

分析平台建设项目、补充流动资金。其中，星图云空天信息云平台建设项目系提升公司空天大数据处理与分析能力的关键支撑，是保障公司顺利向商业航天全产业链布局跃迁战略实施的重要举措；星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础

服务平台建设项目系公司紧抓低空经济产业机遇期、服务国内低空经济市场的关键措施；星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项目助力公司升级完

善数字地球的产品形态，拓展下游应用深度和广度，有力促进数字地球产业发展；

补充流动资金用以满足公司主营业务增长和技术研发创新需求，持续保持公司科技创新能力。

综上，本次募集资金主要投向空天信息产业链、用以升级完善数字地球的产品形态等，紧密围绕公司主营业务开展，在商业航天、低空经济等领域具有广阔应用空间，其服务对象均为国家重点支持发展的战略性新兴产业，属于科技创新领域，符合国家产业政策。

九、持续督导期间的工作安排事项安排

3-2-20保荐人出具的上市保荐书

事项安排在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计

（一）持续督导事项年度内对发行人进行持续督导

1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披

露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

督导发行人履行有关上2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交的其市公司规范运作、信守他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务后五个交承诺和信息披露等义易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在问题的信息披露务，审阅信息披露文件文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或及向中国证监会、证券补充的，及时向交易所报告；

交易所提交的其他文件3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；

上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告。

督导发行人有效执行并1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定；

完善防止控股股东、实2、参加董事会和股东大会重大事项的决策过程；

际控制人、其他关联方3、建立重大财务活动的通报制度；

违规占用发行人资源的4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及时向制度中国证监会、交易所报告，并发表声明。

1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，制订

督导发行人有效执行并完善的分权管理和授权经营制度；

完善防止其董事、监事、

2、督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员的薪酬

高级管理人员利用职务体系；

之便损害发行人利益的

3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、证

内控制度

券交易所，并发表声明。

1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对

督导发行人有效执行并关联交易决策权力和程序做出相应的规定；

完善保障关联交易公允2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避

性和合规性的制度，并的规定；

对关联交易发表意见3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；

4、督导发行人采取减少关联交易的措施。

1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金；

2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；

持续关注发行人募集资3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督金的专户存储、投资项导发行人及时进行公告；

目的实施等承诺事项4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。

1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策

持续关注发行人为他人程序；

提供担保等事项，并发

2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；

表意见

3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、证券

3-2-21保荐人出具的上市保荐书

事项安排

交易所报告，并发表声明。

（二）保荐协议对保荐

1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；

人的权利、履行持续督

2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

导职责的其他主要约定

1、督促发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约

（三）发行人和其他中定；

介机构配合保荐人履行

2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构做出解

保荐职责的相关约定释或出具依据。

在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《中（四）其他安排华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。

十、保荐人关于本项目的推荐结论本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐人认为：本次中科星图向特定对象发行上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为中科星图本

次向特定对象发行上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

3-2-22保荐人出具的上市保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中科星图股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

何庆豪

保荐代表人签名：

曾诚陈洋愉

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

法定代表人/董事长签名：

刘成中信建投证券股份有限公司年月日

3-2-23