证券代码：688568证券简称：中科星图公告编号：2026-019

中科星图股份有限公司

关于拟转让下属控股公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中科星图智慧科

技有限公司（以下简称“星图智慧”）拟通过北京产权交易所以公开挂牌方式转

让其持有的中科星图瑞云科技有限公司（以下简称“星图瑞云”）30%的股权。

根据有关评估报告，确定本次公开挂牌转让星图瑞云30%股权的首次挂牌价格不低于人民币1110.30万元，最终交易价格及交易对手以公开挂牌成交结果为准。

本次交易完成后，星图智慧持有星图瑞云30%股权，且仅向其董事会提名董事1人，星图瑞云由公司控股公司变更为参股公司，星图瑞云及其下属子公司将不再纳入公司合并报表范围。

*本次交易拟采用公开挂牌转让的方式，交易对方尚未确定，暂不构成关联交易。

*本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

*本次交易已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东会审议；尚需履行产权交易所公开挂牌程序。

*公司不存在为星图瑞云提供担保、委托其理财的情形，星图瑞云不存在占用公司及其控股子公司资金的情形。

*本次交易在公开挂牌转让过程中可能出现意向受让方不足、交易流拍等不确定性风险。公司将持续关注本次公开挂牌转让事项的相关进展情况，严格按照

1有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为进一步提升公司资产运营效率，持续优化公司战略布局，公司控股子公司星图智慧拟通过北京产权交易所以公开挂牌的方式出售其控股子公司星图瑞云

30%的股权。本次交易完成后，星图智慧持有星图瑞云30%股权，且仅向其董事

会提名董事1人，星图瑞云由公司控股公司变更为参股公司，星图瑞云及其下属子公司将不再纳入公司合并报表范围。

根据北京中评正信资产评估有限公司出具的《中科星图智慧科技有限公司拟进行股权转让所涉及的中科星图瑞云科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中评正信评报字[2025]288号），以2025年6月30日为评估基准日，星图瑞云的股东全部权益评估价值为人民币3701.00万元；星图智慧持有星图瑞

云30%股权对应的价值为人民币1110.30万元。本次公开挂牌转让星图瑞云30%股权的首次挂牌价格拟以此作为转让底价，即不低于人民币1110.30万元。最终交易价格及交易对手以公开挂牌成交结果为准。

2、本次交易的交易要素

□出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权交易事项□其他，具体为：

交易标的类型□股权资产□非股权资产

交易标的名称中科星图瑞云科技有限公司30%股权

是否涉及跨境交易□是□否

□已确定，具体金额（万元）：

交易价格

□尚未确定（首次挂牌底价为人民币1110.30万元）

账面成本截至2025年6月30日，股东全部权益账面价值为人民

2币421.94万元

交易价格与账面值相比尚未确定的溢价情况支付安排以最终签署的协议约定为准

是否设置业绩对赌条款□是□否

（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司于2026年4月14日召开第三届董事会第十五次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟转让下属控股公司部分股权的议案》，董事会同意本次股权转让事项，并授权公司管理层及其授权人士办理本次股权转让的相关具体事宜，包括但不限于：制定受让方资格条件、对接挂牌手续、签署委托合同、出售股权协议条款的设定及签署、调整挂牌底价、延长挂牌期限、办理过户手续等与本次事项相关的其他一切事宜。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

依据本次公开挂牌转让星图瑞云30%股权的转让底价测算，本次交易整体产生的利润预计超过公司2025年度经审计归属于母公司所有者净利润的10%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《中科星图股份有限公司章程》等

相关规定，需提交至董事会审议，无需提交股东会审议。本次交易尚需履行产权交易所公开挂牌程序。

因本次交易通过公开挂牌方式进行，受让方与最终交易价格均存在不确定性，尚不确定是否会触及关联交易，如触及关联交易，公司将及时按照相关规定履行关联交易的审议程序及信息披露义务。

二、交易对方情况介绍

由于本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对方尚无法确定，最终以北京产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对方为准。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

3交易标的：星图智慧持有的星图瑞云30%股权

交易类型：股权转让

2、交易标的的权属情况

本次拟转让的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在债权债务转移情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

星图瑞云成立于2017年11月，成立初期注册资本为2050万元，后续经多次增资、减资，注册资本变更为5000万元。2022年9月，公司控股子公司星图智慧以人民币750万元受让星图瑞云60%股权。截至本公告披露日，星图瑞云正常运营中。

4、交易标的具体信息

（1）基本信息

法人/组织名称中科星图瑞云科技有限公司

□ 91340100MA2Q3YN347统一社会信用代码

□不适用

是否为上市公司合并范围内□是□否子公司

本次交易是否导致上市公司□是□否合并报表范围变更

担保：□是□否□不适用是否存在为拟出表控股子公

司提供担保、委托其理财，委托其理财：□是□否□不适用以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金

占用上市公司资金：□是□否□不适用成立日期2017年11月1日安徽省滁州市南谯区高教科创城科创产业园1号注册地址科研楼101室安徽省滁州市南谯区高教科创城科创产业园1号主要办公地址科研楼101室法定代表人刘庆华注册资本5000万元

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术经营范围

交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围

4设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机

软硬件及辅助设备批发；互联网数据服务；工业互联网数据服务；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；信息系统集成服务；

城乡市容管理；电子产品销售；通信设备制造；计算器设备制造；电力电子元器件销售；普通机械设备安装服务；五金产品零售；机械电气设备制造；

教学专用仪器销售；教学用模型及教具制造；教育

咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；技术进出口；货物进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；广告制作；广告发布；广告设计、代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

所属行业 M732 工程和技术研究和试验发展

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1中科星图智慧科技有限公司300060%

2刘庆华200040%

本次交易后股权结构：本次交易通过公开挂牌方式进行，本次交易对方尚不确定，交易后股权结构尚不确定。

（3）其他信息星图瑞云其余股东未明确放弃行使优先受让权。

星图瑞云不属于失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元标的资产名称中科星图瑞云科技有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例30%

是否经过审计□是□否

5审计机构名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）

是否为符合规定条件的审计机

□是□否构

2025年度/2026年1-3月/

项目2025年12月31日2026年3月31日

资产总额15049.1012153.75

负债总额15065.2912263.38

净资产-16.19-109.63

营业收入8891.501331.41

净利润-827.79-139.56

扣除非经常性损益后的净利润-937.66-209.48

注：星图瑞云2025年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

2026年1-3月财务数据未经审计。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果根据北京中评正信资产评估有限公司为本次交易出具的《中科星图智慧科技有限公司拟进行股权转让所涉及的中科星图瑞云科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中评正信评报字[2025]288号），选用收益法评估结果作为评估结论。以2025年6月30日为评估基准日，星图瑞云股东全部权益评估价值为人民币3701.00万元。星图智慧持有星图瑞云30%股权对应的价值为人民币1110.30万元，本次公开挂牌转让星图瑞云30%股权的首次挂牌价格拟以人民币1110.30万元作为转让底价，最终交易价格及交易对手以公开挂牌成交结果为准。

本评估报告已取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2026036）。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

标的资产名称中科星图瑞云科技有限公司30%股权

定价方法□协商定价

6□以评估或估值结果为依据定价

□公开挂牌方式确定

□其他：

□已确定，具体金额（万元）：

交易价格

□尚未确定（首次挂牌底价为人民币1110.30万元）

评估/估值基准日2025年6月30日

采用评估/估值结果□资产基础法□收益法□市场法（单选）□其他，具体为：

评估价值：3701.00万元

最终评估/估值结论

评估增值率：777.14%

评估/估值机构名称北京中评正信资产评估有限公司

（2）评估情况

*评估方法：资产基础法和收益法

经采用收益法评估，截至评估基准日，星图瑞云股东权益评估值为3701.00万元，评估增值额为3279.06万元，增值率为777.14%。

经采用资产基础法评估，截至评估基准日，星图瑞云总资产评估值为

16409.66万元，评估增值额为269.26万元，增值率1.67%；总负债的评估值为

15718.45万元，无增减值变动；股东全部权益价值评估值为691.20万元，评估

增值269.26万元，增值率63.81%。

资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，因星图瑞云主要从事空天信息与数字孪生行业，该企业主要为轻资产企业，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利

能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念。收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。

即：星图瑞云股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为3701.00

7万元（大写为人民币叁仟柒佰零壹万元整）。

*评估假设

i.前提条件假设

A.公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

B.公开市场假设公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿

的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。

C.持续经营假设

持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其所包含的资产）按其目前的

模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

ii.一般条件假设

A.假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、

行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交

易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

B.假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有

关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

C.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。

iii.特殊条件假设

8A.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经

营模式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。

B.假设被评估单位的经营者勤勉尽责，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

C.假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料等）均真实、

准确、完整，有关重大事项披露充分。

D.假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。

E.假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。

F.假设企业未来能够取得高新技术证书，未来所得税税率为15%。

G.假设国家未来仍延续研发费用加计扣除的税收优惠政策。

（二）定价合理性分析

本次交易涉及的星图瑞云整体股东权益价值，已经具有证券服务业务资格的北京中评正信资产评估有限公司以2025年6月30日作为评估基准日进行评估并出具评估报告。

本次交易首次挂牌底价以前述资产评估值为依据，按转让的股权比例折算确定，且最终转让价格以公开挂牌成交结果为准。本次交易定价遵循公平、公开、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

公司将根据公开挂牌结果与交易对方签署产权转让合同，最终交易对方、成交价格、支付方式等协议主要内容以产权转让合同为准，交易合同尚未签署，交易进程及交易能否达成、最终成交价格均存在不确定性。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易有利于公司进一步提升资产运营效率，持续优化公司战略布局，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东合法权益的情形。本次交易完成后，星图智慧持有星图瑞云30%9股权，且仅向其董事会提名董事1人，星图瑞云由公司控股公司变更为参股公司，

星图瑞云及其下属子公司将不再纳入公司合并报表范围。

（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易不会导致产生

同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

（三）本次交易能否最终完成、最终受让方、成交价格、完成的时间以及是

否构成关联交易均存在不确定性，公司将按照有关规定及时披露后续进展情况。

（四）因最终成交价未确定，该交易对公司当年损益的影响尚不可准确预估，最终影响以成交当年经审计师审计的年度审计结果为准。

七、风险提示

本次交易在公开挂牌转让过程中可能出现意向受让方不足、交易流拍等不确定性风险。公司将持续关注本次公开挂牌转让事项的相关进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中科星图股份有限公司董事会

2026年4月15日

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